Présentation
du groupe

1.1Historique

Fondé en Lorraine en 1704, le groupe Wendel s’est développé pendant 271 ans dans diverses activités industrielles, principalement sidérurgiques, avant de se consacrer au métier d’investisseur de long terme.

Longtemps acteur central du développement de l’industrie de l’acier en France, le groupe Wendel s’est diversifié à la fin des années 1970. Wendel se consacre aujourd’hui à la réussite d’entreprises de premier plan évoluant dans des secteurs très variés (tests, inspection et certification – chimie et revêtements de haute performance et décoratifs – services aux entreprises – infrastructures télécoms – formations).

De 1704 à 1870, le Groupe a tiré parti des grandes inventions qui ont accéléré le développement de ses activités sidérurgiques : fonte au coke, généralisation des hauts-fourneaux et des laminoirs, développement des chemins de fer…

Au XXe siècle, durement atteint par les deux guerres mondiales qui ont laissé exsangues les usines de Lorraine, le Groupe s’est relevé et a repris son essor. La création des coopératives de production Sollac en 1948, puis de Solmer en 1969, a permis notamment de répondre aux besoins croissants en tôles d’acier. En 1975, le Groupe produisait 72 % de l’acier brut français.

En 1974, la hausse brutale des prix du pétrole a déclenché une crise économique généralisée. La sidérurgie française s’est trouvée alors confrontée à une grave dépression : le blocage des prix de l’acier et l’effort de modernisation conduisirent à l’asphyxie financière.

En 1975, la prise de contrôle par le groupe Wendel de la holding Marine-Firminy a donné naissance à Marine-Wendel. La coexistence de ses actifs sidérurgiques (Sacilor, Forges et Aciéries de Dilling, etc.) avec des activités diversifiées (Carnaud, Forges de Gueugnon, Oranje-Nassau, Cimenteries de l’Est, plusieurs sociétés du secteur de la mécanique) a conduit, lors de la crise de la sidérurgie européenne en 1977, à une scission du Groupe en deux entités : avec l’apport en novembre 1977 de tous ses actifs non sidérurgiques, Marine-Wendel donne naissance à la Compagnie Générale d’Industrie et de Participations (CGIP) dans le capital de laquelle elle ne conserve qu’une participation de 20 %.

En juin 2002, Marine-Wendel et CGIP ont fusionné ; l’ensemble a pris le nom de Wendel Investissement. L’approche industrielle et la concentration des équipes sur le développement à long terme des sociétés ont contribué à forger une image spécifique et forte de notre Groupe. Ce positionnement solide d’actionnaire professionnel doté d’une vision industrielle a conduit, lors de l’Assemblée générale du 4 juin 2007, à une simplification de la dénomination sociale de « Wendel Investissement » en « Wendel », mettant ainsi l’accent sur des valeurs industrielles et de long terme enracinées dans son histoire multiséculaire. Outre ses implantations historiques à Paris et à Luxembourg, Wendel dispose d’un bureau à New York pour développer son portefeuille sur ses zones géographiques de prédilection que sont l’Europe de l’Ouest et l’Amérique du Nord.

Début 2023, Wendel a initié un virage stratégique en se lançant dans la gestion pour compte de tiers, en parallèle de ses activités historiques d’investissement pour compte propre. Ce virage s’est illustré en octobre 2023 par la première opération de croissance externe de l’histoire de Wendel en tant qu’investisseur, avec l’acquisition d’IK Partners, société de gestion européenne de tout premier plan, spécialisée dans les actifs non cotés du segment mid-market en Europe. Un an plus tard, en octobre 2024, Wendel a annoncé l’acquisition d’une participation majoritaire dans Monroe Capital, un leader américain du marché de la dette privée. L’objectif est de bâtir un modèle d’affaires dual permettant de bénéficier de synergies entre les capitaux permanents dont dispose Wendel et d’une activité de gestion d’actifs privés de différentes natures, permettant une génération récurrente et prévisible de revenus distribuables aux actionnaires.

1.2Activité

À fin décembre 2024, avec 8,1 Md€ d’actif net réévalué et bientôt environ 33 Md€ d’actifs sous gestion pour la plateforme de gestion pour compte de tiers, Wendel est l’une des toutes premières sociétés d’investissement et de gestion d’actifs privés cotée en Europe. Wendel a la particularité d’être une société d’investissement de long terme, disposant de capitaux permanents, d’une notation Investment Grade et d’accès aux marchés financiers, soutenue et contrôlée par Wendel-Participations, un actionnaire familial stable ayant 321 ans d’histoire industrielle dont 50 ans d’expérience dans l’investissement.

Wendel, dans le cadre de son activité d’investissement pour compte propre, investit dans des sociétés leaders ou qui ont le potentiel de le devenir. Wendel est un actionnaire et un partenaire actif qui soutient les équipes dirigeantes de ses participations, les accompagne dans la durée, afin d’atteindre des objectifs ambitieux de croissance durable et de création de valeur pour ses actionnaires. L’équipe d’investissement de Wendel est à ce jour composée d’environ vingt professionnels expérimentés. Les membres de l’équipe ont des profils variés et complémentaires : anciens consultants, chefs d’entreprise, banquiers d’affaires, ou anciens responsables opérationnels d’entreprises industrielles ou de services, dans des secteurs divers, nous permettant ainsi de capitaliser sur l’ensemble des expériences et des réseaux de relations constitués au cours de leurs carrières. Cette équipe dispose ainsi de compétences sectorielles et d’une expertise financière reconnue. Son objectif est de favoriser l’émergence de sociétés leaders dans leur secteur, d’en amplifier le développement à moyen et à long terme, notamment en encourageant l’innovation, les meilleures pratiques ESG, et en améliorant leur productivité.

À la suite des acquisitions d’IK Partners et Monroe Capital, Wendel devient un gestionnaire d’actifs privés pour compte de tiers, en parallèle de son activité historique de gestion pour compte propre. Avec l’acquisition d’IK Partners en mai 2024 et l’annonce de l’acquisition de Monroe Capital en octobre 2024, la plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers de Wendel atteindra environ 33 Md€ d’actifs sous gestion (1) et devrait générer en 2025 environ 455 M€ de revenus pour 160 M€ de FRE avant impôts, soit environ 100 M€ de FRE, part de Wendel. L’objectif de Wendel est d’atteindre 150 M€ de FRE, part de Wendel, en 2027. Cette évolution du modèle d’affaires de Wendel a pour objectif de développer une plateforme créatrice de valeur ayant vocation à générer des synergies opérationnelles. La plateforme de gestion pour compte de tiers sera développée parallèlement à la stratégie d’investissement pour compte propre de Wendel, qui a pour objectif de générer un retour total pour l’actionnaire à deux chiffres.

Paysage concurrentiel global en 2024

En sa qualité d’investisseur professionnel, Wendel peut, sur ses opérations d’acquisition, se trouver en concurrence avec différents types d’acteurs : fonds de capital-investissement, fonds souverains, fonds de pension, groupes familiaux ou acteurs industriels. Le secteur de l’investissement de contrôle, qui regroupe l’ensemble de ces acteurs (hors acteurs industriels) et qui comporte plusieurs milliers d’intervenants différents, se caractérise par des horizons d’investissement généralement de moyen terme (3 à 5 ans) – contrairement à Wendel qui se positionne généralement sur des horizons plus long terme – et par le recours à l’effet de levier.

Wendel se différencie des acteurs du capital-investissement notamment par le fait qu’elle dispose de capitaux permanents, lui permettant de conduire une politique d’investissement de long terme, n’ayant pas de contraintes de maturité. Depuis quelques années, on observe également l’émergence de nouveaux concurrents visant eux aussi des investissements à plus long terme (fonds souverains, fonds de pension, fonds d’investissement). Cette tendance s’explique en partie par le fait que le private equity génère des taux de retours supérieurs à ceux offerts par la plupart des autres classes d’actifs sur le long terme.

En 2024, le marché du capital-investissement a amorcé une reprise après deux années de baisse continue des investissements et des sorties, en particulier grâce à des transactions de grande taille (plus d’un milliard d’euros). Les levées de fonds se sont raréfiées en 2024, avec des périodes de levée plus longues, dans tous les segments du capital-investissement, en particulier dans celui du capital-risque. Cette situation s’est poursuivie au premier trimestre 2025 et la dynamique de 2025 dépendra de l’évolution des conditions macroéconomiques et de la capacité des fonds à s’adapter à un environnement de plus en plus sélectif.

Malgré les différents modèles et des stratégies de compositions de portefeuilles différentes, Wendel a été historiquement comparée à Tikehau, Eurazeo, Exor, Peugeot Invest, Investor AB, Onex, Ratos AB, Kinnevik AB, Industrivarden AB, Ackermans & van Haaren, Sofina, GBL, ICG, ou 3i Group.

1.3Modèle d’investissement : stratégie et objectifs

Dans la gestion d’actifs pour compte propre, son activité historique, Wendel a pour savoir-faire de choisir des sociétés leaders, d’y investir dans le temps en contribuant à la définition de stratégies ambitieuses, dans le respect d’une démarche actionnariale claire et en association avec les dirigeants.

Pour mener à bien sa stratégie d’investissement à long terme, Wendel dispose d’un ensemble d’atouts tels qu’un actionnariat familial stable, des capitaux permanents, un bilan solide, ainsi qu’un portefeuille de sociétés conférant une vision géographique et sectorielle très large.

Mené par des équipes internationales, aux profils et savoir-faire complémentaires, Wendel a investi depuis 1977 dans un grand nombre de succès tels que Capgemini, Bureau Veritas, BioMérieux, Reynolds, Stallergenes, Wheelabrator, Valeo, Afflelou, Editis, Legrand, Stahl, Deutsch ou encore Allied Universal.

En 2023, Wendel a annoncé son intention de développer une plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers en complément de ses activités d’investissement pour compte propre. Ce modèle dual, repose sur la création d’une plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers sur différentes classes d’actifs, bénéficiant ainsi à la fois de synergies propres à la plateformisation, et des capitaux permanents de Wendel pour amplifier sa croissance. Dans le cadre de cette nouvelle activité, Wendel a finalisé l’acquisition d’une participation de 51 % dans IK Partners en mai 2024, société de gestion européenne de tout premier plan, spécialisée dans les actifs non cotés du segment mid-market en Europe et annoncé en octobre 2024 l’acquisition de 75% du capital de Monroe Capital, un leader américain du marché de la dette privée.

Ce nouveau modèle devrait générer un retour aux actionnaires attractif et récurrent.

1.3.1Nouveau modèle dual

En 2023, Wendel a précisé ses nouvelles orientations stratégiques, avec l’ambition de bâtir un modèle d’affaires dual fondé sur la gestion pour compte propre et la gestion d’actifs privés, permettant ainsi de générer un retour aux actionnaires plus attractif et prévisible.

Gestion d’actifs pour compte de tiers

Wendel a pour ambition de bâtir une plateforme de taille significative, gérant de multiples classes d’actifs privés. Le développement de cette plateforme générera pour Wendel des flux de trésorerie récurrents et l’exposera à la performance de ces classes d’actifs, grâce notamment à la participation de Wendel aux levées de fonds de ses gestionnaires d’actifs.

Avec l’acquisition d’IK Partners en mai 2024 et l’annonce de l’acquisition de Monroe Capital en octobre 2024, la plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers de Wendel atteindra environ 33 Md€ sous gestion (2), et devrait générer en 2025(3), 455 M€ de revenus pour environ 160 M€ de FRE avant impôts, soit 100 M€ de FRE, part de Wendel. L’objectif de Wendel est d’atteindre un niveau de 150 M€ de FRE, part de Wendel, en 2027.

Cette évolution du modèle d’affaires de Wendel a pour objectif de développer une plateforme créatrice de valeur ayant vocation à générer des synergies opérationnelles lesquelles seront déployées au fil du temps.

Gestion pour compte propre

Wendel cherche à créer de la valeur par le développement dans la durée de ses actifs, en encourageant activement les sociétés à réaliser des investissements générateurs de croissance organique et de rentabilité et en les accompagnant dans des opérations de croissance externe.

La stratégie d’investissement et de développement durable du Groupe passe par un dialogue étroit avec les équipes de management des sociétés dont Wendel est actionnaire. Ce partenariat est au cœur du processus de création de valeur. Wendel est en soutien actif et constant, partage la prise de risques et met à contribution son expérience ainsi que ses compétences et expertises. Dans cet esprit, Wendel peut réinvestir et accompagner ses sociétés lorsque les circonstances économiques, financières ou les projets de développement de l’entreprise l’exigent.

Wendel dispose d’une représentation dans les Conseils d’administration et les comités clés des entreprises (audit, gouvernance et développement durable et stratégie) en cohérence avec son niveau de détention dans ses investissements. Ainsi, elle peut prendre part aux décisions les plus importantes de chaque entreprise sans jamais se substituer à son management.

Au quotidien, Wendel traduit ses engagements par la création d’une relation étroite et efficace établie sur le respect de la distinction des rôles entre actionnaires et managers. Wendel garantit la stabilité actionnariale et la solidarité d’un partenaire au long cours, qui n’hésite pas à s’engager financièrement dans les temps difficiles lorsque cela est justifié.

La croissance par acquisition fait partie intégrante du modèle de développement des sociétés du Groupe. Celles-ci ont réalisé 14 acquisitions en 2024 et la plupart comprennent dans leur plan de développement une part non négligeable de leur croissance dans des acquisitions, généralement de petites et moyennes tailles, qui restent les plus créatrices de valeur. Les équipes de Wendel accompagnent les sociétés du Groupe dans la recherche d’acquisitions, dans le déploiement de leur stratégie de croissance externe, ainsi que dans la mise en place des financements nécessaires.

Profil des investissements pour compte propre

Wendel recherche des sociétés détenant des positions fortes ou des secteurs en développement qui présentent des perspectives de croissance à long terme et disposent d’un pouvoir de négociation des prix de vente (pricing power). Wendel devrait généralement rester à l’écart des actifs très cycliques ou à forte intensité capitalistique, et rechercher des sociétés qui ont démontré une résilience à travers les cycles économiques.

Dans le cadre de sa stratégie d’investissement pour compte propre Wendel vise les critères suivants :

• objectif de génération d’un TRI à deux chiffres sur le portefeuille existant ;
• rotation du portefeuille : redéploiement de capitaux vers des actifs générant un TRI à deux chiffres ;
• montant unitaire des investissements en equity compris entre 300 M€ et 800 M€, en Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord ;
• politiques d’investissement et de création de valeur fondées sur un rôle d’actionnaire actif de Wendel ;
• implication active aux côtés des équipes de management en vue d’accélérer la création de valeur ;
• investissements dans des sociétés non cotées, avec une priorité donnée à des participations majoritaires ;
• stratégie d’investissement centrée sur les services aux entreprises, la technologie et la transition énergétique dans des sous-secteurs soutenus par des mégatendances de croissance telles que la transformation de la société, la protection de l’environnement et les révolutions technologiques ;
• Wendel cherchera à être un actionnaire important doté de sièges au sein des Conseils d’administration et des comités clés ;
• ayant des expositions très internationales ou une stratégie de croissance internationale ;
• dirigées par des équipes managériales expérimentées et de premier plan qui partagent la vision de Wendel ;
• parmi les leaders de leurs marchés ;
• avec de solides fondamentaux et notamment des cash flows prévisibles et récurrents ; et présentant un fort potentiel de croissance rentable, et à long terme, fondée à la fois sur la croissance organique et sur des acquisitions relutives.

Avec Wendel Growth, Wendel souhaite davantage s’exposer au secteur des entreprises de très forte croissance. Initié en 2013, Wendel Growth a, jusqu’ici, principalement souscrit des engagements auprès de plusieurs fonds d’investissement technologiques et de croissance de grande qualité mais a également réalisé plusieurs investissements en direct. Son objectif est multiple : une diversification du portefeuille en s’exposant à des actifs en forte croissance, généralement à composante digitale ou possédant des modèles d’affaires disruptifs et le développement d’une expertise de ses équipes et celle de ses sociétés de portefeuille sur les innovations technologiques pouvant impacter ou améliorer leurs profils de création de valeur.

Développement des sociétés du Groupe dans le processus de création de valeur

Wendel continuera à mettre l’accent sur le développement de long terme de ses sociétés. En les encourageant activement à réaliser, à la mesure de leurs moyens, des investissements générateurs de croissance organique et de rentabilité ainsi qu’en les accompagnant dans des opérations de croissance externe. Wendel accompagne ses sociétés dans la mise en place des meilleures pratiques ESG, et d’améliorations continues en matière de digitalisation et de cybersécurité. Wendel accompagne ses sociétés dans leurs améliorations opérationnelles grâce notamment au travail des équipes au sein des Conseils d’administration ou de surveillance, ainsi que par l’expertise de ses Operating Partners.

Depuis près d’une décennie, l’équipe en charge du développement durable et le Comité de pilotage du développement durable de Wendel mettent également en place de nombreuses initiatives en interne et améliorent constamment la transparence et la publication des informations. Au cours de l’année passée, ces efforts et la bonne réputation de Wendel ont été reconnus par des agences de notation extra-financière externes.

Sur cette base, en 2019, le Directoire et le Conseil de surveillance de Wendel ont exprimé leur forte ambition de développer davantage l’approche ESG de Wendel, pour en faire un pilier de développement stratégique, en accord avec nos valeurs et notre histoire. Leur vision a été mise en œuvre par les équipes de Wendel, à tous les niveaux, avec enthousiasme et engagement.

Ces équipes ont démontré leur empressement à donner l’exemple, et leur volonté de cultiver des relations de confiance avec l’ensemble de nos parties prenantes. En 2024, le groupe Wendel a défini une nouvelle feuille de route ESG, validée par le Conseil de surveillance et le Directoire, notamment pour tenir compte des récents développements stratégiques du Groupe, y compris la nouvelle activité de gestion d’actifs pour compte de tiers (acquisitions d’IK Partners et de Monroe Capital).

Cette feuille de route comprend cinq priorités : Gouvernance et éthique des affaires, Fiabilité des informations extra-financières, Santé et sécurité, Changement climatique et adaptation, Parité.

Ces 5 priorités s’appliquent à l’ensemble des activités d’investissement de Wendel, incluant l’investissement pour compte propre et la gestion d’actifs pour compte de tiers. Les politiques et plans d’actions détaillés de la feuille de route sont présentés en chapitre 4.

1.3.2Alignement d’intérêts

1.3.2.1Gestion pour compte propre – Un modèle entrepreneurial

Wendel croit en l’efficacité de l’association des équipes dirigeantes à la création de valeur. Ils sont ainsi soumis aux risques et associés aux bénéfices de ces investissements sur leur patrimoine propre.

Pour les filiales et participations cotées (Bureau Veritas, IHS Towers, Tarkett), il existe des plans d’attribution d’options de souscription et d’achat et/ou des plans d’attribution d’actions de performance.

Pour les filiales non cotées (Scalian, Stahl, CPI, ACAMS, Globeducate, IHS Towers – lorsqu’elle était non cotée et Tarkett Participation), la politique d’association des équipes de direction repose sur un système de co-investissement par lequel les managers sont amenés à investir personnellement des sommes significatives aux côtés de Wendel. Ces mécanismes sont décrits au chapitre 6, note 4, de ce document d’enregistrement universel.

1.3.2.2Gestion pour compte de tiers

Wendel a la conviction que la gestion d’actifs privés est une activité fondée sur la qualité de ses équipes et de la capacité de ces dernières à délivrer à la fois performance et liquidité à leurs investisseurs. Dans le cadre du développement de sa plateforme de gestion d’actifs privés, Wendel met en place une structuration de ses acquisitions de General Partners alliant à la fois indépendance dans la conduite des investissements et alignement d’intérêts des équipes et de son actionnaire. Wendel a structuré les acquisitions d’IK Partners et de Monroe Capital, avec une montée progressive dans le capital du General Partner (GP) sur une période longue, dont le prix est conditionné à des objectifs de croissance des FRE, et bénéficiera d’une partie, environ 20 %, du carried interest (pour les fonds futurs pour IK, futurs et passés dans le cas de Monroe Capital). Les détails des mécanismes d’alignement d’intérêts sont décrits dans les sections 1.5.1 et 1.5.2.

Cette approche structurée permet non seulement d’aligner les intérêts économiques de toutes les parties prenantes, mais aussi de motiver les équipes à générer de la croissance, tout en garantissant une protection contre les risques si la stratégie ne se déroule pas comme prévu. En adoptant un modèle discipliné et axé sur le partenariat, Wendel favorise la création de valeur durable pour l’ensemble de ses parties prenantes.

1.3.3Orientations stratégiques en matière de financement

Wendel tient à disposer d’une structure financière flexible capable de résister à des chocs brutaux de marchés. En adéquation avec son statut d’investisseur de long terme, la Société cherchera à disposer d’un profil de notation Investment Grade.

La Société affiche un ratio Loan to Value de 7,2 % (4) au 31 décembre 2024 et 22,9 %(5) en pro forma, en tenant compte notamment des futurs engagements d’investissements dans les fonds d’IK Partners et de l’acquisition de Monroe. Wendel est notée BBB par Standard & Poor’s depuis janvier 2019, avec une perspective négative depuis le 31 octobre 2024.

1.3.4Retour aux actionnaires

En 2023, Wendel a annoncé de nouveaux objectifs de retour aux actionnaires avec une redistribution, sous la forme de dividendes récurrents et prévisibles, de la majeure partie des flux générés par la gestion d’actifs et d’environ 20 % de la performance attendue sur les capitaux permanents et le sponsor money :

• augmentation du dividende à 2,5 % de l’ANR(6) dès 2024, avec pour objectif d’atteindre 3,5 % de l’ANR à moyen terme, avec le développement de la gestion d’actifs ;
• l’objectif de maintenir a minima un dividende constant d’une année sur l’autre demeure inchangé.

Enfin, le programme de rachat d’action de 100 M€ lancé en octobre 2023 a été totalement réalisé en juillet 2024. 92,5 M€ ont été rachetés en 2024. Wendel se réserve la possibilité de procéder au rachat opportuniste de ses propres actions dans la limite des autorisations de son assemblée générale et des réglementations en vigueur. À la date de la publication de ce DEU, le programme de rachat d’actions est suspendu. Sa mise en oeuvre dépend de plusieurs facteurs tels que le cours de bourse, la décote ou le levier financier (Loan to Value).

1.3.5Principaux développements de l’année 2024

Après 2024 la transformation de Wendel vers un modèle dual est désormais bien ancrée, avec des partenaires de premier plan dans la gestion d’actifs, tels qu’IK Partners dans le domaine du capital-investissement et Monroe Capital pour la dette privée. L’acquisition de Monroe Capital annoncée en octobre 2024 élargit considérablement la plateforme de gestion d’actifs de Wendel, et renforce son profil de croissance et de génération récurrente de trésorerie, elle devrait être finalisée au cours du premier semestre 2025.

De plus, au cours de l’année 2024 Wendel a réalisé, pour son compte propre un total de 2,3 Md€ de cessions et a investi environ 700 M€, illustrant l’accélération de la diversification de son portefeuille, conformément à la stratégie annoncée il y a quelques mois. En effet, Wendel a finalisé le 4 janvier 2024 la cession de Constantia Flexibles pour un produit net de 1,1 Md€ et a réalisé en avril 2024 la cession de 40,5 millions d’actions de Bureau Veritas (représentant c.9 % du capital de cette société) pour un produit total d’environ 1,1 Md€. Le 16 octobre 2024 Wendel a finalisé l’acquisition du co-contrôle de Globeducate, un groupe leader d’écoles bilingues de la maternelle au secondaire, auprès de Providence Equity Partners. À l’issue de la transaction, Providence, actionnaire de Globeducate depuis 2017, et Wendel détiennent chacun environ 50 % de Globeducate. Dans le cadre de cette transaction, Wendel a investi 607 M€ en fonds propres aux côtés de Providence, sur la base d’une valeur d’entreprise d’environ 2 Md€.

1.4Investissements pour compte propre

L’ensemble des informations communiquées au titre du positionnement concurrentiel et des parts de marché de nos filiales et participations, ainsi que certaines informations financières, proviennent des sociétés elles-mêmes et n’ont pas été vérifiées par Wendel. Les commentaires sur l’activité des sociétés sont après IFRS 16, sauf mentions contraires.

1.4.1Bureau Veritas

Bureau Veritas poursuit sa croissance avec la stratégie LEAP | 28

Bureau Veritas est un leader mondial de services d’inspection, de certification et d’essais en laboratoire, appliqués aux domaines de la qualité, de la santé, de la sécurité, de l’environnement et de la responsabilité sociale (QHSE). Bureau Veritas intervient de façon directe et indirecte dans le domaine de l’ESG et a lancé en 2020 sa « Ligne Verte » de services et de solutions, afin d’aider ses clients à mettre en œuvre leurs stratégies, à mesurer et à atteindre leurs objectifs de développement durable avec confiance et transparence.

Bureau Veritas en quelques chiffres

(Société consolidée par intégration globale)

Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans Bureau Veritas ?

Bureau Veritas est idéalement positionné sur des marchés portés par des tendances structurelles de long terme, en particulier la multiplication et le renforcement des réglementations et des normes QHSE, l’externalisation des activités de contrôle et d’inspection, les exigences croissantes en matière de maîtrise des risques de santé et d’environnement, la globalisation des échanges commerciaux. La nécessité croissante pour les entreprises d’être des acteurs responsables au sein de leur écosystème démontre le rôle central de Bureau Veritas dans le renforcement de la confiance entre les entreprises et toutes leurs parties prenantes.

Depuis sa création en 1828, Bureau Veritas a progressivement développé une expertise mondialement reconnue. Les marchés de Bureau Veritas comportent de nombreuses barrières à l’entrée telles que la nécessité de disposer des agréments et accréditations dans chaque pays pour pouvoir exercer son activité, de bénéficier d’un réseau géographique dense, tant au niveau local qu’international, d’offrir une gamme complète de services d’inspection, en particulier pour servir les grands comptes, d’apporter des solutions à forte valeur ajoutée au travers d’une expertise technique de premier plan et de jouir d’une réputation d’indépendance et d’intégrité. Les succès de Bureau Veritas s’appuient sur sa capacité à répondre aux nouveaux défis des entreprises, qu’il s’agisse de répondre à des situations ponctuelles ou des problématiques de long terme.

Wendel est monté progressivement au capital de la société : lors de son investissement initial de 25 M€ en 1995 pour 19 % du capital. Bureau Veritas réalisait alors un chiffre d’affaires de moins de 400 M€. Wendel a ensuite accompagné la société dans son développement, pour prendre jusqu’à 99,2 % du capital en 2004 et l’introduire en Bourse en 2007, afin de permettre à la société de poursuivre son expansion internationale.

Quels sont les faits marquants de l’année 2024 ?

Le chiffre d'affaires de l’année 2024 s'est élevé à 6 240,9 M€, soit une hausse de 6,4 % par rapport à 2023. La croissance organique s'est établie à 10,2 %, dont 9,6 % au quatrième trimestre 2024, bénéficiant de solides tendances sous-jacentes dans la plupart des activités et des zones géographiques.

Le résultat opérationnel ajusté a augmenté de 7,1 %, atteignant 996,2 M€. Cela représente une marge opérationnelle ajustée de 16,0 %, en hausse de 11 points de base sur un an et de 38 points de base à taux de change constant.

Bureau Veritas affiche un flux de trésorerie disponible record de 843,3 M€ (+ 27,9 % sur un an).

Au 31 décembre 2024, la dette financière nette ajustée s’élève à 1 226,3 M€, soit 1,06x l’Ebitda, contre 0,92x au 31 décembre 2023.

En ligne avec la stratégie LEAP | 28 d’un portefeuille recentré et grâce à une gestion active du portefeuille, Bureau Veritas a réalisé en 2024 : i) l’acquisition de 10 sociétés bolt-on représentant un chiffre d'affaires annualisé total d'environ 180 M€ ; ii) la cession de son activité de tests alimentaires et d’une activité de supervision technique de projets de construction en Chine (environ 165 M€ de chiffre d'affaires annualisé cumulé). En décembre 2024 Bureau Veritas a fait son entrée dans l’indice CAC 40, l’indice phare de la Bourse Paris. Cet accomplissement est une reconnaissance de la performance opérationnelle constante du Groupe et marque une étape importante dans le parcours remarquable réalisé par Bureau Veritas.

Perspectives 2025

S’appuyant sur des tendances solides en 2024, un pipeline d’opportunités prometteur, un carnet de commandes solide et une forte dynamique du marché sous-jacent, et conformément aux ambitions financières de LEAP | 28, Bureau Veritas prévoit d’atteindre pour l'ensemble de l'année 2025 :

• une croissance organique modérée à élevée à un chiffre de son chiffre d’affaires ;
• une marge opérationnelle ajustée en amélioration à taux de change constant ;
• des flux de trésorerie à un niveau élevé, avec un taux de conversion(7) du cash supérieur à 90 %.

Ambition 2028 et nouvelle stratégie LEAP I 28

Bureau Veritas a organisé le 20 mars 2024 sa Journée Investisseurs au cours de laquelle la société a présenté sa stratégie 2028 et ses ambitions financières :

• nouvelle vision orientée clients : être le partenaire privilégié de ses clients dans leur quête d’excellence et de durabilité ;
• nouvelle stratégie LEAP I 28 visant à marquer un tournant en matière de croissance et de performance. Cette stratégie s’articule autour de trois piliers, que sont le Portefeuille, la Performance et le Capital Humain, tout en plaçant le développement durable au cœur de ses préoccupations :
  • gestion active du portefeuille visant à renforcer ses positions de leader par croissance organique, par accélération des acquisitions et par optimisation du portefeuille,
  • programmes de performance identifiant des gains d’efficience et de productivité grâce à différents leviers opérationnels, ainsi qu’à l’innovation,
  • évolution de la stratégie en matière de Ressources Humaines pour former et développer les compétences stratégiques nécessaires à la croissance future,
  • fidèle à sa raison d’être de « Bâtir un monde de confiance en assurant un progrès responsable », Bureau Veritas est pleinement engagé à respecter ses engagements RSE ;
• ambitions 2028 : une croissance totale élevée à un chiffre(8) du chiffre d’affaires (avec une croissance organique modérée à élevée à un chiffre), l’amélioration constante de la marge opérationnelle ajustée, un retour pour les actionnaires à deux chiffres sur la base de la croissance du BPA TCAM (9) et du rendement des dividendes, ainsi qu’un fort taux de conversion des flux de trésorerie (10) (supérieur à 90 %) ;
• pour soutenir sa stratégie et refléter sa santé financière, Bureau Veritas a racheté, comme annoncé, ses propres actions pour un montant maximum de 200 M€ en 2024.

Dirigeants

Hinda Gharbi, Directrice générale

François Chabas, Vice-Président Exécutif Finance

Les équipes Wendel

Conseil d’administration : Laurent Mignon (Président), Jérôme Michiels, Christine Anglade, Claude Ehlinger (Wendel Senior Advisor)

Comité stratégique : Laurent Mignon

Comité d’audit et des risques : Jérôme Michiels

Comité des nominations et des rémunérations : Claude Ehlinger (Wendel Senior Advisor)

Comité RSE : Christine Anglade

Pour en savoir + : bureauveritas.com

1.4.2Stahl

Stahl est le leader mondial des revêtements de spécialité et traitements de surface pour matériaux flexibles. On trouve ses revêtements de haute performance dans différents produits du quotidien utilisés dans les industries de l’automobile, de l’habillement, du luxe, de la chaussure, du conditionnement et de l’ameublement, entre autres.

Stahl en quelques chiffres

(société consolidée par intégration globale)

Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans Stahl ?

Stahl est le leader mondial des revêtements de spécialité et traitements de surface pour les matériaux flexibles. Le groupe bénéficie de fortes barrières à l’entrée grâce à son savoir-faire, à sa relation de proximité et de long terme avec ses clients parmi lesquels des grandes marques de luxe et d’automobile haut de gamme, ainsi qu’au niveau de qualification très élevé de ses techniciens (Golden hands). Stahl affiche un potentiel de croissance durable, basé sur la croissance de ses marchés finaux (notamment les segments haut de gamme) et de ses régions d’implantation (en particulier l’Asie), ainsi que sur le développement rapide de marchés de niche dans les revêtements de spécialité. La consolidation potentielle de son marché identifiée en 2006, associée à une discipline financière rigoureuse, a permis à Stahl de poursuivre son expansion et de consolider sa position de leader. Le chiffre d’affaires global de Stahl bien réparti entre les différentes zones géographiques. Depuis son investissement initial dans Stahl de 171 M€ en 2006, Wendel a déjà reçu 426 M€ en dividendes et remboursement de prêt d’actionnaire, grâce notamment à la très forte capacité de génération de liquidité de Stahl. Fin 2018, Wendel a annoncé l’acquisition de 4,8 % du capital de Stahl auprès de Clariant pour 50 M€, portant ainsi son investissement total dans la société à 221 M€.

Quels sont les faits marquants de l’année 2024 ?

Stahl, leader mondial des revêtements et traitements de surface pour les matériaux souples, a réalisé un chiffre d'affaires total de 930,2 M€ en 2024, soit une hausse totale de +1,8% par rapport à 2023.

Les ventes ont légèrement baissé organiquement de -1,1%, dans un contexte de marché automobile et du luxe plus difficiles, et les effets de change ont eu un impact négatif de -1,5%. Les acquisitions réalisées ont contribué positivement de +4,4% à la croissance du chiffre d’affaires total.

L'Ebitda 2024 s'est élevé à 206,9 M€(11) (+1,4% par rapport à 2023), se traduisant par une forte marge d'Ebitda de 22,2%, résultant d'une gestion disciplinée des coûts fixes et des marges, ainsi que d’une bonne diversification par segments et géographies.

La dette nette au 31 décembre 2024 était de 383,8 M€(12), contre 329 M€ à la fin de 2023, et l'effet de levier s'élevait à 1,7 x(13).

Le 18 novembre 2024, Stahl a annoncé la cession de son activité de produits chimiques pour le cuir « Wet-end », qui marque une étape importante dans sa transformation stratégique. Le projet de cession complète en effet la transformation de Stahl en un formulateur de revêtements spécialisés pour les matériaux flexibles. La transaction proposée est soumise aux conditions de clôture habituelles, et devrait être finalisée au 1er semestre 2025.

Retraité de la cession des activités de produits chimiques pour le cuir Wet-end et de l’acquisition de Weilburger Graphics GmbH, le chiffre d’affaires 2024 proforma de Stahl s’élèverait à environ 759 M€, l’Ebitda à environ 180 M€ (soit une marge de 23.7%) et son levier financier à environ 1,6x. Ces opérations ont ainsi un impact relutif pour la marge d’Ebitda de Stahl, et viennent également renforcer son profil de croissance, la société étant désormais mieux positionnée pour générer une croissance plus rapide.

Quelles sont les perspectives de développement ?

Stahl a pour ambition de développer, renforcer et élargir son activité cœur de métier des revêtements de spécialité. L’acquisition d’ISG et Weilburger Graphics GmbH, respectivement en 2023 et 2024, s’intègrent parfaitement dans ce plan stratégique. À long terme, Stahl entend consolider davantage sa position de leader mondial des revêtements de haute performance pour matériaux flexibles, en poursuivant sa croissance organique, en étendant son domaine d’intervention, en conquérant de nouvelles parts de marché et en réalisant des acquisitions ciblées.

Stahl prévoit en outre de rehausser les niveaux de premiumisation et de spécialisation, afin de renforcer son modèle de marge premium.

Le groupe va continuer de capitaliser sur ses avantages spécifiques, que sont un leadership mondial, une capacité d’innovation inégalée (produits innovants respectueux de l’environnement et technologie sur mesure), des relations étroites avec ses principaux clients, une exposition à des marchés en forte croissance, et une gestion active des coûts et de sa génération de trésorerie (discipline financière stricte et investissements à valeur ajoutée).

Stahl reste portée par des tendances de long terme solides, telles que le basculement de ses marchés vers les pays émergents, notamment l’Asie, et la multiplication des réglementations environnementales. Ces dernières sont bénéfiques à la société (en termes de parts de marché), compte tenu de son avance sur le plan de l’innovation et de son portefeuille unique de solutions en conformité avec ces réglementations d’un bout à l’autre de la chaîne de production. La tendance de développement de produits durables va se poursuivre et Stahl est bien positionnée pour en bénéficier grâce à son vaste portefeuille de solutions à base d’eau et ses toutes nouvelles gammes de produits à base de contenu renouvelable.

Forte d’une structure financière solide, Stahl examine activement les opportunités d’acquisitions ciblées, en privilégiant les activités de revêtements de spécialité.

Dirigeants

Maarten Heijbroek, CEO

Frank Sonnemans, CFO

Les équipes Wendel

Conseil d’administration : Claude Ehlinger (Président), Xavier Lemonnier, David Varet, Elisa Philip

Comité des nominations et rémunérations :
Xavier Lemonnier (Président), Claude Ehlinger

Comité d’audit : Claude Ehlinger, Elisa Philip

Pour en savoir + : stahl.com

1.4.3IHS Towers

IHS, un leader des réseaux d’infrastructures de communication

IHS est l’un des plus grands propriétaires, opérateurs et constructeurs indépendants d’infrastructures partagées de télécommunication dans le monde en nombre de tours. IHS est également la plus grande société multinationale indépendante spécialisée dans les tours, qui se concentre uniquement sur les marchés émergents. Le groupe construit, loue et gère des tours de communications pour son compte propre et pour le compte de tiers. Avec 39 229 tours, IHS accompagne les opérateurs de téléphonie mobile leaders dans chacun de ses marchés et est très bien positionné pour bénéficier de la croissance organique tirée par la forte croissance des besoins d’infrastructures en Afrique et en Amérique latine.

IHS en quelques chiffres

(société non consolidée)

Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans IHS ?

IHS est une entreprise leader dans la fourniture d’infrastructures de communication aux opérateurs de téléphonie mobile. Au cours des 23 dernières années, le groupe s’est développé avec succès tout au long de la chaîne de valeur du secteur des tours, allant de la construction à la location, en passant par la maintenance. La société fournit une qualité de service élevée à ses clients, les opérateurs de téléphonie leaders tels que MTN, Airtel, TIM et Orange.

En investissant dans IHS, Wendel a engagé son premier investissement direct en Afrique montrant ainsi, à l’époque, sa volonté de s’exposer à la forte croissance de ce continent et de participer à son développement. IHS offre une dynamique forte du fait de ses projets, ses équipes de management de qualité et des perspectives de développement équilibré et rentable dans plusieurs pays importants et prometteurs du continent africain, et surtout au Nigeria qui représentait environ 60 % de son chiffre d’affaires en 2024. IHS est porté par les grandes tendances qui font de l’Afrique une zone de croissance forte pour les infrastructures de communication.

En octobre 2021, IHS Towers s’est introduit à la Bourse de New York. Wendel n’a pas cédé d’actions lors de cette opération, ni par la suite.

Accord de gouvernance

L’Assemblée générale d’IHS Towers qui s’est tenue le 28 juin 2024 a voté en faveur de résolutions introduisant des des changements relatifs à la gouvernance d’entreprise. Ces résolutions font suite à un accord conclu le 16 janvier 2024 entre le groupe Wendel et IHS Towers, ayant pour but de mieux aligner la gouvernance d’IHS Towers avec les meilleures pratiques des sociétés cotées aux États-Unis, de créer un meilleur alignement entre le Conseil d’administration de la société et les actionnaires, et d’améliorer la perception générale d’IHS par le marché.

830 M$ investis par Wendel

Afin de soutenir la stratégie d’expansion panafricaine du groupe IHS, Wendel a investi 826 M$ entre 2013 et 2016 au travers de cinq augmentations de capital aux côtés des actionnaires d’IHS, qui sont principalement des institutions financières de développement majeures et des sociétés de capital-investissement reconnues. En 2019, Wendel a exercé des warrants dans IHS, émis en 2012 pour une valeur nette de 4 M$.

Parmi les actionnaires d’IHS avant son introduction en Bourse figurent MTN, Emerging Capital Partners, la Société financière internationale (SFI), qui fait partie du groupe de la Banque mondiale, FMO, la banque de développement des Pays-Bas, Investec Asset Management (devenu « Ninety-One »), Goldman Sachs, IFC Global Infrastructure Fund, African Infrastructure Investment Managers (« Old Mutual » et auparavant « Macquarie »), et les fonds souverains singapourien et coréen GIC et KIC.

Pour plus d’informations sur le développement durable de l’entreprise : https://www.ihstowers.com/sustainability

Dirigeants

Sam Darwish, Chairman et CEO

Steve Howden, Group CFO

Gouvernance

Frank Dangeard a été proposé par Wendel au Conseil d’IHS, qui compte au total 9 membres.

Pour en savoir + : ihstowers.com

1.4.4Crisis Prevention Institute

Crisis Prevention Institute, leader mondial des programmes de formation à la gestion des crises

Crisis Prevention Institute, « CPI », est le leader mondial des programmes de formation à la prévention des crises et à la gestion des comportements agressifs. Depuis 44 ans, CPI fournit des programmes de formation à la prévention et à la gestion des crises, aidant les professionnels à anticiper et à répondre aux comportements hostiles, anxiogènes et violents de manière efficace et sécurisante. L’efficacité des programmes de formation de la société a fait ses preuves en matière de réduction de la fréquence et de l’impact des incidents résultant de comportements agressifs sur le lieu de travail. Ils renforcent le niveau de confiance des professionnels, aident les clients à se conformer aux obligations réglementaires et créent un environnement plus sûr pour les salariés et, plus largement, la communauté.

CPI en quelques chiffres

(société consolidée par intégration globale)

Présentation de CPI

Le 23 décembre 2019, Wendel a annoncé la finalisation de l’acquisition de Crisis Prevention Institute (CPI). CPI, dont le siège se trouve à Milwaukee, dans le Wisconsin, est depuis plus de 40 ans le leader mondial des services de formations en gestion des comportements et de prévention de crises. CPI s’est spécialisée dans les programmes de « formation de formateurs ». Ces programmes forment et accréditent des professionnels pour qu’ils dispensent auprès du personnel de leur organisation des formations visant à leur permettre d’évaluer, de gérer et de résoudre en toute sécurité des situations liées à des comportements perturbateurs, agressifs ou à hauts risques sur le lieu de travail. À l’issue de leur parcours de formation, ces salariés des clients de CPI obtiennent le statut de Certified Instructors (CI). Ils forment ensuite leurs collègues en vue de leur délivrer la certification Blue CardTM de CPI à la fin du programme.

La société s’adresse principalement aux clients des domaines de l’éducation et de la santé aux États-Unis, ainsi que d’autres secteurs où la question des comportements constitue une problématique importante, notamment les services à la personne, les services d’entreprise ou encore les services de sécurité. CPI dispose d’une base installée d’environ 41 000 Certified Instructors actifs qui forment plus de 1,8 million de personnes par an. Ces 40 dernières années, les formateurs certifiés (CI) de CPI ont formé plus de 15 millions de professionnels dans 19 pays du monde.

CPI compte parmi les 3 investissements actuels de Wendel aux USA, avec Alphasense et ACAMS. Wendel a réalisé au total 7 investissements aux États-Unis, dont les succès Deutsch, CSP Technologies, Coastal, et Allied Barton.

Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans CPI ?

CPI est le leader mondial de la formation à la gestion des crises et est considéré comme « la référence absolue » par les professionnels de santé et de l’éducation. Les programmes de formation de la société ont prouvé leur efficacité en matière de renforcement de la sécurité des personnes, et ce, en mettant l’accent sur les réponses appropriées face aux situations de risque. Ils contribuent, en outre, à fidéliser le personnel et réduisent sensiblement la probabilité que des violences surviennent sur le lieu de travail, de même que leur gravité et les coûts associés. Grâce à une connaissance approfondie des réglementations applicables aux niveaux étatique et fédéral, lesquelles sont en perpétuelle évolution et voient leur champ d’application s’élargir, CPI aide ses clients à se conformer aux exigences réglementaires et à se défendre en cas d’incidents.

La réussite financière de longue date de CPI met en évidence la qualité des services de la société pour ses clients. Le modèle d’affaires de CPI est renforcé par sa clientèle diversifiée, par un taux de rétention du chiffre d’affaires net supérieur à 100 % et par les relations nouées au cours des 43 dernières années ; les 500 principaux clients de CPI le sont depuis au moins 20 ans. Notre investissement dans CPI était motivé par la capacité de la société à continuer de développer cette base, ainsi qu’à concrétiser les importantes perspectives de croissance dans les marchés et services adjacents. Wendel soutient la Direction et les salariés de CPI afin d’élargir la portée de leurs services et créer une plateforme de formation mondiale ayant un impact encore plus important.

Faits marquants de l’année 2024

CPI a enregistré en 2024 un chiffre d'affaires de 150,1 M$, en hausse de +8,5% par rapport à 2023, dont +8,4% en organique (l'impact des taux de change est de +0,1%). La croissance résulte d'une forte croissance de la consommation de matériel de formation, reflétant la formation active d’un panel plus large de personnel chez ses principaux clients dans les secteurs de l'éducation, de la santé et des services à la personne. En outre, la société a bénéficié d'une croissance continue dans son segment Entreprise, un axe stratégique central ciblant les grands systèmes de santé.

L'Ebitda 2024 s'élève à 74,0 M$(14), soit une marge de 49,3%. L'Ebitda a augmenté de +7,8% par rapport à l'année dernière, les marges sont globalement stables (49,6 % en 2023), et ce malgré des investissements sur les marchés internationaux.

Au 31 décembre 2024, la dette nette s'élevait à 378,2 M$(15) soit 4,6 x l'Ebitda tel que défini dans la documentation de crédit de CPI, à la suite du versement d'un dividende d'environ 100 M$ à Wendel en avril de cette année. Compte tenu du levier actuel, CPI a renégocié son Term Loan et a bénéficié d'une réduction de 50 points de base de son taux d'intérêt, soit une économie annuelle d'environ 1,4 M$.

En avril 2024, CPI a annoncé avoir conclu un financement par emprunt de 435 M$, dont le produit a servi à refinancer la dette existante de la société et à financer une distribution aux actionnaires estimée à environ 100M$ (93,5 M€) pour Wendel.

Le 21 janvier 2025, CPI a annoncé l'acquisition de Verge, un leader norvégien de la formation dans l'intervention comportementale. Cette acquisition étend la présence de CPI dans les pays nordiques et renforce sa capacité à soutenir les professionnels dans le monde entier, en s'appuyant sur les techniques innovantes de Verge pour traiter les comportements complexes, l'agression et la violence.

Quelles sont les perspectives de développement ?

CPI bénéficie de sa position de leader sur un marché où la demande de formations est plus importante en matière de prévention et de désamorçage des situations de crise. Les services de CPI sont sollicités en raison de l’augmentation du nombre d’incidents, ainsi que des réglementations de plus en plus contraignantes émanant des administrations étatiques et fédérales. Cela est particulièrement vrai pour les établissements d’enseignement et de soins de santé, qui représentent actuellement la plus grande part des ventes de CPI. C’est également de plus en plus le cas dans d’autres secteurs où la violence ou les traumatismes sur le lieu de travail sont monnaie courante. Outre le fait que CPI poursuive ces initiatives de croissance aux États-Unis, la société investit également pour renforcer sa présence internationale, qui représentait environ 20 % des ventes en 2024, principalement auprès de clients du Canada, du Royaume-Uni et d’Australie. La société évalue et améliore constamment ses programmes de formation et ses méthodologies d’enseignement. Elle va continuer de proposer des améliorations, des offres spécialisées et de nouvelles solutions technologiques au fil du temps pour mieux équiper les clients exposés à divers degrés de risque, afin qu’ils puissent gérer au mieux les violences au travail.

Dirigeants

Tony Jace, CEO

Susan Driscoll, Présidente

Joy Krausert, CFO

Les équipes Wendel

Conseil d’administration : Adam Reinmann (Président), Harper Mates, Mel Immergut (Wendel Senior Advisor), Stefan Leon, Maud Funaro

Comité d’audit : Stefan Leon (Président), Harper Mates, Adam Reinmann

Pour en savoir + : https://www.crisisprevention.com/

1.4.5Tarkett

Tarkett, un leader mondial des revêtements de sol et surfaces sportives

Le leadership du groupe Tarkett est le résultat de 140 ans d’expérience dans l’industrie du revêtement de sol, grâce au talent, aux valeurs et à l’engagement de toute une génération d’entrepreneurs. Tarkett développe, fabrique et vend une des plus larges gammes de produits de revêtement de sol et s’adresse à une grande diversité de marchés finaux résidentiels et professionnels, principalement portés par la rénovation.

Tarkett en quelques chiffres

(société mise en équivalence)

Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans Tarkett ?

Wendel a annoncé le 23 avril 2021 s’être associée à la famille Deconinck au sein de Tarkett Participation pour appuyer le développement de Tarkett. La famille Deconinck conservera le contrôle de la société. Wendel dispose d’une représentation au Conseil de la société Tarkett et de droits de gouvernance en adéquation avec son niveau de détention minoritaire.

Le 26 octobre 2021, Tarkett Participation a annoncé détenir directement et indirectement 90,32 % du capital de Tarkett. Les actionnaires minoritaires de Tarkett détiennent désormais moins de 10 % du capital et des droits de vote.

Wendel a investi un montant total de 222 M€ pour une participation totale de 25,7 % au capital de Tarkett Participation, représentant 23,2 % du capital de Tarkett.

Tarkett dispose de nombreux atouts stratégiques :

• une position de premier plan, étant le 3e fabricant mondial de revêtements de sols (sur la base des ventes 2022) ;
• une exposition géographique équilibrée et des segments de marché diversifiés ;
• une gamme de produits parmi les plus larges de l’industrie du revêtement de sol et des surfaces sportives ;
• des relations de long terme avec les clients ;
• des relations privilégiées à long terme avec les installateurs et les maîtres d’œuvre ;
• un positionnement « GloCal » ;
• un pionnier en matière d’éco-innovation ; et
• une équipe dirigeante internationale et expérimentée.

Le 20 février 2025, Tarkett Participation, actionnaire de contrôle de Tarkett, annonce son intention de déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les actions de Tarkett qu’elle ne détient pas. L’Offre sera proposée à un prix de 16 euros par action. Il est précisé que Tarkett Participation dispose, pour le financement de l’Offre, de fonds propres et lignes de crédit suffisants notamment au titre de sa documentation de crédit existante(16).

Plus d’informations : https://www.tarkett-group.com/fr/investisseurs/
Pour plus d’informations sur le développement durable : https://www.tarkett-group.com/fr/climat- economie-circulaire/

Dirigeants

Fabrice Barthelemy, CEO

Raphaël Bauer, CFO

Éric La Bonnardière, Président

Les équipes Wendel

Conseil d’administration de Tarkett Participation : Claude Ehlinger, David Varet

Conseil d’administration de Tarkett SA : Claude Ehlinger (Censeur)

Pour en savoir + : https://www.tarkett-group.com/

1.4.6ACAMS

ACAMS, la plus grande organisation (17) au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière

ACAMS est la plus grande organisation au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière à travers une offre de formation continue et de certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d’argent (Anti Money Laundering/AML), de la prévention des crimes financiers et du respect des sanctions.

ACAMS en quelques chiffres

(société consolidée par intégration globale)

Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans ACAMS ?

Le 10 mars 2022, Wendel a finalisé l’acquisition d’ACAMS (Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists) auprès d’Adtalem Global Éducation (NYSE : ATGE). Cette transaction est valorisée à environ 500 M$ (18) de valeur d’entreprise. Wendel a investi 338 M$ en fonds propres et détient 98 % du capital de la société, aux côtés du management de la société et d’un actionnaire minoritaire.

ACAMS est la plus grande organisation au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière à travers une offre de formation continue et de certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d’argent (Anti Money Laundering/AML), de la prévention des crimes financiers et du respect des sanctions. ACAMS a développé un vaste réseau mondial avec plus de 115 000 membres dans plus de 190 juridictions. Parmi ces membres, plus de 70 000 professionnels sont titulaires d’une certification CAMS devant faire l’objet d’une rigoureuse préparation, de mises à jour périodiques, et nécessitant de suivre tous les ans des modules de formation continue, dont des webinaires et des conférences. La société emploie 300 personnes, principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni et à Hong Kong, au service de sa base de clients internationaux. Avec environ 55 % de son chiffre d’affaires réalisé hors des États-Unis, ACAMS a une longue histoire de croissance organique, portée par sa stratégie d’expansion internationale et l’introduction de nouveaux programmes visant à accompagner ses clients et ses membres dans un environnement de plus en plus complexe du point de vue de la criminalité financière.

L’investissement de Wendel dans ACAMS s’inscrit dans l’objectif annoncé de Wendel d’accélérer le redéploiement de capital vers des sociétés à plus forte croissance qui partagent les valeurs ESG du groupe Wendel.

Quels sont les faits marquants de l’année 2024 ?

ACAMS, le leader mondial de la formation et des certifications pour les professionnels de la lutte contre le blanchiment d'argent et de la prévention de la criminalité financière, a généré un chiffre d'affaires total de 102,1 M$, en baisse de -0,8 % par rapport à 2023. Les résultats de 2024 reflètent une croissance continue et une expansion du marché en Amérique du Nord et en Europe, largement compensée par un début d’année morose en Asie et un ralentissement de l’activité avec les clients non bancaires dans les cabinets de conseil et les gouvernements. L'Ebitda(19) en 2024 était de 25,1 M$, en hausse de 2% par rapport à 2023 et reflétant une marge de 24,6%, en hausse de 70 points de base d'une année sur l'autre. L'amélioration de la rentabilité reflète une meilleure maîtrise des prix et des coûts ainsi qu'une meilleure productivité résultant de récents investissements technologiques.

Au 31 décembre 2024, la dette nette s’élevait à 165,0 M$(20), en légère progression par rapport à fin 2023. Cela représente un levier de 6,7x l’Ebitda, tel que défini dans la documentation de crédit d’ACAMS, qui dispose ainsi d’une marge de manœuvre importante par rapport à son covenant de 9,5x.

Perspectives de développement

2024 a été une année charnière dans la transformation de la société, avec la nomination du PDG Neil Sternthal, qui a rejoint le groupe en provenance de Thomson Reuters début 2024, et a ensuite procédé à plusieurs recrutements au sein de l'équipe de direction. Il a également réorienté l'entreprise vers la croissance de son cœur de métier auprès des grandes entreprises clientes, l'expansion des produits et des marchés, notamment avec l'introduction de sa certification Certified Anti-Fraud Specialist (CAFS), et des investissements clés dans la plateforme technologique. Ces investissements essentiels visent à renforcer l'impact de la mission d’ACAMS qui consiste à lutter contre la criminalité financière. Ils permettront d’accélérer sa stratégie et de développer davantage sa position de fournisseur de technologie d'informations, de données et d'analyses fiables pour la communauté de la lutte contre la criminalité financière (AFC).

ACAMS s'attend à ce que ces changements conséquents créent, au fil du temps, une plateforme plus solide pour la communauté mondiale de la lutte contre la criminalité financière et un modèle commercial plus évolutif et cohérent avec une croissance rapide pour ACAMS. ACAMS prévoit une croissance modeste en 2025, les récents changements ancrant une croissance accrue d’ici la fin de l'année et en 2026.

ACAMS a également ajouté plusieurs membres clés à son équipe de direction, dont un directeur des ventes, un responsable des ventes pour les conférences et un responsable des ventes pour la région Asie-Pacifique.

Dirigeants

Neil Sternthal, CEO

Mariah Gause, COO

Yuctan Hodge II, CFO

Les équipes Wendel

Conseil d’administration : Adam Reinmann (Président), Harper Mates, Mel Immergut (Wendel Senior Advisor)

Comité d’audit : Harper Mates (Chairman), Adam Reinmann

Pour en savoir + : acams.org

1.4.7Scalian

Scalian, un leader du conseil en transformation digitale et performance opérationnelle

Classée parmi les dix premières sociétés de conseil en ingénierie en France, Scalian est un acteur-clé de la convergence des technologies opérationnelles (OT) et technologies de l’information (IT). Scalian intervient en Europe et en Amérique du Nord auprès de clients industriels et des services, notamment sur des problématiques d’ingénierie des systèmes embarqués, optimisation de la performance opérationnelle (coûts, qualité, délais, décarbonation et enjeux RSE des supply chains), ainsi que sur des sujets de développement applicatif, automatisation des données et intelligence artificielle.

Scalian en quelques chiffres

(société consolidée par intégration globale à compter de juillet 2023)

Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans Scalian ?

Acteur majeur du conseil en transformation digitale et performance opérationnelle, Scalian compte plus de 5 500 collaborateurs dans le monde. Le 27 juillet 2023, Wendel a finalisé l’acquisition de Scalian, investissant 557 M€ en fonds propres, pour une valeur d’entreprise de l’ordre de 965 M€. Wendel détient environ 82 % du capital de Scalian, aux côtés du management de la société.

Depuis 2015, Scalian a affiché un taux de croissance annuel moyen de son chiffre d’affaires de l’ordre de + 30 %, dont + 12 % environ de croissance organique, malgré la crise de la Covid-19. La croissance de la société a été amplifiée par une croissance externe sélective avec 11 acquisitions réalisées en France et à l’international sur la période 2015-2023.

Avec la mise en œuvre de son Plan Stratégique, Scalian a l’ambition de disposer d’une taille critique dans les principaux pays d’Europe et d’une solide plateforme nord-américaine. Ce plan vise à poursuivre le développement de son offre de services autour de la convergence des technologies opérationnelles (OT) et technologies de l’information (IT), notamment au travers de (i) l’enrichissement de ses expertises sur des solutions technologiques innovantes (drones, simulation, data, IA, …), (ii) l’intégration des grands enjeux sociétaux actuels (RSE) dans ses offres et (iii) avec l’appui de ses plateformes bestshore (Inde, Maroc).

Fort de sa démarche RSE, Scalian a obtenu plusieurs certifications (ISO 9100, 9001, 14001, 27001) et a reçu la médaille d’argent Ecovadis en 2022. La performance de Scalian dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises et son engagement en ce sens sont en totale adéquation avec les valeurs de Wendel.

Cet investissement majoritaire dans le non coté s’inscrit dans la droite ligne des orientations stratégiques annoncées en mars 2023 via le redéploiement de capital vers des sociétés à plus forte croissance.

Quels sont les faits marquants de l’année 2024 ?

Scalian a réalisé un chiffre d’affaires de 533,4 M€ au 31 décembre 2024, en baisse de 1,2% par rapport à 2023. Le ralentissement touche notamment les secteurs de l’automobile en Europe et l’industrie aéronautique (tension sur les chaînes d’approvisionnement). La croissance organique s’est élevée à - 4,0% et les acquisitions contribuent positivement à la croissance du groupe à hauteur de +2,8%.

Scalian a généré un Ebitda(21) de 59,8 M€ en 2024. La marge d’Ebitda s’établit à 11,2% du chiffre d’affaires, soit une baisse d’environ 60 points de base par rapport à 2023, notamment lié à la baisse du taux d’utilisation, partiellement compensée par une gestion stricte des frais généraux.

Au 31 décembre 2024, la dette nette s’établit à 345,6 M€(22) (levier de 6,46 x(23) l’Ebitda).

En 2024, Scalian a annoncé en janvier l’acquisition de Dulin Technology, société de conseil basée en Espagne et spécialisée dans la cybersécurité pour le secteur financier, ainsi que celle de Mannarino en juin, un spécialiste reconnu pour son savoir-faire dans l'ingénierie des technologies avancées dans le secteur de l’avionique, basé au Canada.

Perspectives de développement

Scalian souhaite se positionner parmi les leaders mondiaux dans le conseil en management et les technologies numériques. L'évolution des marchés dans lesquels Scalian opère a été moins favorable depuis fin 2023, et si les megatendances portant sa croissance organique et externe à long terme restent toujours présentes, ses objectifs à moyen terme seront de facto décalés dans le temps.

Dirigeants

Yvan Chabanne, CEO

Nathalie Senechault, CFO

Les équipes Wendel

Comité de surveillance : David Darmon (Président), Jérôme Michiels, Jérôme Richard, Mathilde Liret

Comité d’audit : Jérôme Michiels, Mathilde Liret

Comité des nominations et rémunérations : David Darmon, Jérôme Richard

Pour en savoir + : scalian.com

1.4.8Globeducate

Globeducate est l’un des principaux groupes d’écoles bilingues de la maternelle au secondaire

Les écoles de Globeducate dispensent à plus de 40 000 élèves un enseignement de qualité basé sur les standards académiques les plus élevés.

Les élèves de Globeducate proviennent de divers horizons, et bénéficient d’une expérience éducative complète et innovante, ainsi que d’un accompagnement destiné à leur fournir un bien-être physique et émotionnel, qui les prépare à devenir des « citoyens du monde aptes à façonner l’avenir ». Beaucoup d’élèves obtiennent un très bon niveau et sont généralement acceptés dans des programmes d’enseignement supérieur dans 50 des 100 meilleures universités mondiales.

Globeducate en quelques chiffres

(société mise en équivalence à compter du 16 octobre 2024)

Pourquoi avons-nous choisi d’investir dans Globeducate ?

Les équipes de Wendel ont acquis au cours des dernières années une solide expertise du secteur de l’éducation en Europe et en Amérique du Nord et ont réalisé des investissements notamment dans le segment de la formation professionnelle. Globeducate dispose d’un portefeuille unique d’écoles de premier rang et d’une offre académique de qualité, dispensée par les meilleurs enseignants, au sein d’infrastructures que le groupe améliore en permanence.

L’objectif de Wendel est d’accompagner Globeducate dans sa stratégie de croissance et d’expansion. Cela inclut l’investissement dans l’enseignement, l’innovation et les infrastructures, ainsi que le développement de nouvelles écoles et des acquisitions sélectives d’écoles de premier rang. Nous sommes convaincus que le groupe dispose encore d’une marge de manœuvre importante pour se développer.

Globeducate est parfaitement aligné avec les valeurs de Wendel et cet investissement permet, conformément à la stratégie annoncée en 2023, d’accélérer la diversification de son portefeuille.

Quels sont les faits marquants de l’année 2024 ?

Globeducate, l’un des principaux groupes bilingues d’éducation de la maternelle au secondaire, a réalisé un chiffre d’affaires total de 352,2 M€(24) pour l’exercice clos en août 2024, soit une augmentation totale de +10 % par rapport à l’année précédente.

L’Ebitda(25) pour l’exercice clos en août s’est élevé à 84,2 M€, ce qui se traduit par une marge de 23,9 %, conforme aux attentes. Cette solide performance financière a été portée par une combinaison de croissance organique et externe.

Au cours du premier trimestre de l'année fiscale de Globeducate (septembre-novembre), Globeducate a mené à bien trois acquisitions : Les acquisitions d'Olympion School à Chypre, de l'Ecole des Petits et de Battersea au Royaume-Uni.

Au 30 novembre 2024, la dette nette s’élevait à 490 M€(26) et le levier financier net s’établissait à 6.2x.

Perspectives de développement

Globeducate offre de nombreuses opportunités de développement sur le marché mondial de l’éducation primaire et secondaire, en combinant croissance organique, lancement de nouveaux projets, expansion dans des zones stratégiques insuffisamment desservies et des acquisitions, afin de batîr une plateforme large et diversifiée.

Dirigeants

Luca Uva, CEO

Isidoro Diez Caveda, CFO

Les équipes Wendel

Conseil d’administration : David Darmon (Co-Chairman), Xavier Lemonnier, Constance d’Avout, Claude de Raismes,
Maud Funaro (Censeur)

Comité d’audit : Constance d’Avout

Comité des nominations et rémunérations : Xavier Lemonnier

Pour en savoir + : globeducate.com

1.4.9Wendel Growth (27)

Investir dans des entreprises à forte croissance

Avec Wendel Growth, Wendel investit en direct ou via des fonds dans des entreprises innovantes et à forte croissance. Initié en 2013, Wendel Growth a, jusqu’ici, principalement souscrit des engagements auprès de plusieurs fonds d’investissement technologiques et de croissance de grande qualité.

Wendel Growth a récemment développé son portefeuille d’investissement et de co-investissement en direct au sein de start-ups. L’ambition de Wendel est d’investir jusqu’à 50 M€ dans des scale-up en Europe et Amérique du Nord.

Le Wendel Growth en quelques chiffres

Pourquoi avons-nous choisi de créer le Wendel Growth ?

Avec Wendel Growth, Wendel s’est davantage exposé au secteur des entreprises de très forte croissance. Wendel Growth doit en effet permettre au Groupe d’être associé (via des fonds ou en direct) au développement de plusieurs centaines de start-up, principalement dans le domaine du digital.

L’objectif de Wendel Growth est double :

• la diversification du portefeuille de Wendel, en s’exposant à des actifs à forte croissance, généralement à composante digitale ou possédant des modèles d’affaires disruptifs ; et
• le développement de l’expertise des équipes Wendel et de celles de ses sociétés de portefeuille en termes d’innovations technologiques pouvant impacter ou améliorer le profil de création de valeur du Groupe.

Le capital permanent de Wendel est attractif pour les entrepreneurs qui sont à la recherche d’un partenaire capable de les accompagner sur le long terme.

Wendel Growth souhaite également apporter de la valeur à ses investissements en travaillant en étroite collaboration avec 4 Senior Advisors renommés en développement de technologie et en s’appuyant sur l’importante expertise des équipes opérationnelles Wendel sur les sujets de structuration, d’acquisition M&A ou des mises en relation. À ce titre, l’empreinte internationale de Wendel avec son réseau aux États-Unis et son bureau de New York constitue un véritable atout pour accompagner les entrepreneurs dans le développement de leur société.

Investissements directs : Depuis 2022, Wendel Growth a accélèré sur ses investissements directs pour se constituer un portefeuille de sociétés innovantes et à forte croissance.

Wendel vise :

• des investissements en direct, en leader ou en follower, de 10 à 50 M€ de montant unitaire dans des scale-up (jusqu’à 4 investissements par an) ;
• des entreprises avec des activités à forte croissance, une marge brute élevée et une croissance annuelle à 2 chiffres avec un rendement cible : > 25 % de TRI ;
• des start-up dans des secteurs de croissance, comme ceux des logiciels BtoB SaaS, des marketplaces, des fintech, de la santé digitale, de la défense, de la deeptech, des services reposant sur la technologie, etc. ;
• des start-up situées dans des pays dont Wendel a déjà l’expérience, principalement en Europe et aux États-Unis où Wendel dispose d’un
• bureau à New York.

Investissements dans les fonds : En matière d’investissement dans les fonds, la stratégie de Wendel Growth est d’investir principalement dans des fonds situés aux États-Unis et en Europe, de manière diversifiée, du capital-risque jusqu’au capital growth, tout en maintenant un taux d’investissement régulier pour atténuer le risque millésime.

Au travers de son activité de fonds Wendel Growth a accès aux institutions de grande renommée telles que : Accel Partners, Andreessen Horowitz (a16z), Bond Capital, Innovation Endeavors, Kleiner Perkins, Quadrille, Northzone, Redpoint et Insight.

Investissements

L’équipe a réalisé six investissements en direct : Alphasense, Tadaweb, Brigad, Preligens, Aqemia et YesWeHack. En 2024, Wendel Growth a réalisé la cession de son investissement dans Preligens, l’un des leaders de l’intelligence artificielle (IA) dédiée aux industries de l’aérospatial et de la défense. La réalisation de l'opération a généré pour Wendel un produit net d'environ 14,6 M€, soit un TRI brut de 28 %(28). Par ailleurs, Wendel Growth a annoncé le 11 juin 2024 l’acquisition d’une part minoritaire du capital de YesWeHack, pour un investissement de 14,5 M€ de fonds propres.

Le total des engagements et investissements à ce jour s’élève à 235 M€, dont 180 M€ dans des fonds et environ 70 M€ dans des investissements en direct.

ESG

Les investissements réalisés par Wendel Growth sont en adéquation avec les valeurs ESG et l’éthique de Wendel. Les opportunités d’investissement font l’objet de diligences ESG lors de la phase d’investissement. Elles sont soumises, en particulier, à la liste d’exclusions de Wendel. Lorsque cela est possible, une due diligence ESG plus approfondie est engagée (politiques RH, Code de conduite, prise en compte du changement climatique…). Cette pratique est également mise en œuvre dans le cadre des investissements en direct auprès de sociétés de croissance.

1.5Gestion pour compte de tiers

En 2023, Wendel a précisé ses nouvelles orientations stratégiques, avec l’ambition de bâtir un modèle d’affaires dual fondé sur le capital permanent et la gestion d’actifs privés générant un retour aux actionnaires attractif et récurrent. Avec sa nouvelle activité de gestion d’actifs pour compte de tiers, l’ambition est d’atteindre 150 M€ de FRE d’ici à 2027. Wendel prévoit d’atteindre ce niveau via la croissance organique à deux chiffres de ses activités, accompagnée d’opérations de croissance externe sur de nouvelles classes d’actifs.

1.5.1IK Partners

IK Partners en quelques chiffres

(en cours d’acquisition)

Un leader européen du private equity

Fondée en 1989, IK est l’une des sociétés de capital-investissement les plus reconnues en Europe, avec des équipes réparties dans de nombreux pays européens, qui se concentre sur le segment mid-market. La société investit dans les secteurs des services aux entreprises, de la santé, des biens de consommation et de l’industrie au Benelux, les DACH (Allemagne, Autriche, Suisse), en France, dans les pays nordiques et au Royaume-Uni.

IK gère 13,8 Md€ (29) d’actifs privés pour le compte d’investisseurs tiers et a investi dans plus de 195 entreprises depuis sa création.

IK accompagne des entreprises à fort potentiel, en travaillant en étroit partenariat avec les équipes de management pour bâtir des entreprises solides et bien positionnées, avec de solides perspectives à long terme. Les équipes d’investissement de la société ont un excellent track record, tant sur le plan de la performance avec un TRI brut moyen d’environ 26 % (30) sur les sorties réalisées, que sur la capacité à retourner du capital aux investisseurs (DPI : Distributed to Paid-In Capital) avec une année record en 2023.

Performance sur l’année 2024

Au cours de l’année 2024, IK Partners a connu une activité particulièrement soutenue, avec 163,3 M€ de chiffre d’affaires, en croissance de +31 %, générant un FRE total en croissance à 69,9 M€. Le total des actifs sous gestion (13,8 Md€, dont 3 Md€ de Dry Powder(31)) a augmenté de 24 % depuis le début de l'année, et les AuM générateurs de commissions (« FPAuM ») de +33 % (10,1 Md€). Sur la période, 3,4 Md€ de nouveaux fonds ont été levés (IK X, IK PF III, IK SC IV and IK CV I) et 11(32) cessions d’actifs ont été annoncées pour plus de 1,6 Mds€ de produits.

Sponsor money investi par Wendel

Wendel a engagé 500 M€ dans les fonds d’IK Partners, dont 300 M€ dans IK X. Ces engagements n'ont pas encore été déployés au 31 décembre 2024.

Une transaction alignant dans la durée les intérêts stratégiques de toutes les parties prenantes

La transaction proposée est un partenariat stratégique dans lequel Wendel participera aux décisions stratégiques du groupe, les équipes d’IK – qui restent engagées sur le long terme – continuant d’opérer au quotidien de manière autonome sur les marchés existants et nouveaux, selon la même politique, et sous la même marque. L’une des principales caractéristiques du partenariat réside dans l’engagement de Wendel à investir en capital pour soutenir les fonds actuels et futurs d’IK, ainsi que dans le développement des nouvelles stratégies définies d’un commun accord avec IK. La transaction envisagée devrait conduire à terme à l’acquisition de l’intégralité d’IK.

La transaction se structure autour d’une (i) transaction initiale et de (ii) transactions complémentaires permettant d’aligner les intérêts de toutes les parties prenantes :

• Transaction initiale

Le 14 mai 2024, Wendel a finalisé l’acquisition de 51 % du capital d’IK Partners, étape majeure de son développement stratégique dans la gestion d’actifs privés pour compte de tiers. Dans le cadre de cette transaction initiale, Wendel a investi au total 383 M€, soit environ 12,5 fois le FRE avant impôt 2024 estimé lors de l’annonce de l’opération, pour acquérir 51 % du capital d’IK Partners et 20 % du carried interest généré sur tous les fonds futurs levés par IK Partners, à compter du fonds X.

Les 383 M€ seront payés par Wendel en deux temps :

• 255 M€ au moment du closing ;
• 128 M€ le 14 mai 2027, sous certaines conditions.

• Transactions complémentaires

Le solde du capital d’IK Partners, soit 49 %, sera acquis par Wendel dans le cadre de transactions complémentaires, qui se dérouleront entre 2029 et 2032. Ces acquisitions complémentaires de parts d’IK Partners par Wendel seront payables en numéraire ou en actions Wendel, à la discrétion de Wendel. Le montant des transactions complémentaires dépendra de la croissance du FRE sur la période.

Par ailleurs, Wendel participera aux futures levées de fonds d’IK dans la limite de 10 % maximum et une exposition totale maximale de 600M€. Cela permettra de diversifier ses investissements dans des classes d’actifs dont les performances passées ont régulièrement dépassé 20 % de TRI permettant ainsi d’accélérer la croissance d’IK. Les équipes d’IK Partners resteront autonomes dans leur gestion quotidienne et son Comité d’investissement conservera sa totale indépendance.

1.5.2Monroe Capital

Monroe Capital en quelques chiffres

(en cours d’acquisition)

Un leader de la dette privée du middle market américain au track record éprouvé au travers des cycles de marché

Fondée en 2004 par Ted Koenig, Monroe Capital fournit des solutions de crédit privé aux emprunteurs aux États-Unis et au Canada, et gère plus de 20 Md$ d’actifs à travers plus de 45 véhicules d’investissement. Les secteurs d’activité de Monroe Capital sont les suivants : Lower Middle Market Direct Lending, Alternative Credit, Software & Technology, Real Estate, Venture Debt, Independent Sponsor et Middle Market CLOs. Ces secteurs ont démontré de solides performances d’investissement, et offrent un substantiel potentiel de croissance organique.

Depuis sa création et jusqu’au 1er juillet 2024, Monroe Capital a initié directement plus de 700 transactions, a investi plus de 44 Md$ et affiche un TRI brut sans effet de levier d’environ 10 % pour ses transactions initiées en direct. La base de Limited Partners de Monroe Capital est très vaste et diversifiée, comprenant des caisses de retraite publiques, des compagnies d’assurance, des family offices et des particuliers fortunés du monde entier.

L’entreprise, dont le siège se trouve à Chicago, possède 11 bureaux, dont 9 aux États-Unis, 1 à Séoul et 1 en Australie. L’équipe de Monroe Capital compte aujourd’hui plus de 270 personnes, dont 110 professionnels de l’investissement.

Une transaction qui aligne les intérêts stratégiques de toutes les parties prenantes sur le long terme

La transaction envisagée est un partenariat stratégique dans lequel les équipes de Monroe Capital – qui restent engagées sur le long terme – continueront d’opérer de manière indépendante et autonome au quotidien, sur les mêmes marchés, selon les mêmes stratégies, et sous la même marque. Le Comité d’investissement de Monroe Capital restera également totalement indépendant.

Une des caractéristiques du partenariat envisagé réside dans l’engagement de Wendel d’investir du capital pour soutenir les fonds actuels et futurs de Monroe Capital, ainsi que le développement de nouvelles stratégies. La transaction conduirait à l’acquisition de l’intégralité de Monroe Capital par Wendel au fil du temps, les transactions ultérieures étant structurées de manière à garantir l’alignement des intérêts de toutes les parties prenantes :

• Transaction initiale

Dans le cadre de la transaction initiale (dont la finalisation devrait intervenir au cours du premier semestre 2025), Wendel investira 1 130 M$ pour l’acquisition d’environ 75 % des actions de Monroe Capital ainsi que le droit à environ 20 % du carried interest généré sur les fonds passés et futurs. Le management de Monroe et Bonaccord Capital Partners continueront de détenir 25 % de la société après la clôture de la transaction initiale.

• Alignement à long terme et transactions complémentaires

Cette transaction vise à maintenir un alignement d’intérêts à long terme entre Wendel et les 23 associés et employés de Monroe Capital :

L’acquisition initiale de 75 % du General Partner serait complétée par un mécanisme d’earn-out d’un montant maximum de 255 M$, sous réserve de l’atteinte d’un objectif de croissance de plus de 26 % des FRE en CAGR sur la période, et si atteint, serait payé en numéraire en 2028.

Le prix total pour les 75 % correspondrait un multiple de c. 14,7 x à 18,5 x les Fee Related Earnings (« FRE ») avant impôts 2025 en fonction du montant effectif de l’earn-out payé, et un montant de 4,2 x les Performance Related Earnings (« PRE ») avant impôts 2025.

Le solde du capital de Monroe Capital, soit 25 %, serait acquis par Wendel dans le cadre de transactions complémentaires (Put/calls) qui se dérouleraient en trois tranches entre 2028 et 2032 et seraient payables en numéraire. Les 25 % d’actions restantes seraient évaluées sur la base de multiples déterminés en fonction de la croissance des FRE.

• Participation aux levées de fonds

Par ailleurs, pour accélérer la croissance de la Société, Wendel soutiendrait les nouvelles initiatives lancées par Monroe, avec du Sponsor Money, jusqu’à un maximum de 800 M$ au total. Cela permettra de soutenir la croissance de Monroe Capital et de diversifier ainsi les investissements de Wendel dans des nouvelles classes d’actifs. Wendel financera également les engagements du General Partner dans la limite de 200 M$. Au total, Wendel investira un 1 Md$ dans les fonds de Monroe Capital.

• L’investissement d’AXA IM Prime aux côtés de Wendel

En outre, Wendel et Monroe Capital ont l’intention d’inclure AXA IM Prime à la transaction. Wendel et AXA IM Prime ont des relations de longue date et ont travaillé conjointement sur cette opération, depuis son lancement. Les deux sociétés sont maintenant en discussion pour confirmer l’investissement d’AXA IM Prime (jusqu’à 50 M$, soit environ 3 % du capital) en tant qu’actionnaire minoritaire dans Monroe Capital, à travers son fonds GP-stake « AXA IM Prime Capital Partners I » (« PCP I »), aux côtés de Wendel. AXA Group (CS-FP) est l’investisseur de référence de PCP I et est déjà un Limited Partner historique et significatif dans les fonds de Monroe Capital.

Gouvernement
d’entreprise

La partie « Gouvernement d’entreprise » intègre certains éléments du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise conformément aux articles L 22-10-20 et L 22-10-34 du Code de commerce. Le rapport du Conseil de surveillance contient également les informations relatives aux Assemblées générales (section 8.4.4) et les informations pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique (section 8.3.11). Il compte enfin les informations relatives aux délégations de pouvoir et d’autorité dans le cadre des augmentations de capital (section 8.3.7) et les observations du Conseil de surveillance (section 9.3). Ce rapport a été émis par le Conseil de surveillance du 26 février 2025, après examen du Comité de gouvernance et du développement durable.

2.1Organes de surveillance et de direction

La Société est gérée par un Directoire et un Conseil de surveillance depuis 2005. Ce mode de gouvernance de la Société a été choisi afin de séparer les fonctions exécutives, exercées par le Directoire, des fonctions non exécutives de contrôle et de surveillance, exercées par le Conseil de surveillance pour le compte des actionnaires.

La présente section décrit la composition et le fonctionnement des organes sociaux de la Société ainsi que les règles de déontologie qui leur sont applicables.

2.1.1Le Conseil de surveillance et son fonctionnement

2.1.1.1Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, tous non-exécutifs.

Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et la durée de leur mandat est de 4 ans. Ils sont rééligibles. Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil de surveillance et de permettre une transition fluide entre les membres du Conseil de surveillance, un échelonnement des renouvellements a été organisé en 2005 à la suite du passage en structure duale.

Le nombre de membres du Conseil de surveillance âgés de plus de 70 ans ne peut, à l’issue de chaque Assemblée générale ordinaire annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil de surveillance en exercice. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du Conseil de surveillance, le Président excepté, cesse d’exercer ses fonctions à l’issue de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.

Évolution de la composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est composé de 12 membres non-exécutifs : 10 membres sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires et de 2 membres représentent les salariés, nommés par le Comité social et économique de Wendel.

Le mandat de Harper Mates en qualité de membre représentant les salariés, qui expirait le 31 décembre 2024, a été reconduit par le Comité social et économique de Wendel avec effet au 1er janvier 2025.

Au 31 décembre 2024, les dates d’échéance des mandats des membres nommés par l’Assemblée générale étaient les suivantes :

Depuis 2014, la Société est en conformité avec les prescriptions légales imposant une proportion de 40 % de femmes au Conseil de surveillance puisque cette proportion s’établit à 40 % hors membres représentant les salariés, et à 50 % en incluant ceux-ci. Ainsi, à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil de surveillance de Wendel compte 4 femmes (hors membres représentant les salariés) : Franca Bertagnin Benetton, Bénédicte Coste, Fabienne Lecorvaisier et Priscilla de Moustier.

Le renouvellement des mandats de Bénédicte Coste, François de Mitry, Priscilla de Moustier et Nicolas ver Hulst seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 mai 2025. Pour plus d’informations concernant la proposition de renouvellement de ce mandat, voir la section « Plan de succession du Conseil de surveillance » ci-dessous.

Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 15 mai 2025, le Conseil de surveillance après l’assemblée sera toujours composé de 12 membres, dont 2 membres représentant les salariés, soit :

• 40 % de femmes hors membres représentant les salariés et 50 % en incluant ceux-ci ; et
• 40 % de membres indépendants, hors membres représentant les salariés.

Membres du Conseil de surveillance à la date du Document d’enregistrement universel

La politique de diversité du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance considère que la diversité et la complémentarité des profils de ses membres sont une source de richesse et améliorent sa contribution à une bonne gouvernance. Le Comité de gouvernance et du développement durable mène ses travaux de recherche et de sélection de nouveaux membres dans l’optique de promouvoir la variété des compétences et des nationalités, la mixité et la représentation équilibrée de membres indépendants. Les principales compétences de chaque membre du Conseil de surveillance sont synthétisées dans la matrice ci-dessous.

Matrice des compétences des membres du Conseil

Le Conseil de surveillance revoit périodiquement sa matrice de compétences afin d’identifier les expériences et qualifications qu’il conviendrait de renforcer au sein du Conseil, notamment au regard de l’évolution de sa stratégie.

Focus compétences

Gestion pour compte de tiers

De par leurs fonctions actuelles ou passées impliquant la gestion d’actifs au profit d’investisseurs tiers, plusieurs membres du Conseil ont développé les compétences requises pour accompagner l’évolution stratégique de Wendel vers la gestion pour compte de tiers. En particulier :

• Thomas de Villeneuve est Directeur associé de Seven2 (anciennement Apax Partners en France), société de private equity qui gère environ 5 Md€ d’actifs privés ;
• François de Mitry est Managing Partner d’Astorg, fonds d’investissement de private equity qui gère environ 23 Md€ d’actifs privés ;
• Nicolas ver Hulst était précédemment Directeur général et Président d’Alpha Associés Conseil, société de private equity qui gère environ 2 Md€ d’actifs privés.

En outre, William Torchiana, avocat associé au sein du cabinet Sullivan & Cromwell LLP, a travaillé pendant 25 ans en gestion d’actifs, conseil aux institutions financières et opérations de fusions acquisitions dans le secteur.

ESG

Le Conseil a renforcé ses compétences en matière d’ESG avec l’arrivée en juin 2023 de Fabienne Lecorvaisier, qui était précédemment Directeur général adjoint en charge, notamment, du développement durable chez Air Liquide.

Au cours des années précédentes les membres du Conseil ont bénéficié de formations dispensées par un intervenant extérieur spécialisé, leur permettant d’approfondir leurs connaissances concernant les nouvelles réglementations en matière d’ESG (en particulier en matière de taxonomie et de reporting de durabilité) et de mieux appréhender leur rôle en la matière.

Indépendance des membres du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance veille à l’impartialité de ses délibérations et à la présence de membres qualifiés d’indépendants. Chaque année, il réexamine la situation d’indépendance de ses membres. L’objectif est que le Conseil comprenne un nombre de membres indépendants au moins égal à celui de la recommandation 10.3 du Code Afep-Medef, qui préconise au moins un tiers de membres indépendants dans les sociétés contrôlées.

La définition de membre indépendant qui a été retenue pour le Conseil de surveillance est celle donnée par le Code Afep-Medef, dans sa recommandation 10.2, qui précise : « Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ».

Ainsi, le Comité de gouvernance et du développement durable et le Conseil de surveillance ont procédé, lors de leurs réunions respectives des 25 février 2025 et 26 février 2025, à un examen de la situation d’indépendance de chacun de ses membres au regard des critères suivants, conformes à la recommandation 10.5 du Code Afep-Medef :

• ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil (ou ne pas être lié directement ou indirectement à ces personnes) :
  • pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité, ou
  • significatif de la Société ou de son Groupe ; ou
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ;
• ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes ; et
• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans.

S’agissant du critère relatif aux relations d’affaires avec le Groupe, le Conseil de surveillance – suivant la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable – met en place une revue quantitative et qualitative de la situation de chaque membre concerné pour déterminer le caractère significatif ou non des relations, fondée sur les critères suivants :

• les sociétés impliquées dans la relation d’affaires ;
• la nature de la relation d’affaires (client/fournisseur/position de direction/membre d’une instance de gouvernance), ainsi que sa fréquence ; et
• la significativité de la relation d’affaires au regard (i) du chiffre d’affaires généré entre les parties concernées, et (ii) de l’existence ou l’absence de dépendance économique ou d’exclusivité entre les parties.

À l’issue de l’examen de l’indépendance de ses membres, le Conseil de surveillance a estimé qu’au 26 février 2025, 4 membres sur 10, soit 40 % (1), répondaient aux critères d’indépendance posés par le Code Afep-Medef : Franca Bertagnin Benetton, Fabienne Lecorvaisier, Gervais Pellissier et William Torchiana. La composition du Conseil de surveillance est ainsi conforme à la recommandation 10.3 du Code Afep-Medef.

Membre référent du Conseil de surveillance

Gervais Pellissier, Vice-Président indépendant du Conseil, est également membre référent du Conseil de surveillance depuis 2018. Son rôle est d’assurer les missions suivantes :

• interagir avec les actionnaires de Wendel qui en font la demande ;
• représenter les membres indépendants du Conseil vis-à-vis des autres membres du Conseil et du Directoire ; réunir et présider des réunions des membres indépendants ; et
• gérer les conflits d’intérêts potentiels ou avérés avec l’actionnaire majoritaire.

En 2024, Gervais Pellissier a présidé une réunion de membres indépendants et en a rendu compte au Conseil dans le cadre d’une executive session.

Plan de succession du Conseil de surveillance

Le plan de succession du Conseil de surveillance a été adopté par le Conseil de surveillance en 2022. Il est revu par le comité et le Président du Conseil de surveillance régulièrement

Le plan précise les caractéristiques encadrant la composition du Conseil, ainsi que les données permettant d’en suivre l’évolution. Il décrit les hypothèses donnant lieu à l’organisation de la succession des membres du Conseil, selon différents horizons de temps :

• les situations à court terme : circonstances imprévues telles qu’un empêchement, une démission ou un décès ;
• les situations à moyen terme : la révocation du mandat ; et
• les situations à long terme : l’expiration du mandat, l’atteinte de la limite d’âge ou la perte du statut d’indépendant due à la durée du mandat.

Le cas échéant, le remplacement du ou des membres concernés est organisé, et le rôle du Comité de gouvernance et du développement durable précisé. Le processus de sélection du ou des nouveaux membres est également détaillé. Il repose sur la préparation d’un profil de candidat par le Conseil, prenant en compte la politique de diversité du Conseil de surveillance, des critères généraux personnels et professionnels attendus de tout candidat, ainsi que des critères spécifiques permettant d’ajuster la recherche en fonction des besoins, compte tenu notamment de l’évolution de la gouvernance du Groupe, de ses orientations stratégiques et des nouvelles tendances et priorités.

Le comité peut faire appel à un cabinet de recrutement pour l’assister, et également solliciter les membres du Directoire pour avis. La procédure de sélection est adaptée selon le type de recherche – membre indépendant ou membre de la famille Wendel. Lorsque cela est possible, le comité soumet un (ou deux, si possible) candidats à la décision du Conseil. La nomination du candidat retenu par le Conseil de surveillance est ensuite inscrite à l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée générale.

Cette année, aucune nouvelle nomination n’est soumise à l’Assemblée générale du 15 mai 2025, mais il est proposé aux actionnaires de renouveler les mandats de Nicolas ver Hulst, Priscilla de Moustier, Bénédicte Coste et François de Mitry.

Au cours des mandats précédents, chacun des membres précités a démontré une forte contribution aux travaux du Conseil. Leur expérience respective en matière de direction financière, de direction générale et/ou de gestion d’actifs sera précieuse à l’avenir pour accompagner l’évolution stratégique de Wendel vers un modèle dual en gestion pour compte propre et en gestion pour compte de tiers.

Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, sous réserve de la précision ci-dessous, aucun membre du Conseil de surveillance n’a, au cours des cinq dernières années : (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une mise en cause officielle et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Conflits d’intérêts, liens familiaux et contrats de services

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, sous réserve des précisions ci-dessous, il n’existe aucun conflit d’intérêts avéré ou potentiel entre, d’une part, les intérêts privés ou autres des membres du Conseil de surveillance et, d’autre part, leurs obligations envers la Société :

• Nicolas ver Hulst, Bénédicte Coste, François de Mitry, Priscilla de Moustier, Thomas de Villeneuve et Humbert de Wendel sont membres de la famille Wendel. Ils sont également administrateurs de Wendel-Participations SE, le principal actionnaire de la Société, regroupant les intérêts des membres de la famille Wendel. Priscilla de Moustier est Président-Directeur général de Wendel-Participations SE ; et
• Thomas de Villeneuve et François de Mitry exercent des fonctions au sein de société/fonds d’investissement qui peuvent être concurrents de Wendel.

Il est précisé qu’à la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts avéré ou potentiel qui n’ait pas été traité conformément à la procédure de gestion de conflits d’intérêts prévue par le règlement intérieur du Conseil de surveillance, et décrite à la section 2.1.8.2 « Éthique des affaires », paragraphe « Conflits d’intérêts ».

Les membres du Conseil de surveillance n’ont aucun lien familial avec les membres du Directoire.

Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du Conseil de surveillance sont décrites à la section 2.1.8.1 « Déontologie boursière ».

2.1.1.2Informations relatives aux membres du Conseil de surveillance

Nicolas ver HULST Président Date de première nomination : 18 mai 2017 Échéance du mandat en cours : AG 2025 Né le 21 août 1953 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France

Biographie : Nicolas ver Hulst est ingénieur diplômé de l’École polytechnique et titulaire d’un MBA de l’Insead. Il a commencé sa carrière à la Direction générale des télécommunications, puis a travaillé à la BNP. De 1985 à 1995, il a occupé diverses fonctions à la CGIP et notamment celle de responsable du développement. De 1989 à 2017, Nicolas ver Hulst a occupé des postes de direction chez Alpha Associés Conseil, notamment en tant que Directeur général et Président. Ses fonctions au sein du groupe Alpha ont cessé en octobre 2017. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Membre du Conseil de surveillance : Qovetia, MPM Advisors Administrateur : Septagon Sicav, Midas Wealth Management, Centre Pompidou Metz Gérant : Milkyway Capital S.à.r.l., Northstar SC, Orion SC Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 999 actions

Gervais PELLISSIER Vice-Président et Membre référent Président du Comité d’audit, des risques et de la conformité, membre du Comité de gouvernance et du développement durable Membre indépendant Date de première nomination : 5 juin 2015 Échéance du mandat en cours : AG 2027 Né le 14 mai 1959 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France

Biographie : Gervais Pellissier est diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC) en France, ainsi que de Berkeley en Californie et de l’Université de Cologne en Allemagne. De 1983 à 2008, Gervais a exercé diverses fonctions exécutives et de membre du Conseil d’administration au sein du groupe Bull. De 2005 à 2023, il a occupé diverses fonctions au sein du groupe France Télécom, devenu Orange, notamment celle de Directeur général délégué de 2011 à 2021. Gervais Pellissier est Chevalier de la Légion d’Honneur et Officier de l’Ordre national du Mérite. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : Fondateur et administrateur de la Fondation des amis de Médecins du Monde Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Président : Orange Business Services, Orange Espagne Directeur général délégué : Orange SA Membre du Conseil de surveillance : Orange Polska SA Administrateur : Orange Horizons, Mobistar/Orange Belgique Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 500 actions

Franca BERTAGNIN BENETTON Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Membre indépendant Date de première nomination : 17 mai 2018 Échéance du mandat en cours : AG 2026 Née le 23 octobre 1968 Nationalité italienne Adresse professionnelle : Evoluzione 2 Srl Piazza Rinaldi 10 31100 Treviso Italie

Biographie : Franca Bertagnin Benetton est diplômée de l’Université de Boston et titulaire d’un MBA de l’Université de Harvard (1996). Elle a commencé sa carrière chez Colgate Palmolive et a ensuite travaillé pour la société de conseil en stratégie Bain & Co., avant d’intégrer le groupe Benetton en 1997. Depuis 2003, Franca Bertagnin Benetton gère divers investissements en fonds propres privés et publics. Elle est Directrice générale de son Family Office Evoluzione 2 et de BCapital. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : Directrice générale : Evoluzione 2 Srl, BCapital Srl Membre : Conseil consultatif européen de la Harvard Business School Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Administratrice : Edizione Srl, Autogrill Spa, Benetton Srl, Telepass Spa, Fondazione Benetton, Conseil consultatif international de l’Université de Boston Directrice générale : Evoluzione Spa Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 500 actions

Bénédicte COSTE Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 28 mai 2013 Échéance du mandat en cours : AG 2025 Née le 2 août 1957 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France

Biographie : Diplômée de l’École des hautes études commerciales (HEC) (option finance), titulaire d’une licence de Droit et d’un BTS en conduite d’exploitations agricoles de l’École supérieure d’agriculture d’Angers. Elle a débuté sa carrière en 1980 à la Direction financière d’Elf Aquitaine. Elle a ensuite exercé une activité de gestion de portefeuille et créé en 1990 la société de gestion Financière Lamartine. De 2004 à 2007, Bénédicte Coste a également été Présidente de l’Association française d’épargne et de retraite (Afer). Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Président-Directeur général : Financière Lamartine Présidente : Association samarienne de défense contre les éoliennes industrielles, Fédération Stop Éoliennes Hauts de France Gérante : SCEA domaine de Tailly (exploitation agricole), Groupement forestier de la Faude Membre : Association HEC (groupement « Banque et gestion de capitaux »), Conseil Économique, Social et Environnemental de la région Hauts de France Conseillère municipale de Tailly l’Arbre à Mouches Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 1 060 actions

Fabienne LECORVAISIER Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité, et membre du Comité de gouvernance et du développement durable Membre indépendant Date de première nomination : 15 juin 2023 Échéance du mandat : AG 2027 Née le 27 août 1962 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France

Biographie : Diplômée de l’École nationale des ponts et chaussées (génie civil). Après 8 années en Banque (Société Générale, Barclays, Banque du Louvre), Fabienne Lecorvaisier a rejoint le groupe Essilor en septembre 1993 où elle a notamment été Directeur financier puis Directeur de la stratégie et des Acquisitions. En 2008, elle intègre le groupe Air Liquide au sein duquel elle a notamment été Directeur financier puis Directeur général adjoint en charge du développement durable, des affaires publiques et internationales ainsi que des programmes sociétaux, et également en charge du Secrétariat général, jusqu’en 2023. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : Administrateur : Safran (société cotée), Sanofi (société cotée), Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Directeur général adjoint : Air Liquide (société cotée) Executive Vice-President : Air Liquide International Corporation Président : Air Liquide US LLC Administrateur : The Hydrogen Company, American Air Liquide Holdings Inc., Air Liquide Eastern Europe, Air Liquide International, Air Liquide Finance, l’ANSA (Association nationale des sociétés par actions), Rexecode (Institut privé d’études économiques), Helen Keller Europe (association à but non lucratif) Président-Directeur général : Air Liquide Finance Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 500 actions.

Harper MATES Membre du Conseil représentant les salariés Date de première nomination : 1er janvier 2021 Échéance du mandat en cours : 31 décembre 2028 Née le 10 juin 1982 Nationalité américaine Adresse professionnelle : Wendel North America 101 Park Avenue, 46th Floor New York, NY 10178, États-Unis

Biographie : Harper est titulaire d’un MBA de Harvard Business School et d’un BA de l’université Wisconsin-Madison. Elle a débuté sa carrière chez J. P. Morgan Chase en tant qu’analyste, puis elle a travaillé chez Citi Private Equity en tant qu’associate. Avant de rejoindre Wendel à New York en 2015, Harper était Vice-Présidente du fonds de private equity MidOcean Partners. Harper Mates est actuellement Directrice associée et Membre du Comité d’investissement de Wendel. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Directrice associée de Wendel [Groupe Wendel] Administratrice : Elevator Holdco Inc. (Crisis Prevention Institute), Avalon Parent Holdco, Inc. (ACAMS) Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant. Nombre d’actions Wendel au 31 décembre 2024 : 12 619 actions

François de MITRY Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Date de première nomination : 29 juin 2021 Échéance du mandat : AG 2025 Né le 27 janvier 1966 Nationalité luxembourgeoise Adresse professionnelle : Astorg 3 St James Square Londres SW1 Y4JU3 Royaume-Uni

Biographie : Titulaire d’une maîtrise d’économie et d’un DEA Finances de l’Université Paris Dauphine et de l’Institut d’études politiques de Paris. Il a débuté sa carrière chez HSBC puis a travaillé pour la Société Générale en 1991. Il a ensuite intégré Intermediate Capital Group Plc (ICG) en 1997, dont il est devenu managing director en 2005. En 2012, a rejoint le fonds d’investissement Astorg, dont il est managing partner depuis 2018. Entre 2004 et 2012, François de Mitry a été membre du Conseil de surveillance de Wendel. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Gérant : Astorg Asset Management, Astorg Group, Astorg Advisory Services, Astorg Advisory Services GPES, Newton Dutch TopCo BV Class A Manager : Astorg Advisory Services Mid-Cap, Saphilux GP Membre du Conseil de surveillance : Saphilux, LGC Sciences Corporation Ltd, Solina Group Holding, Greyhound Dutch Bidco BV Administrateur : Axiom UK Midco Ltd, Axiom UK Topco Ltd, Axiom UK Nominee Ltd, Cidron Healthcare IT 4 Ltd, TopNexus Ltd, Cronos Holdings Ltd, Clario Holdings Inc., Director A : Greyhound Dutch Topco BV Manager : Foreigner Topco S.à.r.l, Infinity Luxco Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Gérant : Astorg Asset Management UK, Astorg UK Branch, AAS GPES UK Branch, Astorg Advisory Services Niederlassung Deutschland Class A Manager : Hosta/Megadyne Conseiller : Megadyne Spa Administrateur : Audiotonix Group Ltd, Audiotonix Holdings Ltd, Audio UK 2, Audio UK 3, A6 Audio Bidco Ltd, A7 Invest Bidco Ltd, MidNexus Ltd, BidNexus Ltd, Tremolo Holdco Ltd, Tremolo Bidco Ltd, Tremolo Midco Ltd Directeur exécutif : Astorg Partners UK Branch Président du Conseil d’administration : French Park 1/Parkeon Membre du Conseil de surveillance : Flowbird Holding 1 Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 3 000 actions

Priscilla de MOUSTIER Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 28 mai 2013 Échéance du mandat en cours : AG 2025 Née le 15 mai 1952 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France

Biographie : Titulaire d’un MBA de l’Insead, diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, licenciée en mathématiques et titulaire d’une maîtrise en sciences économiques. Elle a débuté sa carrière chez Creusot-Loire-Entreprises, puis a été consultante chez McKinsey, avant de rejoindre Berger-Levrault pour le développement du technopôle de Metz. Depuis 1997, Priscilla de Moustier est l’interface entre Wendel et l’Insead au sein du Centre International Wendel pour l’Entreprise Familiale (anciennement chaire Wendel sur la Grande Entreprise Familiale). Elle représente également Wendel-Participations auprès du Family Business Network. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Président-Directeur général de Wendel-Participations SE Président : Conseil de surveillance d’Oxus Holding, Fondation Acted Vice-Président : Chapitre français du Family Business Network Membre du Conseil de surveillance : F-451 Administrateur : Acted, Société anonyme du Marais de Larchant, Veep Invest BV. Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Aucun. Nombre d’actions Wendel au 31 décembre 2024 : 142 943 actions

Sophie TOMASI Membre du Conseil représentant les salariés Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 5 septembre 2018 Échéance du mandat en cours : 20 novembre 2026 Née le 19 avril 1978 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France

Biographie : Titulaire d’un diplôme en droit des sociétés et droit fiscal de l’Université de Cergy-Pontoise et de l’Université de Montpellier. Elle a démarré sa carrière professionnelle chez Wendel (CGIP à l’époque) en 2001 au sein de l’équipe Fiscalité. Sophie Tomasi assiste et relaie le Directeur fiscal Groupe en matière de conformité fiscale ainsi que sur les aspects fiscaux des projets de fusion et acquisition (asset management et permanent capital) Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Directeur fiscal adjoint de Wendel Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 4 154 actions et 8 465,6208 parts du FCPE Wendel (qui équivalent à 1 398 actions Wendel à cette date)

William D. TORCHIANA Président du Comité de gouvernance et du développement durable, membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Membre indépendant Date de première nomination : 16 juin 2022 Échéance du mandat : AG 2026 Né le 19 septembre 1958 Nationalité américaine Adresse professionnelle : Sullivan & Cromwell 51 rue La Boétie 75008 Paris France

Biographie : Titulaire d’un BA de l’Université de Stanford et d’un Juris Doctor de la faculté de droit de l’Université de Pennsylvanie. William D. Torchiana a effectué toute sa carrière au sein du cabinet d’avocats Sullivan & Cromwell LLP, qu’il a rejoint en qualité de collaborateur en 1986 et dont il est associé depuis 1995 au sein du département Institutions Financières. Il a également été Managing Partner du bureau de Paris de 2004 à 2018. Il est inscrit aux barreaux de New York et Paris. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : Administrateur et membre du Comité exécutif de l’Hôpital Américain de Paris Membre : Insurance Policy Advisory Committee (IPAC) de la Réserve Fédérale des États-Unis Président du Conseil : Fondation américaine de l’American Library de Paris Membre du Comité exécutif de la Fondation pour le rayonnement de l’Opéra national de Paris (FRONP) Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 2 000

Thomas de VILLENEUVE Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 2 juillet 2020 Échéance du mandat : AG 2024 (renouvellement proposé) Né le 19 mai 1972 Nationalité française Adresse professionnelle : Seven2 1 rue Paul Cézanne 75008 Paris France

Biographie : Diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC). Il débute sa carrière en 1994 en qualité de consultant pour le cabinet The Boston Consulting Group. Il rejoint ensuite la société de private equity Apax Partners, désormais Seven2, où il a essentiellement investi dans les technologies et dont il est aujourd’hui CEO-elect. Il a été au cours de sa carrière membre du Conseil d’administration de plusieurs sociétés, et notamment la société cotée Altran Technologies. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Administrateur : Seven2 SAS, Clarisse SA, We2Go (association), Destilink BV, Efficy SA Associé gérant : Société Civile Hermine, SCI La Valentine Membre du Conseil de surveillance : Oditop SAS, Ristretto Topco BV Membre du Comité de surveillance : Grailink SAS Président (représentant de Seven2) : Apax Avenir SAS, Graifin SAS Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Chairman and board member A : STAK ShadesofGreen Capital, ShadesofGreen Capital, ShadesofGreen Capital BV Représentant permanent : Destilink Finco BV Administrateur : Altran Technologies (société cotée), Comitium SAS, Comitium HoldCo SAS Chairman and non-executive board member : Experlink Holding BV Director : Stichting Administratiekantoor KB, MelitaLink Limited, Knight Advisors Limited, Knight Management Limited Sole Director : Destilink BV Président : Grailink SAS, OpenIPLink SAS Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 500 actions

Humbert de WENDEL Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Date de première nomination : 30 mai 2011 Échéance du mandat en cours : AG 2027 Né le 20 avril 1956 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France

Biographie : Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’Essec. Humbert de Wendel a fait toute sa carrière dans le groupe Total, qu’il a rejoint en 1982, principalement à la Direction financière. Il a également passé plusieurs années à Londres, à la division Finances d’une joint-venture de Total. Directeur des acquisitions et cessions, responsable du Corporate business development du Groupe de 2006 à 2011, il a été jusqu’en 2016 Directeur du financement et de la trésorerie, Trésorier du Groupe. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Gérant : OGQ-Bis SÀRL Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 96 079 actions

2.1.1.3Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil

Le règlement intérieur du Conseil de surveillance fixe les droits et obligations des membres du Conseil, énonce les critères d’indépendance desdits membres, décrit la composition et les missions du Conseil de surveillance et de ses comités. Il définit également des règles de gestion des conflits d’intérêts et de déontologie boursière (voir section 2.1.8 « Déontologie et éthique des organes de direction et de surveillance »). Il est régulièrement réexaminé et mis à jour. Les dernières modifications, qui datent du 4 décembre 2024 ont porté sur les modalités de tenue des réunions et les missions du Comité d’audit, des risques et de la conformité en matière de durabilité.

Les membres du Conseil de surveillance s’engagent à respecter les obligations qui leur sont applicables résultant des textes légaux et réglementaires, des statuts de la Société, du règlement intérieur du Conseil, de la Charte de confidentialité et de déontologie boursière, de la Charte éthique de la Société et des politiques de la Société en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence.

Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président. Le Comité de gouvernance et du développement durable a procédé, lors de sa réunion du 6 février 2025, à une revue des taux de présence des membres du Conseil aux réunions du Conseil et de ses Comités au cours de l’année 2024. Le Comité a constaté un très bon niveau d’assiduité.

Le Président du Conseil de surveillance est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les convocations et les dossiers sont envoyés via une plateforme électronique sécurisée, dans la mesure du possible une semaine à l’avance. Pour les cas d’urgence, le Conseil peut être convoqué sans délai. Les membres assistent en présentiel aux réunions les plus importantes planifiées à l’avance et à distance (par téléphone ou visioconférence) aux autres réunions, cette organisation permettant une grande flexibilité et la diminution des déplacements internationaux.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil de surveillance qui examinent les comptes annuels ou semestriels et assistent à la réunion pour la partie de l’ordre du jour qui les concerne.

Le Conseil de surveillance tient des réunions régulières, pour lesquelles un registre des présences est tenu. Au cours de l’exercice 2024, le Conseil de surveillance s’est réuni 14 fois : 5 réunions planifiées et 9 réunions ad hoc pour des sujets spécifiques. Le taux de présence moyen de ses membres a été de 96,7 % pour les réunions planifiées, et de 87,0 % pour les réunions ad hoc. Les réunions ont été organisées pour certaines en virtuel (9 réunions) et pour d’autres de manière hybride en présentiel/virtuel (5 réunions). Elles ont duré en moyenne 3 heures. Le taux de présence individuel de chacun des membres du Conseil est le suivant :

Formation des membres du Conseil de surveillance

Pour les nouveaux membres du Conseil de surveillance, un programme de formation (Induction Program) est organisé. Ce programme leur permet de rencontrer les principaux cadres dirigeants de la Société et de se familiariser avec l’activité et le fonctionnement de Wendel.

Les membres du Conseil bénéficient, s’ils le désirent d’une formation sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale, en particulier sur les sujets climatiques. Plusieurs formations ESG ont été dispensées ces dernières années.

Réunions tenues hors la présence du Directoire (executive sessions)

Au cours de l’exercice 2024, des executive sessions ont été proposées à 4 des 5 réunions planifiées du Conseil.

Lors de ces sessions, un certain nombre de sujets stratégiques et de gouvernance ont été abordés par les membres du Conseil en dehors de la présence des membres du Directoire.

S’agissant des comités :

• toutes les réunions du Comité de gouvernance et du développement durable se sont tenues hors la présence du Directoire, sauf pour obtenir du Directoire des précisions sur certains sujets ponctuels ; et
• des executive sessions ont été proposées à 3 des 7 réunions du Comité d’audit, des risques et de la conformité.

Autres informations relatives aux réunions du Conseil de surveillance

La Secrétaire du Conseil de surveillance est Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale.

Une attention particulière est apportée à la préparation des dossiers communiqués aux membres du Conseil de surveillance, tant en ce qui concerne leur délai de transmission que l’exhaustivité et la qualité des informations qui y sont présentées. Un procès-verbal est dressé par le Secrétaire du Conseil. Il est distribué préalablement à la séance suivante, au cours de laquelle il est soumis à approbation.

Les membres du Conseil de surveillance reçoivent également toute l’information publiée par la Société (communiqués) au moment de sa diffusion. La revue de presse leur est distribuée chaque jour en même temps qu’à la Société et les principales études d’analystes leur sont remises lors du Conseil de surveillance suivant.

2.1.1.4Missions du Conseil de surveillance

Comme le précise son règlement intérieur, le Conseil de surveillance représente individuellement et collectivement l’ensemble des actionnaires. Sa mission doit s’exercer dans l’intérêt social commun. Il est un organe collégial au sein duquel les décisions, ainsi que les observations formulées sur les décisions du Directoire, sont prises collectivement.

Dans son rôle de contrôle de la gestion de la Société, le Conseil de surveillance attache une attention particulière aux enjeux sociaux et environnementaux, qui sont inhérents à la stratégie de création de valeur de la Société et sont pris en compte dans ses principales décisions, notamment en relation avec les projets d’investissement et de désinvestissement.

Les principaux points abordés lors des réunions du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2024 ont été les suivants :

Stratégie et opérations

• Exécution du plan stratégique 2021-2024 et suivi de la feuille de route du Directoire.
• Projets d’investissement et de désinvestissement, notamment les prises de participation dans Globeducate et Monroe Capital.
• Activité des sociétés du portefeuille (notamment présentations et échanges avec leurs CEOs).

Finance et Risques

• Actif net réévalué.
• Comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2023 et au 30 juin 2024 et rapports des Commissaires aux comptes.
• Dividende.
• Présentation du rapport de gestion.
• Rapports du Comité d’audit, des risques et de la conformité.
• Information financière trimestrielle.
• Financements.
• Rachat d’actions.
• Suivi des travaux des sociétés du portefeuille en matière de cybersécurité, et de l’évolution des notations correspondantes.

Gouvernance et RSE

• Nouvelle feuille de route ESG.
• Plans de succession du Directoire.
• Évolution de la composition du Comité de Gouvernance et de Durabilité.
• Rémunération court terme et long terme du Directoire.
• Rapports du Comité de gouvernance et du développement durable.
• Revue de conformité au Code Afep-Medef.
• Évaluation du fonctionnement et travaux du Conseil de surveillance et des comités.
• Modification du règlement intérieur du Conseil de surveillance.
• Autorisation de conventions réglementées.
• Revue annuelle des conventions réglementées dont l’exécution s’est poursuivie et revue des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
• Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise.
• Préparation de l’Assemblée générale annuelle et autorisation des résolutions soumises au Conseil.
• Revue de la politique de mixité dans les instances dirigeantes.
• Égalité professionnelle et salariale.

2.1.1.5Évaluation du Conseil de surveillance et de ses comités

La recommandation 11 du Code Afep-Medef préconise au Conseil de surveillance de procéder à « l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires […] en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement […] ».

Après une évaluation formelle réalisée par un cabinet indépendant au titre de l’exercice 2023, le Conseil a discuté de son organisation et de son fonctionnement dans sa séance du 4 décembre 2024. Les principales conclusions sont les suivantes :

Principaux atouts du Conseil :

Les membres du Conseil ont exprimé être généralement très satisfaits du fonctionnement du Conseil et du degré élevé de confiance entre le Conseil de surveillance et le Directoire, ainsi que des relations constructives entre les administrateurs indépendants et les administrateurs familiaux. Le Président a également souligné la transparence du Directoire à son égard.

Les membres indépendants ont indiqué ne pas avoir identifié de sujets particuliers concernant la protection des droits des actionnaires minoritaires, les abus de majorité, les conflits d’intérêts ou les collusions entre la Direction et l’actionnaire majoritaire.

Enjeux pour l’avenir :

Les membres du Conseil se sont accordés pour demander que la succession de M. Nicolas VER HULST à la présidence de Wendel et de Mme Priscilla de Moustier à la présidence de Wendel-Participations fasse l’objet d’une réflexion approfondie afin de maintenir le niveau de confiance actuel, clé du succès, d’éviter les situations de conflits d’intérêts et de prendre en compte l’équilibre entre les hommes et les femmes.

Le Conseil a discuté de l’opportunité d’ajouter un membre américain au Conseil dans de la stratégie de Wendel aux États-Unis.

2.1.2Comités du Conseil de surveillance

Afin que le Conseil exerce sa mission dans les meilleures conditions, le règlement intérieur du Conseil prévoit que ses délibérations soient préparées, dans certains domaines, par des comités spécialisés. Ces comités sont au nombre de deux : le Comité d’audit, des risques et de la conformité et le Comité de gouvernance et du développement durable. Leurs attributions sont précisées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance.

S’agissant de l’ESG, après analyse des spécificités de Wendel SE en la matière, il a été décidé de confier les travaux liés à ce sujet aux deux comités actuels du Conseil, plutôt que de créer un comité dédié. En effet, les principaux sujets ESG, notamment environnementaux, sont situés et traités au niveau des sociétés du portefeuille. Les responsabilités du Conseil de surveillance se concentrent sur (i) la stratégie ESG (raison d’être et valeurs, feuille de route et priorités), (ii) la prise en compte de l’ESG dans les investissements et (iii) la revue des travaux des comités en matière ESG. À cet égard, les missions des comités ont été précisées dans le règlement intérieur du Conseil et sont détaillées ci-après pour chaque comité dans la section ESG.

Le Conseil de surveillance s’assure régulièrement de la pertinence de ce mode de gouvernance ESG, notamment dans le cadre de prochaine feuille de route ESG et de l’évolution des obligations réglementaires applicables.

2.1.2.1Le Comité d’audit, des risques et de la conformité

Composition du Comité d’audit, des risques et de la conformité

À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité d’audit, des risques et de la conformité compte 6 membres. Le Président du Conseil de surveillance est également convié à chaque réunion du comité.

Les membres du comité ont la compétence requise pour exercer leurs fonctions. Gervais Pellissier était Directeur général délégué d’Orange et précédemment Directeur financier de cette même entreprise, il a été également Directeur financier de Bull. Fabienne Lecorvaisier a été Directeur financier groupe d’Essilor puis d’Air Liquide, et Directeur général adjoint notamment en charge du développement durable d’Air Liquide. François de Mitry est managing partner du fonds d’investissement Astorg. Humbert de Wendel a été Trésorier du groupe Total. William Torchiana a une grande expertise dans le domaine de la gestion des risques, du droit et de la conformité.

Le comité est présidé par Gervais Pellissier, membre indépendant. Franca Bertagnin Benetton, Fabienne Lecorvaisier et William Torchiana sont les autres membres indépendants du comité. Avec 4 membres indépendants sur 6, la composition du comité est en ligne avec la recommandation 17.1 du Code Afep-Medef qui préconise au moins deux tiers de membres indépendants.

Le comité compte parmi ses membres 2 femmes, soit 33,3 % des membres.

Missions du Comité d’audit, des risques et de la conformité

Le Comité d’audit, des risques et de la conformité de Wendel a pour tâche principale d’assurer le suivi :

• du processus d’élaboration des informations comptables et financières et des informations en matière de durabilité (les « Informations Durabilité ») ;
• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques et de l’audit interne ;
• de la réalisation des missions de commissariat aux comptes et de certification des Informations Durabilité, et
• de l’indépendance des intervenants pour l’exercice des missions de certification des comptes et de certification des Informations Durabilité.

Plus spécifiquement, le Comité d’audit, des risques et de la conformité de Wendel exerce notamment les missions suivantes :

• information comptable et financière :
  • revoir, avant qu’ils ne soient rendus publics, les principaux documents d’information comptable et financière (et notamment le calcul périodique de l’actif net réévalué et la méthodologie applicable) émis par la Société,
  • s’assurer de la pertinence du choix et de la bonne application des méthodes comptables retenues pour l’établissement des comptes sociaux et consolidés,
  • s’assurer que l’information financière provient d’un processus suffisamment structuré pour garantir la fiabilité de cette information,
  • s’assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle de données permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes de la Société,
  • s’assurer de la pertinence du traitement comptable de toute opération significative ou complexe réalisée par la Société,
  • présenter au Conseil de surveillance les observations qu’il juge utiles en matière comptable et financière, notamment à l’occasion de l’arrêté des comptes individuels et consolidés, semestriels et annuels,
  • revoir les communiqués de presse sur les résultats financiers de la Société ;
• risques, contrôle interne et conformité :
  • s’assurer qu’il existe un processus d’identification et d’analyse des risques susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’information comptable et financière et notamment sur le patrimoine de la Société,
  • revoir l’exposition aux risques et s’assurer de la mise en place de polices d’assurance pertinentes,
  • suivre les principaux litiges en cours impliquant la Société et leur potentiel impact comptable,
  • en matière de lutte anti-corruption, revoir la cartographie des risques et suivre la mise en œuvre des plans d’action,
  • approuver le plan d’audit interne annuel,
  • entendre les responsables de l’audit interne et du contrôle des risques, et donner son avis sur l’organisation de leurs services ;
• ESG :
  • revoir les Informations Durabilité destinées à être publiées (rapport de durabilité ou équivalent), en ce compris le suivi de l’atteinte des principaux indicateurs de performance ESG et le reporting taxonomie,
  • suivre le processus d’élaboration des Informations Durabilité et le processus mis en œuvre pour déterminer les informations à publier conformément aux normes pour la communication des Informations Durabilité,
  • le cas échéant, formuler des recommandations pour garantie l’intégrité de ces processus,
  • suivre la réalisation des missions de certification des Informations Durabilité,
  • s’assurer du respect des conditions d’indépendance requises des intervenants pour l’exercice des missions de certification des Informations Durabilité (les « Intervenants Durabilité »),
  • suivre le processus de sélection des Intervenants Durabilité et émettre une recommandation sur les Intervenants Durabilité dont la désignation est proposée à l’Assemblée générale,
  • présenter au Conseil de surveillance les observations qu’il juge utiles en matière de reporting ESG ;
• Commissaires aux comptes :
  • assurer la liaison avec les Commissaires aux comptes et les entendre régulièrement,
  • piloter la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, soumettre au Conseil de surveillance le résultat de cette sélection et émettre une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation est proposée à l’Assemblée générale,
  • se faire communiquer les honoraires d’audit et de Conseil versés par la Société et ses filiales aux cabinets et aux réseaux des Commissaires aux comptes de la Société et en rendre compte au Conseil de surveillance,
  • examiner les travaux accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes (diligences directement liées au contrôle des comptes),
  • approuver les services non-audit rendus par les Commissaires aux comptes de la Société et de ses filiales, en application des lois et réglementations régissant l’indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Comité d’audit, des risques et de la conformité peut également se saisir, à la demande du Conseil, de tout sujet relevant de sa compétence.

Travaux et mode de fonctionnement

Le Comité d’audit, des risques et de la conformité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire, et au moins deux fois par an préalablement à l’examen des comptes annuels et semestriels par le Conseil de surveillance. Il dispose de tous les moyens qu’il requiert pour mener à bien sa mission.

Les sujets financiers sont présentés par la Direction financière. Les risques conformité, notamment anti-corruption, sont présentés par le Directeur de la conformité Groupe, les risques extra-financiers le sont par le Directeur du développement durable. Le Directeur de l’audit interne assiste à chaque réunion du Comité d’audit, des risques et de la conformité et lui rapporte directement. Il lui présente périodiquement une cartographie des risques, un plan d’audit interne et un état de suivi. Il assure par ailleurs le secrétariat du comité.

Les Commissaires aux comptes sont invités lors de chaque réunion. Le comité peut auditionner tout membre de la Direction ainsi que les Commissaires aux comptes en dehors de la présence des membres du Directoire.

Le comité peut enfin mandater des experts pour mener à bien toute tâche ou diligence relevant de son champ de compétence.

Les principaux documents sont adressés à l’avance à ses membres avec un délai suffisant. Un compte rendu de chaque réunion est fait par le Président du comité lors de la réunion suivante du Conseil de surveillance. Le procès-verbal du comité est approuvé lors de la séance suivante.

En 2024, le Comité d’audit, des risques et de la conformité s’est réuni 7 fois, dans le cadre de réunions planifiées. Le taux de présence moyen a été de 95,2 %. Les réunions ont été organisées pour certaines en présentiel (2 réunions) et pour d’autres en virtuel (5 réunions). Elles ont duré en moyenne 3 h.

Le taux de présence individuel des membres aux réunions du comité est le suivant :

En 2024, le comité a examiné les points suivants :

• actif net réévalué et méthodologie de calcul ;
• comptes individuels et consolidés au 31 décembre 2023 ;
• comptes consolidés semestriels au 30 juin 2024 ;
• rapports des Commissaires aux comptes ;
• situation de liquidité et endettement de Wendel et ses filiales ;
• revue des risques et des dispositifs de conformité, notamment les plans de conformité à la loi Sapin 2 des sociétés du portefeuille ;
• revue de certains risques filiales ;
• évaluation du risque de taux de change ;
• cartographie des risques et mesures de contrôle interne ;
• analyse des conclusions des auditeurs externes sur le contrôle interne des sociétés du portefeuille ;
• plan d’audit interne ;
• mise en place d’un plan d’audit triennal 2025-2027 ;
• mise en place d’un appel d’offres pour la sélection des auditeurs externes ;
• mise à jour du plan d’amélioration et du budget IT ;
• validation des éléments chiffrés nécessaires pour mesurer le niveau d’atteinte des objectifs de la rémunération variable du Directoire ;
• vérification de l’atteinte des conditions de performance des plans de stock-options et d’actions de performance ;
• suivi de la liquidité du co-investissement suite à la vente de Cflex ;
• reporting extra-financier et suivi des notations extra-financières ;
• suivi des indicateurs de performance extra-financière, notamment ESG, et suivi des nouvelles obligations réglementaires de publication extra-financières (en particulier en lien avec les enjeux taxonomie et CSRD) ;
• sélection de l’auditeur de durabilité ;
• revue des litiges, de la situation fiscale et des engagements hors bilan ;
• suivi de la mise en œuvre de la feuille de route informatique et des progrès en matière de cybersécurité chez Wendel ;
• revue du dispositif de cybersécurité des sociétés du portefeuille ;
• autorisation de missions non-audit pour les Commissaires aux comptes et suivi des missions ;
• revue des honoraires audit et non audit et attestation d’indépendance des Commissaires aux comptes ;
• sélection des Commissaires aux comptes suivant l’échéance du mandat en cours ; et
• sélection d’un prestataire indépendant pour la mise en place d’un examen indépendant de l’ANR.

2.1.2.2Le Comité de gouvernance et du développement durable

Composition du Comité de gouvernance et du développement durable

Le Comité de gouvernance et du développement durable regroupe les fonctions du Comité de nomination et celles du Comité des rémunérations. Il s’est également enrichi, depuis 2020, de fonctions relatives à l’ESG.

À la date du Document d’enregistrement universel, il est composé de 7 membres, dont un membre représentant les salariés. 3 membres sont indépendants, soit 50 % (le membre représentant les salariés n’étant pas pris en compte) : William Torchiana, Président, Fabienne Lecorvaisier et Gervais Pellissier (voir section 2.1.4 « Déclaration de gouvernement d’entreprise »).

Le comité compte parmi ses membres 4 femmes, soit 57 % des membres.

Le Président du Conseil de surveillance est convié à chaque réunion du Comité de gouvernance et du développement durable.

Missions du Comité de gouvernance et du développement durable

Selon l’article 15.2.2 du règlement intérieur du Conseil de surveillance, les missions du Comité de gouvernance et du développement durable sont les suivantes :

• organisation de la gouvernance :
  • élaborer les plans de succession au Conseil de surveillance et au Directoire,
  • proposer au Conseil de surveillance les évolutions de sa composition et de la composition des comités,
  • proposer au Conseil de surveillance la nomination de nouveaux membres du Directoire ou leur renouvellement,
  • définir les profils adaptés de candidats au Directoire et au Conseil de surveillance, prenant en compte la diversité des expériences et les nouvelles priorités (ex : ESG),
  • piloter l’évaluation de la composition et des travaux du Conseil de surveillance,
  • se prononcer sur toute question relative à la gouvernance de la Société ou au fonctionnement de ses organes sociaux ;
• rémunération des mandataires sociaux et co-investissement :
  • revoir périodiquement l’adéquation de l’enveloppe annuelle globale de rémunération des membres du Conseil de surveillance et, le cas échéant, proposer l’ajout d’une résolution à l’ordre du jour de l’Assemblée générale pour en faire évoluer le montant,
  • proposer les modalités de répartition de la rémunération des membres du Conseil de surveillance,
  • proposer la rémunération du Président du Conseil de surveillance, ainsi que celle du membre référent,
  • proposer la rémunération actuelle ou différée, fixe ou variable, court terme ou long terme, des membres du Directoire y compris les avantages en nature, l’attribution de stock-options ou d’actions de performance, les retraites et les indemnités de départ,
  • examiner les propositions du Directoire concernant les stock-options et d’actions de performance pour les salariés de la Société,
  • proposer au Conseil de surveillance les principes généraux de la politique de co-investissement des membres du Directoire et des équipes Wendel, et en examiner les modalités envisagées par le Directoire ;
• ESG :
  • veiller à ce que les membres du Conseil disposent des compétences nécessaires à l’appréciation des enjeux, risques et opportunités en matière ESG, et à la compréhension des réglementations et standards en la matière,
  • revoir le choix des principaux indicateurs de performance ESG effectué par le Directoire,
  • définir et évaluer les objectifs ESG qui conditionnent la rémunération variable de court terme et de long terme des membres du Directoire ;
• déontologie et conformité :
  • revoir le règlement intérieur du Conseil de surveillance et, le cas échéant, en proposer l’évolution,
  • revoir la conformité au Code Afep-Medef et aux meilleures pratiques de gouvernance,
  • s’assurer de l’existence d’un dispositif de conformité adapté (notamment via la Charte éthique, le programme de lutte contre la corruption, la protection des données personnelles), et
  • se saisir, à la demande du Conseil, de toute question concernant la déontologie des membres du Conseil de surveillance et des membres du Directoire.

Le Comité de gouvernance et du développement durable peut également se saisir, à la demande du Conseil, de tout sujet relevant de sa compétence.

Travaux et mode de fonctionnement

Le Comité de gouvernance et du développement durable s’est réuni à 5 reprises en 2024 au cours de réunions planifiées. Le taux de présence moyen de ses membres a été de 87,1 %. Les réunions ont été organisées pour certaines en virtuel (3 réunions) et pour d’autres de manière hybride en présentiel/virtuel (2 réunions). Elles ont duré en moyenne environ 2 h.

Le membre du Conseil de surveillance représentant les salariés participe aux réunions relatives aux questions de rémunération.

Le taux de présence de chaque membre aux réunions du comité est le suivant :

Le comité peut faire appel à des experts indépendants reconnus pour l’éclairer dans ses missions.

L’ordre du jour et les documents et rapports nécessaires sont adressés aux membres du comité plusieurs jours avant la réunion. Un compte rendu est fait par le Président du comité lors de la réunion suivante du Conseil de surveillance. Le procès-verbal du comité est approuvé lors de la réunion suivante.

Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale, est secrétaire du comité.

Les réunions au cours de l’exercice 2024 ont porté sur les points suivants :

• détermination de la rémunération variable 2023 des membres du Directoire ;
• détermination des éléments de la politique de rémunération 2024 des membres du Directoire ;
• évaluation de l’atteinte des conditions de performance des plans de stock-options et d’actions de performance ;
• revue du plan de succession du Directoire ;
• évolution de la composition du Conseil de surveillance et des comités ;
• modification des statuts de la Société et du règlement intérieur du Conseil ;
• analyse de la conformité de la Société au regard du Code Afep-Medef, et notamment évaluation de l’indépendance des membres du Conseil ;
• rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise ;
• préparation des sujets de gouvernance et de rémunération à l’Assemblée générale 2024, revue et analyse des commentaires des principaux investisseurs et des agences de conseil en vote ;
• suivi des notations extra-financières ;
• revue des résultats de l’évaluation du fonctionnement et des travaux du Conseil de surveillance et des comités et présentation de recommandations au Conseil ;
• nouvelle roadmap ESG ;
• réflexion sur l’égalité professionnelle et de rémunération ;
• réflexions sur la politique de rémunération 2025-2028 ;
• réflexions sur la politique de co-investissement 2025-2028.

Afin d’améliorer encore le dialogue avec les principaux investisseurs de Wendel qui le souhaitent ainsi qu’avec les agences de conseil en vote, le Président du comité a participé en février 2025 aux roadshows gouvernance organisés par la Direction des relations investisseurs et le Secrétariat général.

Ce dialogue direct, qui permet une meilleure compréhension mutuelle des attentes, a été mis en place il y a plus de 9 ans. Les différents sujets abordés portent notamment sur la composition du Conseil de surveillance, les plans de succession, la rémunération des membres du Directoire, et la prise en compte des enjeux ESG. Les sujets évoqués et les commentaires des investisseurs ont été reportés au Conseil de surveillance.

2.1.3Politique de mixité dans les instances dirigeantes

Conformément à la recommandation 8 du Code Afep-Medef, est décrite dans la présente section la politique de mixité dans les instances dirigeantes de Wendel, telle que déterminée par le Directoire le 10 mars 2021.

Le Conseil de surveillance est informé chaque année par le Directoire des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, lesquels sont ensuite décrits dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise.

Instances dirigeantes

Le fonctionnement collégial de l’équipe de direction de Wendel repose sur deux comités clés : le Comité d’investissement et de développement et le Comité de gestion. Ces deux comités, qui reflètent le leadership de Wendel, ont été choisis par le Directoire en tant qu’instances dirigeantes.

À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité d’investissement et de développement et le Comité de gestion comptent respectivement parmi leurs membres 20 % et 45 % de femmes.

Objectifs

Les objectifs de mixité suivants ont été fixés selon un horizon de temps aligné sur la durée du mandat des membres du Directoire :

• Comité d’investissement et de développement : objectif de 30 % de femmes d’ici mars 2025 ; et
• Comité de gestion : objectif de 45 % de femmes d’ici mars 2025.

Plan d’action

En coordination avec la Direction des ressources humaines, le Directoire a déterminé un plan d’action pour la mise en œuvre de ces objectifs, qui repose sur les 3 axes décrits ci-dessous :

Évolution de la carrière, formation et empowerment

Cet axe comprend les mesures suivantes :

• développement de programmes de formation individuelle au sein des équipes Wendel ;
• absence d’impact sur l’évolution individuelle de la carrière de tout congé maternité/paternité ;
• politique familiale d’accompagnement de la parentalité ;
• description de poste, pour chaque fonction salariée, uniquement liée à l’expérience, aux compétences et à la performance attendue, permettant d’asseoir et planifier l’évolution de carrière de chacun ;
• mise en place d’un programme de mentoring pour valoriser l’existence de « Rôle model » dans l’entreprise ; et
• alignement des salaires à fonction équivalente.

Recrutement

Cet axe comprend les mesures suivantes :

• poursuite de la promotion de la mixité des profils dans les procédures de recrutement, et démarche proactive pour assurer la présence de femmes candidates tout au long de la procédure, en privilégiant l’adéquation des compétences aux postes recherchés ;
• utilisation de critères de sélection exclusivement fondés sur l’expérience professionnelle, les compétences et les qualifications des candidats ; ces critères étant imposés aux cabinets de recrutement qui doivent s’y engager par contrat.

Rémunération

Cet axe comprend les mesures suivantes :

• avant le début de toute procédure de recrutement, détermination des modalités de rémunération attachées au poste à pourvoir selon un benchmark marché, qui seront appliquées de façon identique à chaque candidat ; et
• en cas de congé paternité et maternité, complément par Wendel des indemnités de Sécurité sociale avec maintien du niveau de rémunération, et continuité d’évolution de la rémunération.

Bilan de l’année 2024

Comme indiqué dans cette section, il convient d’observer que l’objectif de mixité fixé, selon un horizon de temps aligné sur la durée du mandat des membres du Directoire, en ce qui concerne le taux d’atteinte de mixité au sein du :

• n’est pas atteint (30 % de femmes) au sein du Comité d’investissement et de développement, compte tenu de départs qui n’ont pas été, depuis, remplacés sur la période de référence.
• est atteint (45 % de femmes) au 31 décembre 2024 au sein du Comité de gestion.

Wendel définira en 2025, sous l’impulsion du Directoire récemment renouvelé, la politique de mixité qui sera déployée sur la durée du nouveau mandat du Directoire, soit de 2025 à 2029.

2.1.4Déclaration de gouvernement d’entreprise

La Société se réfère depuis 2008 au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef. Ce code peut être consulté sur le site du Medef à l’adresse suivante : www.consultation.codeafepmedef.fr.

Lors de sa réunion du 26 février 2025, le Conseil de surveillance a constaté la situation de la Société était conforme au Code Afep-Medef.

2.1.5Le Directoire et son fonctionnement

2.1.5.1Composition du Directoire

Le Directoire, qui doit être composé de 2 membres au moins et 7 membres au plus, comprend actuellement 2 membres exécutifs qui sont Laurent Mignon, Président, et David Darmon, Directeur général.

Laurent Mignon a été nommé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 16 septembre 2022 en qualité de Président et membre du Directoire de Wendel à partir du 2 décembre 2022 et pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur André François-Poncet, à savoir jusqu’au 6 avril 2025. Son mandat a été renouvelé, par décision du Conseil de surveillance en date du 26 février 2025, pour une durée de 4 ans expirant le 6 avril 2029.

David Darmon a été nommé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 9 septembre 2019 en qualité de membre du Directoire de Wendel à compter de cette date et jusqu’au 6 avril 2021, le mandat du Directoire ayant ensuite été renouvelé pour une durée de 4 ans jusqu’au 6 avril 2025, par décision du Conseil de surveillance du 9 décembre 2020. Son mandat a été renouvelé, par décision du Conseil de surveillance en date du 26 février 2025, pour une durée de 4 ans expirant le 6 avril 2029.

David Darmon est également Directeur général depuis la décision du Conseil de surveillance du 27 octobre 2021.

Les membres du Directoire, à l’exception de son Président, peuvent disposer d’un contrat de travail avec la Société qui reste en vigueur pendant et après le mandat du membre du sein du Directoire. C’est le cas de David Darmon (voir section 2.2.2.2, paragraphe « Situation des dirigeants mandataires sociaux au regard des recommandations du Code Afep-Medef »). Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Président du Directoire, Laurent Mignon, n’a pas de contrat de travail.

Le Directoire est nommé et révocable par le Conseil de surveillance. La durée du mandat de membre du Directoire est de 4 ans. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions est 70 ans. La révocation d’un membre du Directoire n’entraîne pas, le cas échéant, la résiliation de son contrat de travail.

Christine Anglade, Directrice du développement durable et de la communication, est Secrétaire et Conseillère du Directoire.

Plan de succession du Directoire

Le mode d’organisation de la Direction de la Société, dotée d’un Directoire qui est une instance collégiale, est un atout en matière de succession. Ainsi, chaque membre du Directoire peut agir en qualité de représentant légal de la Société, est habilité à prendre l’ensemble des décisions courantes qui engagent la Société vis-à-vis des tiers, et est pleinement informé des dossiers en cours, de telle sorte que chacun peut assurer la continuité de la Direction.

En cas de vacance d’un siège du Directoire, le Conseil de surveillance doit pourvoir à son remplacement dans un délai de deux mois.

Le Comité de gouvernance et du développement durable a pour mission d’élaborer et revoir régulièrement le plan de succession du Directoire.

Le dernier plan de succession du Directoire a été adopté par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 31 juillet 2024. Il prévoit d’une part, les situations déclenchant la succession à court terme (incapacité, démission ou décès), à moyen terme (démission ou licenciement avec période de transition) et à long terme (expiration du mandat ou atteinte de la limite d’âge) et d’autre part, le processus de sélection des nouveaux membres du Directoire, qui favorise la diversité des compétences, des nationalités et des genres. Ce processus comprend la définition du profil des candidats, qui peuvent être choisis au sein de l’entreprise ou à l’extérieur, la présélection, les entretiens approfondis, les discussions préalables à l’offre, la sélection finale par le Comité de gouvernance et du développement durable et la nomination par le Conseil de surveillance.

Le Directoire pour sa part élabore et revoit régulièrement le plan de carrière, de développement et de succession des cadres dirigeants du Wendel. Dans ce cadre, il met en place des programmes de formations individuelles qui visent à enrichir l’expérience des profils à haut potentiel et à leur donner des perspectives de promotion alignées avec les besoins du Groupe. Ce plan prend en compte les besoins actuels et futurs pour les rôles principaux, la mixité et l’identification des compétences internes et externes. Les travaux du Directoire sont partagés avec le Comité de gouvernance et du développement durable, qui dispose ainsi d’informations précises et actualisées pour ses réflexions en matière de plan de succession du Directoire.

Absence de condamnation pour fraude, incrimination et/ou sanction publique, ou de responsabilité pour faillite au cours des cinq dernières années

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, sous réserve de la précision ci-dessous, aucun membre du Directoire n’a, au cours des 5 dernières années : (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une mise en cause officielle et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Conflits d’intérêts, liens familiaux et contrats de services

Dans le cadre de leurs fonctions chez Wendel, Laurent Mignon et David Darmon ont exercé et exercent des mandats dans certaines filiales ou participations du Groupe.

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les intérêts privés ou d’autres devoirs des membres du Directoire et leurs obligations envers la Société.

Aucun des membres du Directoire, durant l’exercice de ses fonctions, n’a été sélectionné en qualité de client ou de fournisseur de Wendel ou n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services.

Les membres du Directoire n’ont aucun lien familial avec les membres du Conseil de surveillance.

Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du Directoire sont décrites à la section 2.1.8.1 « Déontologie boursière ».

Laurent MIGNON Président du Directoire Date du premier mandat au Directoire : 2 décembre 2022 Échéance du mandat en cours : 6 avril 2029 Né le 28 décembre 1963 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France

Biographie : Laurent est diplômé d’HEC en 1986 et de l’Executive Program de Stanford. Laurent a travaillé pendant plus de 10 ans pour la Banque lndosuez, d’abord sur les marchés de capitaux, puis dans la banque de financement et d’investissement. En 1996, il rejoint la Banque Schroders à Londres, puis les AGF (Assurances Générales de France) en 1997 en tant que Directeur financier. Il est nommé au Comité exécutif des AGF en 1998, puis Directeur général adjoint en charge de la Banque AGF, d’AGF Asset Management et d’AGF lmmobilier en 2002, puis en charge de l’assurance vie et des services financiers et de l’assurance-crédit en 2003. En 2006, il est nommé Directeur général et Président du Comité exécutif. De 2007 à 2009, il a été Associé gérant chez Oddo & Cie. Laurent a ensuite exercé ses fonctions au sein du groupe BPCE, de 2009 à 2022. De 2009 à 2018 il a été Directeur général de Natixis et membre du Comité de direction générale de BPCE (dont membre du Directoire à partir de 2013), puis Président du Directoire de BPCE jusqu’à décembre 2022. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Président du Conseil d’administration : Bureau Veritas (société cotée) Administrateur : LVMH (société cotée), FIDAT, Institut Finance Durable Censeur : Oddo BHF SCA Président :LMIGNON Conseil SAS Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Président : Association française bancaire (AFB), CE Holding Participations, Association française des établissements de crédit et des entreprises d’investissement Administrateur : CNP Assurances, Sopassure, Arkema (société cotée), Association pour le rayonnement de l’Opéra national de Paris Censeur : Fimalac Président du Directoire : BPCE Président du Conseil d’administration : Crédit Foncier Président et membre du Comité exécutif de la Fédération Bancaire Française (FBF) Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 5 980

David DARMON Membre du Directoire, Directeur général Date du premier mandat au Directoire : 9 septembre 2019 Échéance du mandat en cours : 6 avril 2029 Né le 18 décembre 1973 Nationalité française Adresse professionnelle : Wendel 2-4 rue Paul Cézanne 75008 Paris France

Biographie : David Darmon est diplômé de l’Essec et titulaire d’un MBA de l’Insead. Il a commencé sa carrière chez Goldman Sachs en fusions et acquisitions à Londres en 1996 puis a rejoint en 1999 Apax Partners en qualité de Directeur d’investissements, où il s’est spécialisé pendant 6 ans dans les opérations de LBO. Arrivé chez Wendel en 2005, David Darmon a dirigé de nombreux investissements du Groupe au cours des 18 dernières années. Il a ouvert le bureau de New York (Wendel North America) qu’il a dirigé de 2013 à 2019. David a également été Secrétaire du Conseil de surveillance de Wendel. Il est devenu membre du Directoire de Wendel en septembre 2019. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Président du Comité de surveillance d’Upscale Group SAS (Scalian), Co-Chairman de PN VII Topco Sarl Gérant de sociétés civiles : Compagnie des sables d’or, Compagnie de Mare e Sole, Villa la Calanque Verte Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : [Groupe Wendel] Administrateur d’IHS [Groupe Wendel] Président du Conseil : Constantia Lux Parent SA, Constantia Flexibles Holding G.m.b.H Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 53 805 actions et 48 429,4369 parts du FCPE Wendel (qui équivalent à 7 998 actions Wendel à cette date)

2.1.5.2Fonctionnement du Directoire

En vertu de l’article 20 des statuts, le Directoire se réunit au siège social ou en tout autre endroit sur convocation de son Président. L’ordre du jour peut être modifié au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement, et sans délai s’il y a lieu. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.

En 2024, le Directoire s’est réuni 25 fois

Il a notamment débattu lors de ses séances des sujets suivants :

• la situation financière du Groupe ;
• les filiales et participations, et leurs acquisitions ou cessions ; et
• le développement de la nouvelle activité de gestion d’actifs pour compte de tiers.

Régulièrement au cours de l’année ont notamment été évoqués :

• la stratégie générale et le positionnement de la Société ;
• la performance des sociétés du portefeuille ;
• l’arrêté des comptes et des actifs nets réévalués ;
• le programme de rachat d’actions ;
• le suivi du déploiement de la stratégie ESG ;
• la gestion de la trésorerie ;
• la cartographie des risques ;
• les sujets de communication financière :
  • actif net réévalué,
  • roadshows,
  • Investor Day ;

• l’organisation interne et les affaires sociales :
  • la déontologie et le programme de conformité, en particulier le suivi de la mise en œuvre de la loi Sapin II de prévention de la corruption et du trafic d’influence et du règlement RGPD sur la protection des données personnelles,
  • d’actions de performance et l’augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre du PEG, sur autorisation de l’Assemblée générale,
  • les régimes d’assurance et de retraites ;
• la gouvernance du Groupe et notamment la préparation des rapports trimestriels du Directoire au Conseil de surveillance ;
• la préparation de l’Assemblée générale et la politique de dividende ; et
• l’informatique, la cybersécurité et le digital.

Focus compétences et formations ESG

Laurent Mignon a exercé plusieurs fonctions ayant permis de développer ses compétences en matière d’ESG. En particulier, il a été Président de la Commission Climat et Biodiversité de la Fédération Française Bancaire (de septembre 2019 à décembre 2022). En outre, il est administrateur de l’Institut de la Finance Durable depuis octobre 2022.

Par ailleurs, au cours des dernières années, les membres du Directoire ont bénéficié de plusieurs formations en matière d’ESG :

• en 2023 : formation sur la Finance durable, avec un focus particulier sur les réglementations taxonomie, CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) et SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) ;
• en 2024 : formation sur l’ESG dans le secteur d’activité du Private Equity.

2.1.6Organisation interne

Emmenée par le Directoire, l’équipe de Wendel, répartie entre ses trois bureaux, est composée d’un peu moins de quatre-vingts collaborateurs, femmes et hommes aux parcours professionnels divers et complémentaires. Son fonctionnement repose sur l’articulation de deux comités clés : le Comité d’investissement et de développement et le Comité de gestion.

2.1.6.1Directeurs généraux adjoints

Deux Directeurs généraux adjoints accompagnent le Directoire. Ils n’ont pas le statut de mandataires sociaux et n’ont pas le pouvoir d’engager la Société, sauf délégation particulière.

Jérôme Michiels

Directeur général adjoint, Directeur de Wendel Growth

Arrivé chez Wendel fin 2006, il était auparavant chargé d’affaires au sein du fonds d’investissement BC Partners de 2002 à 2006, après avoir été consultant au sein du Boston Consulting Group de 1999 à 2002, assurant des missions de conseil en stratégie en Europe, en particulier dans les domaines de la distribution, du transport, des télécoms et des services financiers. Après avoir passé 10 ans au sein de l’équipe d’investissement, Jérôme a ensuite assuré la Direction financière de Wendel de 2015 à 2023. Il est diplômé d’HEC.

Cyril Marie

Directeur général adjoint stratégie et développement corporate

Arrivé chez Wendel en 2023, Cyril était auparavant Chief Financial Officer, Head of Strategy & Corporate Development et membre du Comité de direction générale de Natixis Investment Managers. Cyril a commencé sa carrière en 1999 chez BBSP comme analyste financier. Il a rejoint le groupe BPCE en 2002 où il a occupé plusieurs postes au sein de la Direction Finance et Stratégie. En 2009, il intègre Natixis Investment Manager avec pour mission de superviser la stratégie globale et les opportunités de développement. Il devient Chief Financial Officer en 2017. Il est titulaire d’un DEA en Finance de l’Université Paris-Dauphine.

2.1.6.2Le Comité d’investissement et de développement

Composé du Directoire, d’un Directeur général adjoint et de deux Directeurs associés – le CEO de Wendel Luxembourg en étant secrétaire et participant permanent – il se réunit périodiquement afin de travailler à la sélection des investissements du Groupe. Il examine la politique d’investissement de Wendel, les projets d’acquisition et de cession d’actifs et la performance des collaborateurs de l’équipe d’investissement. À la date du Document d’enregistrement universel, il est composé de 5 membres, dont 1 femme et 4 hommes.

2.1.6.3Le Comité d’investissement Wendel Growth

Un Comité d’investissement se réunit afin de travailler à la sélection des investissements de Wendel Growth et à leur développement. Il examine les projets d’acquisition et de cession d’actifs, et formule des recommandations. Selon la nature de l’investissement considéré, le comité est composé comme suit :

• pour des investissements en direct : le Directoire, le Directeur de Wendel Growth, le Directeur de Wendel Growth Direct, un Directeur associé, et éventuellement un Senior Advisor impliqué sur le dossier concerné. À la date du Document d’enregistrement universel, ce comité est composé de 5 hommes ;
• pour des investissements via des fonds : le Directoire et le Directeur de Wendel Growth. À la date du Document d’enregistrement universel, ce comité est composé de 3 hommes.

Le CEO de Wendel Luxembourg est secrétaire et participant permanent de ces comités. [CSRD : GOV-1_05]

2.1.6.4Le Comité de gestion

Il réunit au moins tous les 15 jours les membres du Directoire, les Directeurs généraux adjoints, la Secrétaire générale, la Directrice fiscale Groupe, la Directrice du développement durable et de la communication, la Directrice des ressources humaines et des services et le Directeur financier. Il prend les décisions courantes relatives à l’organisation et au fonctionnement de Wendel, en impliquant le cas échéant les autres personnes concernées par les sujets abordés. À la date du Document d’enregistrement universel, il est composé de 10 membres, dont 4 femmes et 6 hommes.

2.1.6.5Le Comité de coordination

Au 31 décembre 2024, ce Comité a été dissout. Au moment de sa dissolution, le Comité de coordination était composé de 18 membres, dont 5 femmes et 13 hommes. Il réunissait deux fois par mois les membres du Comité d’investissement et du développement et du Comité de gestion ainsi que les autres principaux responsables de Wendel et de ses bureaux internationaux. Ce Comité avait vocation à être une enceinte d’information transversale et de partage, assurant ainsi la circulation de l’information au sein du Groupe. A compter du 1er janvier 2025, la Société a décidé d’instituer un organe appelé le Wendel Leadership Circle (WLC), qui reprend en partie la vocation du Comité de coordination tout en n’étant qu’une instance d’information transverse intra-groupe et non un Comité du Directoire.

2.1.6.6Le Comité de pilotage ESG

Ce Comité est présidé par David Darmon, membre du Directoire et Directeur général, et comprend deux Operating Partners et des représentants des Directions opérationnelles et fonctionnelles de Wendel : Direction Financière, Secrétariat général, Direction du développement durable et de la communication, Direction de la communication financière, Direction des ressources humaines et des moyens généraux. Il se réunit tous les trimestres afin de réaliser un suivi des notations ESG du Groupe, des progrès réalisés sur le déploiement de la feuille de route ESG de Wendel et de celles des sociétés du portefeuille, et de l’évolution des normes en matière de reporting extra-financier. À la date du Document d’enregistrement universel, il est composé de 15 membres, dont 5 femmes et 10 hommes.

2.1.6.7Les implantations

Wendel dispose d’implantations ayant des activités de holding ou de services. Les plus anciennes sont à Paris (depuis 1704) et au Luxembourg (depuis 1931). Le Groupe est également présent à New York depuis 2013.

Paris

Le siège social de Wendel est situé dans le 8e arrondissement de Paris. Il regroupe une partie des équipes corporate et d’investissement.

Luxembourg

Wendel est implantée au Luxembourg depuis 1931 au travers de la société Wendel Luxembourg (qui résulte de la fusion-absorption de Winvest Conseil par Trief Corporation, réalisée en 2021). Cette société détient indirectement les participations non cotées et certaines participations cotées du Groupe à travers des fonds d’investissement alternatifs réservés (FIARs) dont elle assure la gestion en tant que gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs, agréé par la CSSF.

New York

Wendel dispose d’une implantation à New York depuis 2013. Wendel North America examine et conseille le Groupe sur des projets d’investissement en Amérique du Nord, qui est le premier marché du private equity au monde en termes d’opportunités d’investissement. Wendel North America a également la responsabilité directe du suivi des investissements locaux (ex : CPI et ACAMS) et assiste Wendel Growth dans l’examen d’opportunités.

2.1.7Répartition des pouvoirs entre le Directoire et le Conseil de surveillance

La Société a adopté le mode de direction à Directoire et Conseil de surveillance à l’issue de l’Assemblée générale du 31 mai 2005.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts de la Société attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil de surveillance. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le Président du Directoire et, le cas échéant, le ou les membres du Directoire désignés comme Directeurs généraux par le Conseil de surveillance, représentent la Société dans ses rapports avec les tiers.

Actuellement, seuls Laurent Mignon, Président du Directoire, et David Darmon, Directeur général, représentent la Société à l’égard des tiers, sauf délégation particulière.

Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres, ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires.

Parmi ses missions vis-à-vis du Conseil de surveillance, le Directoire :

• établit et présente au Conseil de surveillance la stratégie et les feuilles de route annuelles ;
• convoque – après discussion avec le Conseil de surveillance – les Assemblées générales des actionnaires et, le cas échéant, toute autre assemblée et en fixe l’ordre du jour. Il s’assure dans ce cadre que les projets de résolutions qu’il soumet à l’Assemblée générale des actionnaires concernant la composition ou le fonctionnement du Conseil sont conformes aux délibérations du Conseil de surveillance, puis il met en œuvre les décisions des assemblées ;
• présente au moins une fois tous les trimestres, un rapport détaillé de la situation et des perspectives de la Société au Conseil de surveillance. En particulier, il fait état de la performance des sociétés de son portefeuille, leur stratégie de développement, leur situation financière, leurs opérations de croissance externe et toute autre opération susceptible d’avoir un impact important sur la Société ;
• présente au Conseil de surveillance – après la clôture de chaque exercice et dans un délai de 3 mois – aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels, individuels et consolidés, accompagnés de son rapport de gestion présenté à l’Assemblée générale des actionnaires. En outre, le Directoire présente au Conseil de surveillance les comptes semestriels ainsi que les documents de gestion prévisionnelle ;
• présente au Conseil de surveillance l’actif net réévalué par action (ANR) qu’il arrête et qui mesure la création de richesse par la Société (voir section 5.3) ;
• présente au Conseil de surveillance aussi fréquemment que nécessaire, la situation bilancielle de la Société, ainsi que la nature et la maturité de ses financements bancaires et obligataires.

Parmi ses missions vis-à-vis du Directoire, le Conseil de surveillance :

• exerce le contrôle permanent de la gestion conduite par le Directoire. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer tout document qu’il estime nécessaire à l’accomplissement de sa mission ;
• autorise les opérations visées à l’article 15 des statuts de la Société, et rappelées ci-après ;
• nomme et a la faculté de révoquer les membres du Directoire. Il fixe le montant de leur rémunération ainsi que ses modalités. Il se prononce sur l’attribution aux membres du Directoire de stock-options ou d’actions de performance et définit les conditions de présence, de performance et de conservation y afférentes. Dans tous ces cas, le Conseil statue sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable ;
• détermine, sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, les principes généraux de la politique de co-investissement et autorise le co-investissement des membres du Directoire (voir note 4-1 de l’annexe aux comptes consolidés) ;
• expose à l’Assemblée générale ses observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes annuels, individuels et consolidés ;
• a la faculté de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et d’en fixer l’ordre du jour, dans les circonstances où il l’estime nécessaire ;
• est régulièrement informé des risques financiers et extra-financiers encourus par la Société et des mesures prises par le Directoire pour y remédier (chapitre 3 ci-après et note 6 de l’annexe aux comptes consolidés), et est informé chaque année par le Directoire des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé en application de (i) la politique de mixité dans les instances dirigeantes, et (ii) la stratégie ESG.

Liste des opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil de surveillance est requise :

• toute opération, notamment d’acquisition ou de cession réalisée par la Société (ou un holding intermédiaire), supérieure à 100 M€, ainsi que toute décision engageant durablement l’avenir de la Société ou de ses filiales ;
• la cession d’immeubles par nature, au-delà de 10 M€ par opération ;
• la constitution de sûretés ainsi que les cautions, avals et garanties au-delà de 100 M€ par opération ;
• la proposition à l’Assemblée générale de toute modification statutaire ;
• toute opération pouvant conduire, immédiatement ou à terme, à une augmentation de capital ou réduction du capital par émission de valeurs mobilières ou annulation d’actions ;
• toute proposition à l’Assemblée générale d’affectation du résultat et de distribution de dividende ainsi que toute distribution d’acompte sur dividende ;
• toute opération de fusion ou de scission à laquelle la Société serait partie ;
• toute proposition à l’Assemblée générale d’un programme de rachat d’actions ;
• toute proposition à l’Assemblée générale en vue de la nomination ou du renouvellement du mandat des Commissaires aux comptes ; et
• toute convention soumise à l’article L 225-86 du Code de commerce.

Une modification de l’article 15 des statuts sera soumise à l’Assemblée générale des actionnaires 2025 à l’effet de soumettre à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance la nomination des auditeurs de durabilité.

2.1.8Déontologie et éthique des organes de direction et de surveillance

Une Charte de confidentialité et de déontologie boursière régit les obligations de confidentialité, d’abstention d’opérations sur les titres de Wendel et de ses participations, les obligations d’information du marché et les missions confiées au Déontologue de la Société. La Déontologue est Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale de Wendel.

La charte s’applique notamment aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance et sa dernière mise à jour date de septembre 2023.

Le Directoire a également adopté une Charte éthique, dernièrement révisée en juin 2023, et dispose d’un programme de conformité au travers de politiques ciblées (relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, au respect des sanctions internationales et à la protection des données personnelles) (voir section 4.2.2). Ce programme de conformité s’applique notamment aux mandataires sociaux.

2.1.8.1Déontologie boursière

Inscription au nominatif

Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que leurs conjoints non séparés de corps et enfants à charge, doivent mettre au nominatif l’ensemble de leurs titres de la Société et de ses filiales.

Obligations de confidentialité et d’abstention

Les membres du Conseil de surveillance sont tenus à une stricte obligation de confidentialité – qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes – concernant (i) le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités, et (ii) l’ensemble des informations et documents qui y sont présentés, ou qui leur sont communiqués pour la préparation de leurs travaux, ou encore dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions. Ces informations ne peuvent être partagées ou utilisées à des fins personnelles. Les membres du Conseil doivent prendre toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée. Cette obligation de confidentialité s’applique par principe, que le Président ait ou non signalé explicitement le caractère confidentiel des informations.

En cas de détention d’une information privilégiée, les membres des organes de direction et de surveillance doivent s’abstenir de réaliser, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d’autrui, sur le marché ou hors marché, une quelconque transaction sur des titres émis par Wendel et ce, jusqu’à ce que l’information ne soit plus caractérisée d’information privilégiée (ex : information rendue publique ou projet abandonné). Ils sont inscrits sur les listes d’initiés établies par le Déontologue de la Société. Ces listes sont tenues à la disposition de l’AMF et conservées pendant au moins 5 ans après leur établissement ou leur mise à jour.

Cette même obligation d’abstention est requise à certaines périodes dites de « fenêtres négatives », lorsque la Société publie ses comptes annuels et semestriels, et son actif net réévalué (ANR, voir section 5.3). Ces périodes sont les suivantes : pour la publication des comptes annuels et semestriels, il s’agit des 30 jours qui précèdent cette publication ; pour la publication de l’ANR, il s’agit des 15 jours qui précèdent cette publication. Ces périodes d’abstention prennent fin à compter de la parution de l’information en cause par une publication légale et/ou d’un communiqué de presse faisant l’objet d’une diffusion effective et intégrale.

Une obligation d’abstention peut également être appliquée à toute autre période communiquée par le Déontologue de la Société, notamment dans le cadre d’une inscription sur une liste de confidentialité comportant une obligation d’abstention.

En outre, les membres du Directoire et du Conseil de surveillance s’interdisent d’intervenir sur les titres des filiales et participations – cotées ou non cotées – détenues directement ou indirectement par la Société (sous réserve des exceptions applicables).

Restriction sur la cession d’actions Wendel par les membres du Conseil de surveillance et du Directoire

À la connaissance de la Société, il n’existe pas de restriction acceptée par les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société autre que :

• l’obligation pour chaque membre du Conseil de surveillance prévue par les statuts de la Société de détenir 500 actions entièrement libérées ;
• l’obligation pour chaque membre du Directoire de conserver un nombre d’actions, notamment celles issues des levées de leurs stock-options ou de l’attribution définitive de leurs actions de performance (dites AP 1), correspondant, respectivement pour le Président du Directoire et le membre du Directoire, à une valeur égale à 200 % et 100 % de la part fixe de leur rémunération annuelle ;
• l’obligation, pour chaque membre du Directoire, de conserver 50% de ses actions de performance dites AP 2 et AP 3, pendant 4 ans à compter de leur acquisition définitive ;
• l’impossibilité pour les membres du Directoire d’exercer leurs options et de vendre les actions correspondantes durant les périodes de fenêtres négatives ou en cas de détention d’une information privilégiée, conformément à la Charte de confidentialité et de déontologie boursière de la Société et conformément à la recommandation 26.3.3 du Code Afep-Medef ;
• les obligations d’abstention prévues par la Charte de confidentialité et de déontologie boursière ; et
• les engagements collectifs de conservation conclus par certains mandataires sociaux dans le cadre de l’article 787 B du Code général des impôts (Pactes Dutreil), décrits à la section 8.3.10.1 du Document d’enregistrement universel.

2.1.8.2Éthique des affaires

Conflits d’intérêts

Plusieurs procédures sont en vigueur au sein du groupe Wendel pour prévenir et gérer les conflits d’intérêts éventuels : la Charte de confidentialité et de déontologie boursière, la politique anti-corruption, le règlement intérieur du Conseil de surveillance et la procédure d’évaluation des conventions réglementées et courantes (voir paragraphe ci-dessous « Conventions réglementées et conventions courantes »).

Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ont l’obligation de clarifier les conflits d’intérêts effectifs, potentiels ou à venir et de les porter à la connaissance du Déontologue ou du Président du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance ont également l’obligation de faire part au membre référent du Conseil de surveillance de toute situation de conflit d’intérêts avec l’actionnaire majoritaire. En situation de conflit d’intérêts, même potentiel, le membre du Conseil s’abstient d’assister aux débats et ne prend pas part au vote de la délibération correspondante ; il ne reçoit pas les informations relatives au point de l’ordre du jour suscitant un conflit d’intérêts.

Pour les membres du Directoire, des processus spécifiques de traitement des conflits d’intérêts ont été mis en œuvre.

Le bon fonctionnement du Conseil nécessite la présence en son sein de profils expérimentés en matière d’investissement. À ce titre, certains membres du Conseil peuvent occuper des fonctions – en dehors de leur mandat de membre du Conseil de surveillance – auprès de sociétés concurrentes de Wendel. Un niveau de vigilance accru est alors requis et mis en œuvre dans le cadre de l’application de la procédure de gestion des conflits d’intérêts.

Enfin, tout membre du Conseil de surveillance doit informer le Président du Conseil de surveillance s’il a l’intention d’accepter un nouveau mandat ou une nouvelle fonction dans une société n’appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant. Si le Président du Conseil de surveillance estime que ce nouveau mandat ou cette nouvelle fonction est susceptible de créer un conflit d’intérêts, il en saisit le Conseil de surveillance. Dans ce cas, le Conseil décide si le nouveau mandat ou la nouvelle fonction est compatible ou non avec le poste de membre du Conseil de surveillance de Wendel. Si le Conseil estime qu’il existe un conflit d’intérêts, il demande au membre du Conseil de choisir entre le nouveau mandat et son poste au sein de Wendel. Toute décision d’incompatibilité est dûment motivée.

Conventions réglementées et conventions courantes

Conformément à l’article L 22-10-29 du Code de commerce et à la recommandation 4.1 de la recommandation AMF n° 2012-05, le Conseil de surveillance a adopté une Charte d’évaluation des conventions réglementées et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette charte :

• rappelle le cadre réglementaire applicable aux conventions et engagements réglementés et apporte des précisions quant à la méthodologie utilisée en interne pour qualifier les différentes conventions conclues ;
• établit une typologie des conventions qui, de par leur caractère et leurs conditions, ne sont soumises à aucune formalité ; et
• met en place au sein de Wendel une procédure permettant d’évaluer régulièrement les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

La charte expose tout d’abord les différents critères à satisfaire par les conventions auxquelles est appliquée la procédure d’évaluation, liés (i) aux parties à la convention, (ii) au caractère courant de la convention ou de l’opération et (iii) au caractère normal des conditions prévues par la convention.

Elle décrit ensuite les différentes étapes à mettre en œuvre pour l’évaluation des conventions, notamment :

• Appréciation a priori des critères par les fonctions impliquées dans l’élaboration d’une convention

Avant signature, les fonctions initialement impliquées, selon l’objet de la convention, dans son élaboration (ci-après la/les « Fonctions Impliquée(s) ») apprécient au moment de la conclusion ou à l’occasion d’un avenant ou d’un renouvellement, si les conditions pratiquées relèvent des critères des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

• Évaluation a posteriori de l’application des critères par le Directeur de la conformité Groupe

Le Directeur de la conformité Groupe revoit régulièrement l’application de la charte par les Fonctions Impliquées. S’il estime a posteriori qu’une convention figurant sur la liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales devrait relever du régime des conventions réglementées, il doit en informer le Conseil de surveillance afin qu’il confirme l’application de la procédure des conventions réglementées telle que prévue par le Code de commerce. Le Conseil de surveillance, lors de sa revue annuelle des conventions réglementées, pourra décider de régulariser la situation et d’appliquer la procédure correspondante.

Le Directeur de la conformité Groupe rend compte annuellement au Conseil de surveillance des résultats de son évaluation, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une des conventions objet de l’évaluation, ne participent pas aux délibérations du Conseil de surveillance sur ce sujet.

Par ailleurs, si le Directeur de la conformité Groupe estime qu’une modification de la charte est nécessaire, il saisit le Conseil de surveillance pour approbation des modifications à apporter.

• Information relative aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales

Le rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance contient :

• la description de la procédure d’évaluation des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; et
• la description de sa mise en œuvre par la Société, comprenant les conclusions du Conseil de surveillance à l’issue du compte rendu annuel du Directeur de la conformité Groupe et, le cas échéant, les suites qui y sont données.

Informations relatives aux conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Conformément à l’article L 225-37-4, alinéa 2 du Code de commerce, sont décrites ci-dessous les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre (i) l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et (ii) une autre société contrôlée par la Wendel au sens de l’article L 233-3, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

À la connaissance de la Société, ont été conclues au cours de l’exercice 2024 et au début de l’exercice 2025, les nouvelles conventions suivantes (voir aussi la note 4-1 aux comptes consolidés 2024) :

• juin – décembre 2024 : en application des principes de co-investissement de la période 2021-2025, Laurent Mignon, Président du Directoire et David Darmon, membre du Directoire et Directeur général, Harper Mates et Sophie Tomasi, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés, ont souscrit à des parts de co-investissement dans les compartiments respectifs YesWeHack, Tadaweb, et Aqemia du fonds Expansion 17 SCA FIAR et le compartiment Millésime III du fonds Global Performance 17 SCA FIAR ;
• juillet 2024 – octobre 2024 : en application des principes de co-investissement de la période 2021-2025, ces mêmes personnes ont souscrit à des parts de co-investissement dans les compartiments Scalian et Globeducate du fonds Expansion 17 SCA FIAR et Millésime III du fonds Global Performance 17 SCA FIAR.

La Société a soumis ces conventions à la procédure des conventions réglementées. Elles ont été autorisées par le Conseil de surveillance et sont décrites dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 mai 2025 aux termes de la résolution n° 4.

2.2Rémunération des mandataires sociaux

2.2.1Politique de rémunération des mandataires sociaux

En application de l’article L 22-10-26 du Code de commerce, sont décrites ci-dessous la politique de rémunération des membres du Directoire (section 2.2.1.1) et la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (section 2.2.1.2). Ces politiques de rémunération sont déterminées sur la base des recommandations du Code Afep-Medef et soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 mai 2025, dans le cadre des résolutions n° 18 à 20.

2.2.1.1Politique de rémunération des membres du Directoire

Processus de détermination, révision et mise en œuvre

La rémunération des membres du Directoire est arrêtée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Elle est établie dans une perspective générale de stabilité au cours des 4 années du mandat du Directoire et soumise chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale.

Dans le cadre du renouvellement du mandat du Directoire en 2025 pour une nouvelle période de 4 ans, la politique de rémunération a fait l’objet d’une revue intégrale par le Conseil de surveillance qui a veillé à ce que la nouvelle politique respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure préconisés par le Code Afep-Medef.

Plus précisément, le Conseil de surveillance s’est appuyé sur les travaux du Comité de gouvernance et du développement durable, dont la réflexion a été guidée par les principes et objectifs suivants :

• inciter à la performance ;
• prendre en compte de l’évolution stratégique de Wendel ;
• mieux aligner les intérêts entre actionnaires et dirigeants et favoriser un partage de valeur plus équitable ;
• attirer et motiver les talents dans un environnement hautement compétitif ;
• simplifier et unifier les différents mécanismes d’association à la performance de long terme ; et
• être transparent, lisible et acceptable par le marché.

Le Comité de gouvernance et du développement durable, avec l’aide de deux consultants externes spécialisés, a suivi un processus rigoureux fondé sur :

• une analyse critique de la politique de rémunération antérieure et des mécanismes d’association à la performance de long terme, en ce compris les programmes d’actionnariat salarié mais aussi les programmes de co-investissements (carried-interest) en vigueur chez Wendel ;
• la revue de divers benchmarks dédiés, réalisés sur la base de panels variés, permettant d’analyser des données adaptées à l’évolution de la stratégie de Wendel vers un modèle dual (gestion pour compte propre et gestion pour compte de tiers) et à sa présence géographique (principalement en Europe et aux Etats-Unis) :
  • un panel coté français, comprenant 45 sociétés du SBF 120 ayant une capitalisation comprise entre la moitié et le double de celle de Wendel,
  • un panel coté européen, comprenant les 15 principales sociétés d’investissement et holdings concurrentes de Wendel en Europe,
  • un panel non coté de fonds de private equity, de sociétés de gestion d’actifs privés pour compte de tiers et de family offices, en Europe et aux États-Unis ;
• l’élaboration de recommandations en matière de rémunération de court terme et de long terme adaptées ;
• les retours obtenus des roadshows gouvernance au cours desquels le Président du Comité de gouvernance et du développement durable a rencontré les principaux investisseurs de Wendel et les agences de conseil en vote ; et
• des échanges avec le Directoire (étant ici précisé que le processus n’a été entaché d’aucun conflit d’intérêts puisque les membres du Directoire ne font pas partie des instances – Conseil de surveillance et Comité de gouvernance – seules décisionnaires sur leur rémunération et n’assistent pas aux délibérations afférentes).

Pour revenir en détail sur le lien avec la stratégie, la nouvelle politique de rémunération tient compte de l’évolution du modèle d’affaires de Wendel, vers un modèle dual comprenant, comme par le passé, la gestion d’actifs pour compte propre, mais aussi, comme annoncé et mis en œuvre depuis l’arrivée de Laurent Mignon fin 2022 à la présidence du Directoire, la gestion d’actifs pour compte de tiers. À cet égard, cette dernière activité s’est récemment développée grâce aux acquisitions d’IK Partners, leader européen du private equity gérant près de 14 Md€ d’actifs, et de Monroe Capital, leader américain du marché de la dette privée gérant 20,3 Md$ d’actifs.

La rémunération de court terme a ainsi été revue, dans sa partie variable, pour accorder une part plus importante qu’auparavant à la gestion pour compte de tiers, tant en termes de performance financière que d’actions stratégiques pour faire croître cette activité. La gestion pour compte propre, qui demeure un pilier important de la stratégie, continue d’occuper une part prépondérante de la rémunération variable. prioritaires : la gouvernance, le changement climatique, la santé et la sécurité, la diversité et la fiabilité de l’information extra-financière.

Quant aux mécanismes d’association à la performance de long terme, ils ont été repensés pour refléter l’évolution de la stratégie de Wendel et améliorer le partage de la valeur entre les collaborateurs. Ils comprenaient auparavant, d’une part, un système d’actionnariat salarié, via l’octroi de stock-options et d’actions de performance, et d’autre part, un programme de co-investissement (carried interest), permettant de conférer aux bénéficiaires une quote-part des plus-values de cession sur les investissements effectués en compte propre. Ce double système a été remplacé pour le futur par un système unique d’attribution d’actions de performance, soumises à des conditions dont le niveau d’exigence et le montant de l’allocation croient avec le niveau de responsabilités de leurs bénéficiaires. Les investissements futurs dans de nouvelles sociétés ne donneront donc plus lieu à co-investissement (le dispositif, décrit dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, ne continuant à courir que pour les investissements passés).

Par ces caractéristiques, la politique de rémunération est conforme à l’intérêt social, contribue à la pérennité de la Société, permet un meilleur alignement entre les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires et offre davantage de transparence, de simplicité et de lisibilité (les mécanismes de co-investissement n’étant pas inclus dans le say-on-pay, contrairement aux plans d’actions de performance).

Les conditions de rémunération des équipes de la Société sont également prises en compte, dans la mesure où :

• les objectifs utilisés pour la détermination de la part variable annuelle du Directoire sont appliqués à une partie de la rémunération variable d’environ 20 % des effectifs de Wendel, comprenant la plupart des cadres dirigeants ; et
• les conditions de performance attachées aux actions de performance du Directoire sont utilisées dans les plans d’attribution bénéficiant aux salariés.

Les changements proposés pour 2025, détaillés ci-après, peuvent être résumés comme suit :

• rémunération de court terme : il est ressorti de l’analyse et des benchmarks réalisés que la rémunération de court terme des membres du Directoire était adaptée. La structure et les montants de leur rémunération fixe et variable demeurent donc inchangés, sous réserve des ajustements ci-après. La pondération des objectifs financiers de la part variable a été augmentée de 65 % à 70 % pour refléter le nouveau modèle dual de Wendel et renforcer la part des objectifs liés à la gestion pour compte de tiers, qui a été portée de 10 % à 20 % au détriment de l’objectif relatif au maintien de la notation Investment Grade de Wendel (10 % au lieu de 15 % précédemment). La performance de l’activité gestion pour compte propre reste inchangée, avec 20 % sur Bureau Veritas et 20 % sur les autres sociétés du portefeuille, lesquelles intègrent désormais Globeducate pour tenir compte des changements de périmètre. Les objectifs non-financiers ont été renouvelés avec une pondération globale corrélativement réduite de 35 % à 30 %. Les mêmes critères, de nature stratégique, ressources humaines et ESG, ont été retenus, mais avec une mise à jour des initiatives et actions attendues. L’ensemble de la rémunération de court terme est décrit ci-après ;
• rémunération de long terme : les options d’achat ou de souscription d’actions ont été supprimées pour le Directoire, à l’instar de la plupart des émetteurs et de ce qui avait déjà été fait pour les salariés. L’enveloppe des actions de performance a été élargie pour tenir compte de cette suppression et de celle du carried interest comme expliqué ci-avant. Il y a désormais trois plans d’actions de performance, dont l’échelle de performance a été graduée pour que le niveau d’exigence soit d’autant plus élevé que le bénéficiaire occupe des responsabilités importantes :
  • le premier plan correspond au plan précédemment existant, bénéficiant aux dirigeants et à la quasi-totalité des salariés de Wendel. Les conditions de performance en ont toutefois été simplifiées, en supprimant le critère de performance relative au profit de la condition de performance absolue ; il est en effet notamment apparu insatisfaisant au Conseil de surveillance que le Directoire puisse réaliser des profits si la performance de Wendel est en baisse, quand bien même celle-ci serait meilleure que celle des autres sociétés de l’indice de référence choisi,
  • les second et troisième plans, bénéficiant à un cercle plus restreint de personnes, ont été calibrés par rapport aux projections de création de valeur du programme de co-investissement désormais supprimé. Ainsi, lecarried interest théorique a été calculé, actualisé à la date d’acquisition définitive, soit à 2029, puis sa valeur a été convertie en actions Wendel sur la base du cours de bourse estimé en 2029. Ces plans sont fondés exclusivement sur la performance absolue du TSR, avec des seuils plus élevés que dans le premier.

Le détail des plans d’actions de performance figure ci-après.

S’agissant de l’exécution de la politique de rémunération, celle-ci est effectuée conformément aux termes approuvés par l’Assemblée générale. Elle fait l’objet de plusieurs réunions du Comité de gouvernance et du développement durable, avec l’appui du Directeur de l’audit interne pour la vérification des calculs permettant d’apprécier le niveau d’atteinte des objectifs financiers (étant précisé que la rémunération du Directeur de l’audit interne n’est pas soumise à ces objectifs).

Il ne peut être dérogé à la politique de rémunération, sauf en application de l’article L 22-10-26 III alinéa 2 du Code de commerce, c’est-à-dire de manière temporaire, en raison de la survenance de circonstances exceptionnelles et à condition que la dérogation soit conforme à l’intérêt social. Ainsi, le Conseil de surveillance, sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, pourra tenir compte de circonstances imprévisibles et significatives susceptibles d’altérer l’appréciation de la performance des membres du Directoire, telles qu’une modification substantielle du périmètre du Groupe ou des missions confiées, un évènement majeur affectant les marchés ou des changements structurels affectant l’activité de Wendel. Cette faculté permettra au Conseil d’assurer l’adéquation entre l’application de la politique de rémunération, la gestion de ces évènements par les membres du Directoire, la performance du Groupe et les circonstances exceptionnelles. Elle ne pourra toutefois s’exercer que dans les limites suivantes :

• les seuls éléments de rémunération auxquels il pourra être dérogé sont : la part variable annuelle, ainsi que les actions de performance ;
• il ne pourra pas être dérogé aux montants maximums attribuables dans le cadre de ces éléments.

Les informations détaillées décrivant les éléments de rémunération effectivement attribués et/ou versés aux membres du Directoire sont exposées dans le Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice concerné (pour l’exercice 2024, voir section 2.2.2).

Structure de la rémunération 2025

Les trois principaux éléments composant la rémunération des membres du Directoire sont répartis :

• à 40/60 environ entre rémunération annuelle (de court terme) et rémunération de long terme ;
• à 80/20 environ entre rémunération soumise à condition de performance et rémunération fixe (sans conditions).

Il est précisé que les membres du Directoire ne bénéficient pas de : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire.

Éléments composant la rémunération

La part fixe

Les rémunérations fixes pour 2025 s’élèvent à :

• 1 300 000 € pour le Président du Directoire, montant inchangé depuis son entrée en fonction en décembre 2022 ; et
• 770 000 € pour le membre du Directoire, montant inchangé depuis 2021.

La part variable annuelle

Le montant maximum de la rémunération variable demeure fixé en 2025 à 115 % de la rémunération fixe, cette proportion étant inchangée depuis 2017. La rémunération variable n’est en aucun cas garantie et son montant varie chaque année en fonction d’objectifs financiers et non-financiers. Le taux d’atteinte de ces objectifs pour l’exercice 2024 est détaillé à la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ».

Le Conseil de surveillance a choisi pour 2025 huit objectifs, quatre financiers et trois non-financiers, décrits ci-après. La teneur de ces objectifs a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, au cours de sa réunion en date du 26 février 2025. Pour chaque critère financier, le Conseil de surveillance a fixé un objectif cible et une fourchette de seuils de performance. Comme exposé ci-dessus, ces objectifs sont cohérents avec la stratégie de développement du Groupe. Pour les objectifs non-financiers, des initiatives et actions précises ont été fixées, afin de permettre d’en évaluer la réalisation de manière objective à la fin de l’année.

Chaque objectif de performance conditionnant l’attribution de la part variable annuelle est plafonné, pour éviter tout effet de compensation de surperformance avec d’éventuelles sous-performances.

Ces objectifs financiers et non-financiers sont également utilisés pour la détermination d’une partie de la rémunération variable d’environ 20 % des effectifs de Wendel.

Description des objectifs de performance 2025 :

Les objectifs financiers, pondérés et plafonnés ensemble à 70 % de la part variable maximum (au lieu de 65 % précédemment), sont les suivants :

• le 1er objectif porte sur la performance de Bureau Veritas, mesurée selon sa croissance organique et son résultat opérationnel ajusté ; il est pondéré et plafonné à 20 % de la part variable maximum ;
• le 2e objectif porte sur la performance de l’activité « gestion pour compte propre », mesurée selon la croissance organique et l’Ebitda des sociétés non cotées (Stahl, CPI, ACAMS, Tarkett (dans le cas où celle-ci serait retirée de la cote en 2025)), Scalian et Globeducate ; le taux d’atteinte de cet objectif est calculé de façon consolidée, sur la base des taux d’atteinte obtenus par chacune des sociétés, pondérés selon la moyenne des valeurs individuelles de ces sociétés dans l’actif net réévalué de Wendel au 31 décembre 2024 et au 31 décembre 2025 (cette pondération n’étant pas communiquée pour des raisons de confidentialité liées au positionnement compétitif de Wendel) ; cet objectif est lui-même pondéré et plafonné à 20 % de la part variable maximum ;
• le 3e objectif porte sur la performance de l’activité « gestion pour compte de tiers », mesurée selon la croissance organique et les fee-related earnings (FRE) d’IK Partners et de Monroe Capital ; cet objectif est pondéré et plafonné à 20 % de la part variable maximum (au lieu de 10 % précédemment) ;
• le 4e objectif porte sur le maintien de la notation Investment Grade de Wendel, reflétant une exigence élevée de qualité de crédit ; il est pondéré et plafonné à 10 % de la part variable maximum (au lieu de 15 % précédemment).

S’agissant des trois premiers objectifs financiers, les taux d’atteinte seront calculés en comparant les budgets individuels fixés aux sociétés du portefeuille en début d’exercice avec ses résultats réels sur l’exercice -à périmètre et taux de change constants- selon l’échelle suivante :

• 0 % si les résultats sont inférieurs à 90 % du budget cible ;
• 85 % si les résultats atteints correspondent au budget cible ; et
• 125 % si les résultats atteints dépassent le budget cible de 10 % ou plus, étant précisé que le taux d’atteinte global de chaque objectif est plafonné à 100 %, de sorte qu’une éventuelle sous-performance sur un objectif ne puisse être compensée par la surperformance d’un autre objectif (et inversement).

Les objectifs non-financiers, pondérés et plafonnés ensemble à 30 % de la part variable maximum (au lieu de 35 % précédemment), repose sur les critères mesurables suivants :

• la mise en œuvre du plan stratégique, pondérée et plafonnée à 20 % de la part variable maximum ; des critères précis ont été définis pour 2025, tels que :
  • en gestion pour compte de tiers : finaliser l’acquisition de Monroe Capital et démarrer son intégration ; rechercher diverses opportunités de croissance et synergies (acquisitions ou plateformisation),
  • en gestion pour compte propre : réaliser diverses actions au niveau des sociétés du portefeuille en matière de création de valeur et de gouvernance et rechercher de nouvelles opportunités d’investissement ;
• un critère lié aux ressources humaines, pondéré et plafonné à 5 % de la part variable maximum, visant à l’aligner l’organisation des équipes en France et à l’international avec les besoins de la nouvelle stratégie ;
• des critères ESG, pondérés et plafonnés à 5 % de la part variable maximum, visant à définir et mettre en œuvre des principes communs à la gestion pour compte propre et à la gestion pour compte de tiers en matière de gouvernance ESG et de reporting de durabilité.

Le taux d’atteinte des objectifs non financiers sera évalué en fonction de la réalisation effective desdites initiatives et actions au cours de l’exercice.

Récapitulatif

L’attribution d’actions de performance

En sus de leur rémunération annuelle de court terme, les membres du Directoire bénéficient d’instruments visant à encourager la réalisation d’objectifs de moyen à long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en résulter pour les actionnaires.

Dans le cadre du renouvellement du Directoire en 2025, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a décidé de supprimer pour l’avenir le plan de stock-options dont bénéficiait traditionnellement le Directoire, maintenir le plan d’actions de performance existant en l’ajustant, et instaurer deux autres plans d’actions de performance pour tenir compte de la suppression des stock-options et du carried interest. Les membres du Directoire pourront bénéficier des trois plans. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 15 mai 2025 d’autoriser, pour 14 mois, l’attribution d’une enveloppe globale d’actions de performance plafonnée à 1,25 % du capital de la Société, dont 50 % au maximum pour les membres du Directoire dans les limites prévues ci-dessous (résolution n° 23). Il est prévu que la Société rachète ces actions sur le marché (plutôt qu’elle n’émette de nouvelles actions), afin d’éviter une dilution des actionnaires.

Les membres du Directoire ont interdiction de recourir à des opérations de couverture des actions de performance attribuées par la Société, jusqu’à la cessation de leur mandat social.

Le Conseil de surveillance a fixé ainsi qu’il suit, pour chacun des trois plans (ci-après dénommés Plan AP1, Plan AP2 et Plan AP3), les conditions de présence, de performance et de conservation, ainsi que l’enveloppe globale pour l’ensemble des bénéficiaires et l’allocation du Directoire sur cette enveloppe.

Plan d’AP 1

Enveloppe globale : 325 000 actions pour l’ensemble des bénéficiaires du plan.

Condition de présence : elle est de 4 ans suivant la date d’attribution des actions de performance, étant précisé que, sous réserve de la réalisation des conditions de performance décrites ci-après, 50 % des actions de performance pourront être acquises en cas de départ à l’expiration d’un délai de 2 ans et 75 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 3 ans (et 100 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 4 ans).

Conditions de performance : appréciées sur une durée de 4 ans et alignées avec les intérêts des actionnaires, elles reposent sur (i) la progression du taux de retour aux actionnaires (Total Shareholder Return « TSR ») de Wendel, calculée de manière absolue, et (ii) l’évolution du dividende ordinaire versé chaque année, considérée comme un bon indicateur de la santé financière de Wendel et l’un des piliers de sa stratégie de long terme vis-à-vis de ses actionnaires. Ces conditions, et leur pondération, sont les suivantes :

• performance absolue du TSR (75 % de l’allocation), mesurée comme suit :
  • si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n’est pas satisfaite,
  • si le TSR est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 %,
  • entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire ;
• évolution du dividende (25 % de l’allocation) : le dividende ordinaire versé aux actionnaires chaque année pendant 4 ans doit être supérieur ou égal au dividende versé l’année précédente ; en cas de distribution exceptionnelle, le Conseil de surveillance se réserve la possibilité d’évaluer l’impact d’une telle distribution sur la réalisation de la condition de performance.

Condition de conservation : Les membres du Directoire ont l’obligation de conserver, au nominatif et jusqu’à la cessation de leur mandat social, 500 actions de performance attribuées au titre de chaque plan. Ces actions sont incluses dans le calcul de l’obligation générale et permanente de conservation au titre du mandat social visée ci-après.

Allocation du Directoire : chaque membre du Directoire a vocation à recevoir, sous réserve des conditions ci-dessous, un nombre d’actions tel que leur valeur IFRS à la date de leur attribution corresponde à 100° % de la somme de la part fixe et de la part variable maximum de leur rémunération annuelle.

Plan d’AP 2

Enveloppe globale : 200 000 actions au maximum pour l’ensemble des bénéficiaires du plan, à revoir en 2027 en fonction du cours de Bourse.

Condition de présence : 4 ans suivant la date d’attribution des actions de performance. Aucune action ne peut donc être acquise par les membres du Directoire en cas de départ avant l’expiration de ce délai, sauf dérogation au cas par cas accordée par le Conseil de surveillance.

Condition de performance : appréciée également sur une durée de 4 ans et alignée avec les intérêts des actionnaires, elle repose en totalité sur la progression du TSR de Wendel, mesurée de manière absolue selon la grille suivante :

• si le TSR est inférieur à 7 % par an, la condition n’est pas satisfaite, aucune action n’est attribuée ;
• si le TSR égal à 7 % par an, 55 000 actions sont attribuées à l’ensemble des bénéficiaires du plan ;
• si le TSR est égal à 12 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; 200 000 actions sont attribuées à l’ensemble des bénéficiaires ;
• si le TSR est compris entre ces deux bornes, le nombre d’actions attribuées à l’ensemble des bénéficiaires du plan est calculé de manière linéaire entre 7 % et 12 % sur les 145 000 actions restantes.

Condition de conservation : Chaque bénéficiaire est tenu de conserver 50 % des AP2 définitivement acquises pendant au moins quatre ans suivant la date de leur acquisition. Pour les membres du Directoire, cette obligation se cumule avec l’obligation générale et permanente de conservation au titre du mandat social visée ci-après.

Allocation du Directoire : 13 % pour le Président du Directoire et 11 % pour le membre du Directoire.

Plan d’AP 3

Enveloppe globale : 30 000 actions au maximum pour l’ensemble des bénéficiaires du plan, à revoir en 2027 en fonction du cours de Bourse.

Condition de présence : 4 ans suivant la date d’attribution des actions de performance. Aucune action ne peut donc être acquise par les membres du Directoire en cas de départ avant l’expiration de ce délai, sauf dérogation au cas par cas accordée par le Conseil de surveillance.

Condition de performance : appréciée également sur une durée de 4 ans et alignée avec les intérêts des actionnaires, elle repose intégralement sur la progression du TSR de Wendel, appréciée de manière absolue selon la grille suivante :

• si le TSR est inférieur à 12 % par an, la condition n’est pas satisfaite, aucune action n’est attribuée ;
• si le TSR est égal ou supérieur à 12 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; la totalité des AP3 est attribuée.

Condition de conservation : chaque membre du Directoire est tenu de conserver 50 % des AP3 définitivement acquises pendant au moins quatre ans suivant la date de leur acquisition. Cette obligation se cumule avec l’obligation générale et permanente de conservation au titre du mandat social visée ci-dessous.

Allocation du Directoire : 27,5 % pour le Président du Directoire et 22,5 % pour le membre du Directoire.

Obligation générale et permanente de conservation

Conformément à la loi et aux principes de gouvernance du Code Afep-Medef, les membres du Directoire sont soumis à une obligation générale et permanente de détention d’actions de la Société qui représente :

• pour le Président du Directoire : 200 % de la part fixe de sa rémunération annuelle ; et
• pour le membre du Directoire : 100 % de la part fixe de sa rémunération annuelle.

Lorsqu’un membre du Directoire ne détient pas, lors de son entrée en fonction, des actions représentant la valeur requise, il n’est pas tenu d’acquérir des actions sur le marché ; mais doit conserver l’intégralité des actions qu’il acquiert au fur et à mesure de l’exercice des options ou de l’attribution définitive des actions de performance jusqu’à détenir le nombre d’actions prévu par l’obligation générale susvisée (déduction faite, pour les actions issues de la levée d’options, du prix d’exercice desdites options).

Contrat de travail

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Président du Directoire n’a pas de contrat de travail.

David Darmon, membre du Directoire, est quant à lui titulaire d’un contrat de travail de droit français entré en vigueur le 4 juillet 2005 avec la Société, suspendu depuis le 31 mai 2013, et modifié en dernier lieu le 4 mars 2020.

Lors de la nomination au Directoire de David Darmon, et du renouvellement de son mandat en 2025, il a été décidé, eu égard à son ancienneté en qualité de salarié au sein de Wendel, de maintenir la suspension de ce contrat de travail plutôt que d’y mettre un terme. Ce contrat de travail demeurera suspendu pendant toute la durée du mandat social de David Darmon.

Dans l’hypothèse où le mandat social de David Darmon prendrait fin et ne serait pas renouvelé, son contrat de travail avec la Société reprendrait ses effets. Il pourrait y être mis un terme dans les conditions de droit commun, à l’initiative de David Darmon ou de la Société. La rupture du contrat de travail serait effective à l’issue d’un délai de préavis de 6 mois (sauf en cas de faute grave) et serait susceptible d’ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités, légale et conventionnelle, de licenciement.

Avantages de toute nature

Les membres du Directoire peuvent bénéficier de la souscription d’une assurance chômage auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d’entreprise).

Ils bénéficient également, au même titre que l’ensemble des salariés de Wendel, des accords en vigueur au sein de la Société en matière d’intéressement, de plans d’épargne et plans de prévoyance, étant rappelé qu’ils n’ont droit à aucune retraite supplémentaire.

Les membres du Directoire peuvent souscrire aux augmentations de capital réservées aux adhérents du plan d’épargne Groupe dans les mêmes conditions que l’ensemble des salariés de Wendel, conformément aux dispositions légales applicables (i.e. abondement de la Société et décote de 30 % maximum sur le prix de souscription des actions par rapport au prix de référence).

Prise de fonction d’un nouveau dirigeant

En cas d’arrivée d’un nouveau membre du Directoire, les principes et critères définis dans la présente politique s’appliqueront, sauf dérogation exceptionnelle. Le Conseil de surveillance, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, déterminera dans ce cadre, et en fonction de la situation particulière de l’intéressé, les composantes fixes et variables de la rémunération et les objectifs de la rémunération variable. Si cela se révèle nécessaire, les éventuelles modifications de la politique de rémunération seront soumises à l’approbation de la première Assemblée générale qui suit.

Si le nouveau membre du Directoire est recruté à l’extérieur de la Société, le Conseil de surveillance, après avis du Comité de gouvernance et du développement durable, pourra décider du versement d’une indemnité de prise de fonctions destinée à compenser la perte des avantages en raison de son départ de ses précédentes fonctions.

Départ d’un dirigeant

En cas de départ d’un membre du Directoire, plusieurs éléments de la rémunération, décrits ci-dessous, seraient impactés comme suit :

Indemnités de départ

Les indemnités de départ des membres du Directoire n’ont pas été modifiées à la suite du renouvellement de leur mandat en 2025.

Laurent Mignon

En cas de cessation de son mandat au Directoire, Laurent Mignon percevrait une indemnité égale à 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle, correspondant à la somme (i) de sa rémunération fixe brute mensuelle au moment du départ, et (ii) d’un douzième de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ.

L’Indemnité sera uniquement versée en cas de départ.

Pour pouvoir être versée, cette indemnité serait subordonnée au respect des deux conditions de performance cumulatives suivantes :

• Laurent Mignon devra avoir obtenu, au titre des deux derniers exercices clos précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ; et
• le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du départ devra être supérieur ou égal au dividende de l’exercice précédent.

Cette indemnité ne serait due qu’en cas de départ contraint, c’est-à-dire dans les situations suivantes :

• départ lié à la révocation du mandat de Président et membre du Directoire ;
• non-renouvellement du mandat de Président et membre du Directoire à la demande du Conseil de surveillance ; et
• démission du mandat de Président et membre du Directoire intervenant dans une période de 6 mois suivant une modification substantielle de responsabilités ou une divergence significative sur la stratégie avec le Conseil de surveillance.

Cette indemnité ne serait pas due en cas de :

• démission, sauf cas susvisés ;
• départ à la retraite ou possibilité de faire valoir ses droits à une retraite à taux plein dans les 6 mois suivant le départ ;
• faute grave ou lourde ; et
• situation d’échec constatée par le Conseil de surveillance, caractérisée si (i) Wendel ne bénéficie plus de la notation Investment Grade et si (ii) pendant deux années continues, le TSR de Wendel se situe dans le dernier quartile en performance relative par rapport à l’indice CACmid60.

David Darmon

En cas de cessation de son mandat au Directoire et de ses fonctions salariées au sein de Wendel, David Darmon percevrait, en plus des indemnités légale et conventionnelle éventuellement dues au titre de la rupture de son contrat de travail, une indemnité égale à 18 mois de sa rémunération mensuelle fixe brute au moment du départ.

Pour pouvoir être versée, cette indemnité serait subordonnée au respect des deux conditions de performance cumulatives suivantes :

• David Darmon devra avoir obtenu, au titre des deux derniers exercices clos précédant le départ, une rémunération variable au moins égale à 70 % de sa rémunération variable maximum ; et
• le montant du dernier dividende ordinaire connu à la date du départ devra être supérieur ou égal au dividende de l’exercice précédent.

Cette indemnité ne serait due qu’en cas de départ contraint, c’est-à-dire dans les situations suivantes :

• départ lié à la révocation du mandat de membre du Directoire ;
• non-renouvellement du mandat de membre du Directoire à la demande du Conseil de surveillance ;
• démission du mandat de membre du Directoire intervenant dans une période de six mois suivant une modification substantielle de responsabilités ou une divergence significative sur la stratégie ; et
• démission du mandat de membre du Directoire consécutive à un licenciement (à l’exception d’un licenciement pour faute grave ou lourde).

Cette indemnité ne serait pas due en cas de :

• démission, sauf cas susvisés ;
• départ à la retraite dans les six mois précédant l’éligibilité à une retraite à taux plein ;
• faute grave ou lourde ; et
• situation d’échec constatée par le Conseil de surveillance, étant précisé qu’une situation d’échec est caractérisée si (i) le niveau de l’endettement net consolidé du groupe Wendel est supérieur à 2,5 Md€, et (ii) pendant deux années continues, le TSR de Wendel se situe dans le dernier quartile en performance relative par rapport à l’indice CACmid60.

À la fin du mandat de David Darmon en tant que membre du Directoire, son contrat de travail reprendrait ses effets avec la Société et serait susceptible d’ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités légale et conventionnelle de licenciement.

Il est précisé que le montant total des indemnités versées à David Darmon, y compris les indemnités légale et conventionnelle liées à son contrat de travail, ne pourrait pas dépasser 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe brute au moment du départ, et (ii) 1/12e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ.

2.2.1.2Politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance

L’enveloppe de rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance est déterminée par l’Assemblée générale. Il revient ensuite au Conseil de surveillance de fixer la répartition de cette rémunération entre ses membres. Le Conseil attribue une part fixe et une part variable fondée sur la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance et de ses comités, la part variable étant prépondérante.

Depuis 2017, l’enveloppe maximum globale de rémunération des membres du Conseil de surveillance telle qu’approuvée par l’Assemblée générale s’élève à 900 000 €.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, un critère de variabilité en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance et de ses comités est intégré depuis 2019 pour calculer la répartition des rémunérations des membres du Conseil de surveillance.

La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance repose sur un montant de rémunération annuelle maximum, dont 55 % de part variable liée à l’assiduité et 45 % de part fixe. En conséquence, un membre qui ne participerait pas aux réunions planifiées, pourrait perdre jusqu’à 55 % de sa rémunération annuelle maximum.

La répartition entre les membres est arrêtée comme suit, sans changement par rapport à 2024 :

Par ailleurs, le Président du Conseil de surveillance et le membre référent du Conseil de surveillance perçoivent des rémunérations spécifiques liées à leurs fonctions :

• depuis 2018, la rémunération annuelle du Président du Conseil de surveillance s’élève à 250 000 €. Cette rémunération a été établie sur la base d’un benchmark. Elle est revue régulièrement par le Comité de gouvernance et du développement durable et le Conseil de surveillance ;
• le membre référent du Conseil de surveillance reçoit une rémunération de 25 000 € pour sa mission spécifique.

Les membres du Conseil de surveillance ne bénéficient d’aucun autre élément de rémunération.

S’agissant de la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance applique, lorsque cela est nécessaire, les mesures de gestion des conflits d’intérêts prévues par son règlement intérieur.

2.2.2Informations générales sur les rémunérations des mandataires sociaux liées à l’exercice 2024

2.2.2.1Application de la politique de rémunération 2024

La politique de rémunération 2024 du Président du Directoire, du membre du Directoire et des membres du Conseil de surveillance a été approuvée comme suit lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2024 :

• Président du Directoire, résolution n° 13 approuvée avec 94,77 % de votes « pour » ;
• membre du Directoire, résolution n° 14 approuvée avec 94,75 % de votes « pour » ; et
• membres du Conseil de surveillance, résolution n° 15 approuvée avec 99,93 % de votes « pour ».

La rémunération totale des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2024, est entièrement conforme aux dispositions de la politique de rémunération 2024.

La rémunération totale a été structurée pour encourager la performance et aligner les intérêts des membres du Directoire sur les objectifs de la Société, elle contribue ainsi aux performances à long terme de la Société.

2.2.2.2Rémunération totale et avantages de toute nature

Synthèse des rémunérations, des options et actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2024 à chaque dirigeant mandataire social

Proportion relative de la rémunération fixe et variable

La rémunération variable annuelle attribuée aux membres du Directoire au titre de l’exercice 2024 correspond à 103,87 % de la rémunération fixe attribuée respectivement à Laurent Mignon et David Darmon au titre de 2024. Pour plus d’informations relatives à l’atteinte des objectifs de performance attachés au versement de la part variable annuelle, voir la section « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ».

La valeur des options et actions de performance attribuées à Laurent Mignon et David Darmon durant l’exercice 2024 correspond à 95 % de la somme de la part fixe et de la part variable maximum de leur rémunération annuelle respective. Des informations détaillées sont fournies sous les tableaux n° 4 et n° 6 du Code Afep-Medef présentés ci-dessous.

La proportion de rémunération du Directoire reposant sur des critères ESG est détaillée comme suit :

• 21,8 % de la rémunération variable (annuelle et long terme) ;
• 3 % de la rémunération annuelle (fixe et variable annuel) ;
• 16,5 % de la rémunération globale (fixe, variable annuel et long terme).

Tableau 1 du Code Afep-Medef

Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Il est rappelé que :

• les rémunérations fixes annuelles de Laurent Mignon et David Darmon sont respectivement fixées à 1 300 000 € et 770 000 € par an ; et
• la partie variable de la rémunération des membres du Directoire est fixée à un maximum de 115 % de la rémunération fixe, sans pouvoir excéder ce plafond. Cette rémunération n’est pas garantie, mais soumise à conditions ainsi qu’il est détaillé ci-après.

La rémunération variable est versée après l’Assemblée générale de l’année suivant celle au titre de laquelle elle est attribuée.

La rémunération variable 2024 était subordonnée à la réalisation d’objectifs financiers, pour 65 %, et non-financiers, pour 35 %.

Le Conseil de surveillance du 26 février 2025, sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, a conclu que les objectifs des membres du Directoire ont été atteints à hauteur de 90,32 % en 2024. Pour déterminer ce taux, le Conseil a examiné précisément (i) pour les objectifs financiers, et après validation des données chiffrées par le Comité d’audit, des risques et de la conformité, le niveau d’atteinte des seuils de performance fixés début 2024 et (ii) pour l’objectif non-financier, la réalisation des actions et progrès attendus pour chaque critère. Ces objectifs et leur réalisation sont détaillés dans le tableau ci-dessous. Le Conseil de surveillance n’a pas utilisé la clause d’ajustement de la politique de rémunération.

En conséquence, le Conseil a fixé la rémunération variable des membres du Directoire pour 2024 à 103,87 % de leur rémunération fixe, soit 1 350 310 € pour Laurent Mignon et 799 800 € pour David Darmon.

Détail des objectifs 2024 du Directoire et de leur réalisation :

Tableaux 2 du Code Afep-Medef

Les montants « versés au cours de 2024 » correspondent aux sommes effectivement perçues par chaque dirigeant mandataire social. Les montants « attribués au titre de 2024 » correspondent aux rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social à raison des fonctions exercées au cours de l’exercice 2024, quelle que soit la date de versement. Ces montants intègrent la totalité des rémunérations versées par les sociétés du Groupe au cours de l’exercice.

Laurent Mignon

Laurent Mignon a également accès aux régimes de couverture santé, invalidité et décès dans les mêmes conditions qu’un cadre de Wendel. Il a par ailleurs co-investi aux côtés du Groupe dans plusieurs sociétés en 2024, conformément aux règles applicables en la matière pour la période 2021-2025 (pour plus d’informations, se référer à la note n°4-1 des comptes consolidés 2024). La différence entre la valeur optionnelle selon les normes IFRS de ces co-investissements au 31 décembre 2024 et leur prix de souscription s’élève à 5 141k€. Il est précisé que ce montant est théorique et ne correspond ni à des montants perçus ni à des montants réels qui pourraient être obtenus si les conditions de présence et de performance applicables à ces co-investissements permettaient aux bénéficiaires d’exercer leurs droits.

David Darmon

David Darmon a également accès aux régimes de couverture santé, invalidité et décès dans les mêmes conditions qu’un cadre de Wendel. Il a par ailleurs co-investi aux côtés du Groupe dans plusieurs sociétés en 2024, conformément aux règles applicables en la matière pour la période 2021-2025 (pour plus d’informations, se référer à la note n°4-1des comptes consolidés 2024). La différence entre la valeur optionnelle selon les normes IFRS de ces co-investissements au 31 décembre 2024 et leur prix de souscription s’élève à 5 141 k€. Il est précisé que ce montant est théorique et ne correspond ni à des montants perçus ni à des montants réels qui pourraient être obtenus si les conditions de présence et de performance applicables à ces co-investissements permettaient aux bénéficiaires d’exercer leurs droits.

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 ou levées au cours de l’exercice 2024

• Options attribuées au titre de l’exercice 2024

En 2024, David Darmon et Laurent Mignon ont bénéficié d’une allocation d’options de souscription d’actions, conformément à la politique de rémunération en vigueur. Ces allocations, réalisées en juin 2024, sont présentées dans le tableau ci-après.

Le prix d’exercice des options a été déterminé en fonction de la moyenne des 20 cours de Bourse précédant la date d’attribution ; aucune décote n’a été pratiquée.

L’exercice de ces options de souscription est soumis aux conditions suivantes :

• une condition de présence de 4 ans suivant la date d’attribution des options, étant précisé que sous réserve de réalisation de la condition de performance décrite ci-après, 50 % des options pourront être exercées en cas de départ à l’expiration d’un délai de 2 ans, 75 % des options en cas de départ à l’expiration d’un délai de 3 ans et 100 % des options en cas de départ à l’expiration d’un délai de 4 ans. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance peut, sur proposition du Comité de gouvernance et du développement durable, décider d’en maintenir le bénéfice en dérogeant à la condition de présence applicable, conformément à la politique de rémunération en vigueur ;
• une condition de performance, appréciée sur une période de 4 ans : les options attribuées seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 85 % de l’ensemble du personnel de Wendel a suivi chaque année une formation relative à l’intelligence artificielle générative ; et
• une condition de conservation d’au moins 500 actions issues de l’exercice des options du plan 2024.

Tableau 4 du Code Afep-Medef – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au titre l’exercice 2024

La valorisation des options a été établie par un expert indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de validité des options et notamment des différentes échéances temporelles à l’occasion desquelles est testée la réalisation des conditions de performance et de présence préalablement définies. La valeur de chaque option, établie sur la base de ce modèle, ressort à 13,70 € à leur date d’attribution. Pour plus d’informations concernant la valorisation, se référer à la note n° 32 des comptes consolidés 2024.

Cette valeur prend en compte les conditions de présence et de performance exigeantes qui assurent l’alignement des intérêts du Directoire avec les objectifs de la Société. Il est précisé qu’elle ne tient pas compte des fenêtres négatives et des périodes de détention d’informations privilégiées qui empêchent de lever les options et de vendre les actions correspondantes et qui devraient réduire la valeur des options. En tout état de cause, il s’agit d’une valeur optionnelle et aucune somme n’a été versée à ce titre aux bénéficiaires par la Société.

La valeur des options attribuées à Laurent Mignon et David Darmon en 2024 représente 28 % de leur rémunération fixe et variable maximum annuelle respective, et 30 % de la valeur globale des options et actions de performance qui leur ont été attribuées en 2024.

Au cours de l’exercice 2024, aucun salarié non-mandataire social ne s’est vu attribuer d’options.

• Options dont les conditions de performance ont été atteintes au cours de l’exercice 2024

En 2024, aucune option n’est devenue exerçable (voir « Date de départ d’exercice des options » dans l’historique d’attribution au tableau 8 du Code Afep-Medef ci-dessous).

• Options levées au cours de l’exercice 2024

Tableau 5 du Code Afep-Medef – Options de souscription ou d’achat d’actions levées au cours de l’exercice 2024

Néant.

• Historique des attributions d’options

Tableau 8 du Code Afep-Medef – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’options

Il est précisé que les plans dont les options (i) sont arrivées à expiration, (ii) ont toutes été annulées ou (iii) sont toutes devenues caduques à la date du Document d’enregistrement universel, ne sont pas présentés dans le tableau ci-dessous.

Au cours des 5 derniers exercices, les salariés de Wendel et de ses bureaux étrangers ont bénéficié d’attributions d’options, sans distinction de genre, dans les proportions suivantes :

• 2024 : 0 % des effectifs ;
• 2023 : 93 % des effectifs, dont 57 % de femmes, à la date d’attribution ;
• 2022 : 88 % des effectifs, dont 54 % de femmes, à la date d’attribution ;
• 2021 : 89 % des effectifs, dont 53 % de femmes, à la date d’attribution ;
• 2020 : 80 % des effectifs, dont 55 % de femmes, à la date d’attribution.

Tableau décrivant les conditions de performance applicables aux options non encore exerçables par les mandataires sociaux

Actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 ou devenues disponibles au cours de l’exercice 2024

• Actions de performance attribuées au titre de l’exercice 2024

En 2024, David Darmon et Laurent Mignon ont bénéficié d’une allocation d’actions de performance conformément à la politique de rémunération en vigueur. Ces allocations, réalisées en juin 2024, sont présentées dans le tableau ci-après.

L’acquisition définitive de ces actions de performance est soumise aux conditions suivantes :

• une condition de présence de 4 ans suivant la date d’attribution des actions de performance, étant précisé que, sous réserve de réalisation des conditions de performance, 50 % des actions de performance pourront être acquises en cas de départ à l’expiration d’un délai de 2 ans, 75 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 3 ans et 100 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 4 ans. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de surveillance peut, sur proposition du Comité de gouvernance et du développement durable, décider d’en maintenir le bénéfice en dérogeant à la condition de présence applicable, conformément à la politique de rémunération en vigueur ;
• trois conditions de performance, appréciées sur une période de 4 ans et portant respectivement sur 25 %, 50 % et 25 % de l’allocation :
  • la première condition mesure la performance absolue du TSR annualisé de Wendel : si le TSR est supérieur ou égal à 9 % par an, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR est inférieur à 5 % par an, la condition n’est pas satisfaite ; entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire,
  • la deuxième condition mesure la performance relative du TSR de Wendel par rapport à celle de l’indice CACMid60 : si le TSR de Wendel est supérieur ou égal à la médiane du TSR de l’indice augmentée de 3 %, la condition est satisfaite à 100 % ; si le TSR de Wendel est égal à la médiane du TSR de l’indice, la condition est satisfaite à 50 % ; entre ces deux bornes, l’acquisition est calculée de manière linéaire ; si le TSR de Wendel est inférieur à la médiane du TSR de l’indice, la condition n’est pas satisfaite,
  • la troisième condition est liée à l’évolution du dividende : le dividende ordinaire versé (à l’exclusion de tout dividende exceptionnel) doit chaque année pendant 4 ans, être supérieur ou égal au dividende versé l’année précédente ;
• une condition de conservation d’au moins 500 actions du plan 2024.

Tableau 6 du Code Afep-Medef – Actions de performance attribuées au titre l’exercice 2024

La valorisation des actions de performance a été établie par un expert indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de validité des actions de performance et notamment des différentes échéances temporelles à l’occasion desquelles est testée la réalisation des conditions de performance et de présence préalablement définies. La valeur de chaque action de performance, établie sur la base de ce modèle, ressort à 45,49 € à leur date d’attribution. Pour plus d’informations concernant la valorisation, se référer à la note n° 32 des comptes consolidés 2024.

Cette valeur prend en compte les conditions de présence et de performance exigeantes qui assurent l’alignement des intérêts du Directoire avec les objectifs de la Société. En tout état de cause, il s’agit d’une valeur optionnelle et aucune somme n’a été versée à ce titre aux bénéficiaires par la Société.

La valeur des actions de performance attribuées à Laurent Mignon et David Darmon en 2024 représente 66 % de leur rémunération fixe et variable maximum annuelle respective, et 70 % de la valeur globale des options et actions de performance qui leur ont été attribuées en 2024.

Les 10 salariés non-mandataires sociaux auxquels il a été consenti le plus grand nombre d’actions de performance en 2024 se sont vus attribuer 110 514 actions au total.

• Actions de performance dont les conditions de performance ont été atteintes au cours de l’exercice 2024

Actions de performance du plan n° 12-2 :

Toutes les actions attribuées dans le cadre du plan n° 12-2 ont été définitivement acquises le 5 août 2024 (hors actions annulées ou caduques à cette date). En effet, la condition de performance est satisfaite. Elle prévoyait que le dividende ordinaire versé chaque année, pendant 4 ans, à partir de 2021 soit supérieur ou égal au dividende ordinaire versé l’année précédente. Ainsi :

• le dividende versé en 2021 (2,90 €) était supérieur à celui versé en 2020 (2,80 €) ;
• le dividende versé en 2022 (3,00 €) était supérieur à celui versé en 2021 (2,90 €) ;
• le dividende versé en 2023 (3,20 €) était supérieur à celui versé en 2022 (3,00 €) ; et
• le dividende versé en 2024 (4,00 €) était supérieur à celui versé en 2023 (3,20 €).

Il est précisé que les mandataires sociaux n’étaient pas bénéficiaires de ce plan, réservé aux salariés.

Actions de performance du plan n° 14-2 :

Toutes les actions attribuées dans le cadre du plan n° 14-2 ont été définitivement acquises le 2 août 2024 (hors actions annulées ou caduques à cette date). En effet, la condition de performance est satisfaite. Elle prévoyait que le dividende ordinaire versé chaque année, pendant 2 ans, à partir de 2023 soit supérieur ou égal au dividende ordinaire versé l’année précédente.

Il est précisé que les mandataires sociaux n’étaient pas bénéficiaires de ce plan, réservé aux salariés.

• Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2024

Tableau 7 du Code Afep-Medef – Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2024

Néant.

• Historique des attributions d’actions de performance

Tableau 9 du Code Afep-Medef – Historique des attributions d’actions de performance

Il est précisé que les plans anciens pour lesquels il ne reste plus d’actions à acquérir à la date du Document d’enregistrement universel ne sont pas présentés dans le tableau ci-dessous.

Au cours des 5 derniers exercices, les salariés de Wendel et de ses bureaux étrangers ont bénéficié d’attributions gratuites d’actions, sans distinction de genre, dans les proportions suivantes :

• 2024 : 94 % des effectifs, dont 59 % de femmes, à la date d’attribution ;
• 2023 : 93 % des effectifs, dont 57 % de femmes, à la date d’attribution ;
• 2022 : 88 % des effectifs, dont 54 % de femmes, à la date d’attribution ;
• 2021 : 89 % des effectifs, dont 53 % de femmes, à la date d’attribution ;
• 2020 : 80 % des effectifs, dont 55 % de femmes, à la date d’attribution.

Tableau décrivant les conditions de performance applicables aux actions de performance non encore acquises par les mandataires sociaux

Rémunérations variables pluriannuelles

Tableau 10 du Code Afep-Medef – Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif

Les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations variables pluriannuelles. Ainsi, le tableau 10 du Code Afep-Medef n’est pas applicable.

Situation des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au regard des recommandations Afep-Medef

La situation des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est conforme en tout point aux recommandations Afep-Medef.

Tableau 11 du Code Afep-Medef

Contrat de travail

Pour le contrat de travail de David Darmon, voir la section 2.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Directoire ».

Indemnité de départ

Voir les sections 2.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Directoire » et 2.2.2.4 « Indemnités de départ ».

Rémunérations perçues par les membres du Conseil de surveillance

Le montant annuel des rémunérations des membres du Conseil de surveillance s’élève à un montant maximum de 900 000 € fixé par l’Assemblée générale des actionnaires, et comporte une partie variable prépondérante en fonction de l’assiduité. Pour 2024, le montant des rémunérations était le suivant :

Par ailleurs, le Président du Conseil de surveillance et le membre référent du Conseil de surveillance perçoivent des rémunérations spécifiques liées à leurs fonctions :

• 250 000 € pour le Président du Conseil de surveillance ; et
• 25 000 € pour le membre référent du Conseil de surveillance.

Les membres du Conseil peuvent se faire rembourser leurs frais de déplacement. La politique de remboursement de frais des membres du Conseil de surveillance a été approuvée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable.

Les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre de leurs fonctions chez Wendel et dans l’ensemble des sociétés du Groupe sont présentées dans le tableau ci-après.

Tableau 3 du Code Afep-Medef

Les montants attribués correspondent aux montants versés, car il n’y a pas de décalage entre l’attribution et le versement des rémunérations des membres du Conseil de surveillance.

2.2.2.3Clauses de restitution de la part variable

Ni la politique de rémunération des membres du Directoire ni celle des membres du Conseil de surveillance ne prévoient la possibilité de demander dans certains cas la restitution de la rémunération variable (clauses de clawback).

2.2.2.4Indemnités de départ

Les modalités des indemnités de départ pouvant être versées à Laurent Mignon et à David Darmon sont décrites dans la section 2.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Directoire ».

2.2.2.5Rémunération versée ou attribuée par une société du périmètre de consolidation

Les rémunérations versées ou attribuées par les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation sont présentées dans les tableaux suivants :

• pour les membres du Directoire : tableaux 1 et 2 du Code Afep-Medef ; et
• pour les membres du Conseil de surveillance : tableau 3 du Code Afep-Medef.

Il s’agit exclusivement de rémunérations attribuées ou versées au titre de mandats sociaux détenus dans les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société.

2.2.2.6Tableau de suivi de l’évolution des ratios de rémunération et de la performance de Wendel

Conformément à l’article L 22-10-9 I, alinéas 6 et 7 du Code de commerce, sont présentés ci-dessous, pour le Président du Directoire, le membre du Directoire et le Président du Conseil de surveillance :

• les ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces dirigeants et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors dirigeants), et d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors dirigeants) ; et
• l’évolution annuelle de la rémunération de chacun de ces dirigeants, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors dirigeants), des ratios susvisés, et des performances de la Société, au cours des cinq derniers exercices.

Les montants indiqués ont été calculés conformément à la méthodologie exposée ci-dessous. À cet effet, la Société s’est référée aux lignes directrices publiées par l’Afep, telles qu’actualisées en février 2021. En particulier, le tableau de suivi est conforme à celui proposé par l’Afep.

Méthodologie

Conformément aux lignes directrices de l’Afep, les éléments ne constituant pas des rémunérations récurrentes ont été exclus des calculs pour éviter de fausser la comparabilité des ratios. Les éléments exclus sont les suivants : indemnités de prise de fonctions, indemnités de départ, indemnités de non-concurrence, régimes de retraites supplémentaires.

Le périmètre pris en compte pour les salariés est 100 % de l’effectif en France de la société Wendel SE (soit 65 personnes), sous réserve des modalités de prise en compte détaillées ci-après. Cette approche a été privilégiée compte tenu de la nature de société d’investissement de Wendel, qui acquiert, détient et revend des participations ayant des activités diverses et non liées entre elles, mais ne constitue pas un groupe industriel ou de services centralisé.

Tout salarié entré ou sorti au cours de l’année a été exclu des calculs, sauf en cas de remplacement sans la moindre rupture, où il a alors été tenu compte de la rémunération du salarié partant et remplaçant pour leur période respective de travail, avec le décompte d’un poste unique.

S’agissant du Président du Directoire, du membre du Directoire et du Président du Conseil de surveillance :

• en cas de fin du mandat en cours d’exercice, le ratio a été calculé en prenant en compte les rémunérations cumulées versées au mandataire partant et au mandataire remplaçant, au prorata des durées respectives de leurs mandats (ratio exprimé au niveau de la fonction et non individuellement) ;
• pour le Président et le membre du Directoire, le montant de rémunération indiqué ci-dessous correspond à la somme (i) du total « montants versés » du dernier exercice présenté au tableau 2 du Code Afep-Medef (déduction faite des rémunérations non récurrentes) et (ii) de la valorisation des options et actions de performance indiquée au tableau 1 du Code Afep-Medef ; et
• pour le Président du Conseil de surveillance, le montant de rémunération indiqué ci-dessous correspond à la somme des rémunérations versées par Wendel, indiquées au tableau 3 du Code Afep-Medef.

Tableau de suivi de l’évolution des ratios de rémunération et de la performance de Wendel