Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 28/03/25 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du réglement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Fondé en Lorraine en 1704, le groupe Wendel s’est développé pendant 271 ans dans diverses activités industrielles, principalement sidérurgiques, avant de se consacrer au métier d’investisseur de long terme.
Longtemps acteur central du développement de l’industrie de l’acier en France, le groupe Wendel s’est diversifié à la fin des années 1970. Wendel se consacre aujourd’hui à la réussite d’entreprises de premier plan évoluant dans des secteurs très variés (tests, inspection et certification – chimie et revêtements de haute performance et décoratifs – services aux entreprises – infrastructures télécoms – formations).
De 1704 à 1870, le Groupe a tiré parti des grandes inventions qui ont accéléré le développement de ses activités sidérurgiques : fonte au coke, généralisation des hauts-fourneaux et des laminoirs, développement des chemins de fer…
Au XXe siècle, durement atteint par les deux guerres mondiales qui ont laissé exsangues les usines de Lorraine, le Groupe s’est relevé et a repris son essor. La création des coopératives de production Sollac en 1948, puis de Solmer en 1969, a permis notamment de répondre aux besoins croissants en tôles d’acier. En 1975, le Groupe produisait 72 % de l’acier brut français.
En 1974, la hausse brutale des prix du pétrole a déclenché une crise économique généralisée. La sidérurgie française s’est trouvée alors confrontée à une grave dépression : le blocage des prix de l’acier et l’effort de modernisation conduisirent à l’asphyxie financière.
En 1975, la prise de contrôle par le groupe Wendel de la holding Marine-Firminy a donné naissance à Marine-Wendel. La coexistence de ses actifs sidérurgiques (Sacilor, Forges et Aciéries de Dilling, etc.) avec des activités diversifiées (Carnaud, Forges de Gueugnon, Oranje-Nassau, Cimenteries de l’Est, plusieurs sociétés du secteur de la mécanique) a conduit, lors de la crise de la sidérurgie européenne en 1977, à une scission du Groupe en deux entités : avec l’apport en novembre 1977 de tous ses actifs non sidérurgiques, Marine-Wendel donne naissance à la Compagnie Générale d’Industrie et de Participations (CGIP) dans le capital de laquelle elle ne conserve qu’une participation de 20 %.
En juin 2002, Marine-Wendel et CGIP ont fusionné ; l’ensemble a pris le nom de Wendel Investissement. L’approche industrielle et la concentration des équipes sur le développement à long terme des sociétés ont contribué à forger une image spécifique et forte de notre Groupe. Ce positionnement solide d’actionnaire professionnel doté d’une vision industrielle a conduit, lors de l’Assemblée générale du 4 juin 2007, à une simplification de la dénomination sociale de « Wendel Investissement » en « Wendel », mettant ainsi l’accent sur des valeurs industrielles et de long terme enracinées dans son histoire multiséculaire. Outre ses implantations historiques à Paris et à Luxembourg, Wendel dispose d’un bureau à New York pour développer son portefeuille sur ses zones géographiques de prédilection que sont l’Europe de l’Ouest et l’Amérique du Nord.
Début 2023, Wendel a initié un virage stratégique en se lançant dans la gestion pour compte de tiers, en parallèle de ses activités historiques d’investissement pour compte propre. Ce virage s’est illustré en octobre 2023 par la première opération de croissance externe de l’histoire de Wendel en tant qu’investisseur, avec l’acquisition d’IK Partners, société de gestion européenne de tout premier plan, spécialisée dans les actifs non cotés du segment mid-market en Europe. Un an plus tard, en octobre 2024, Wendel a annoncé l’acquisition d’une participation majoritaire dans Monroe Capital, un leader américain du marché de la dette privée. L’objectif est de bâtir un modèle d’affaires dual permettant de bénéficier de synergies entre les capitaux permanents dont dispose Wendel et d’une activité de gestion d’actifs privés de différentes natures, permettant une génération récurrente et prévisible de revenus distribuables aux actionnaires.
À fin décembre 2024, avec 8,1 Md€ d’actif net réévalué et bientôt environ 33 Md€ d’actifs sous gestion pour la plateforme de gestion pour compte de tiers, Wendel est l’une des toutes premières sociétés d’investissement et de gestion d’actifs privés cotée en Europe. Wendel a la particularité d’être une société d’investissement de long terme, disposant de capitaux permanents, d’une notation Investment Grade et d’accès aux marchés financiers, soutenue et contrôlée par Wendel-Participations, un actionnaire familial stable ayant 321 ans d’histoire industrielle dont 50 ans d’expérience dans l’investissement.
Wendel, dans le cadre de son activité d’investissement pour compte propre, investit dans des sociétés leaders ou qui ont le potentiel de le devenir. Wendel est un actionnaire et un partenaire actif qui soutient les équipes dirigeantes de ses participations, les accompagne dans la durée, afin d’atteindre des objectifs ambitieux de croissance durable et de création de valeur pour ses actionnaires. L’équipe d’investissement de Wendel est à ce jour composée d’environ vingt professionnels expérimentés. Les membres de l’équipe ont des profils variés et complémentaires : anciens consultants, chefs d’entreprise, banquiers d’affaires, ou anciens responsables opérationnels d’entreprises industrielles ou de services, dans des secteurs divers, nous permettant ainsi de capitaliser sur l’ensemble des expériences et des réseaux de relations constitués au cours de leurs carrières. Cette équipe dispose ainsi de compétences sectorielles et d’une expertise financière reconnue. Son objectif est de favoriser l’émergence de sociétés leaders dans leur secteur, d’en amplifier le développement à moyen et à long terme, notamment en encourageant l’innovation, les meilleures pratiques ESG, et en améliorant leur productivité.
À la suite des acquisitions d’IK Partners et Monroe Capital, Wendel devient un gestionnaire d’actifs privés pour compte de tiers, en parallèle de son activité historique de gestion pour compte propre. Avec l’acquisition d’IK Partners en mai 2024 et l’annonce de l’acquisition de Monroe Capital en octobre 2024, la plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers de Wendel atteindra environ 33 Md€ d’actifs sous gestion (1) et devrait générer en 2025 environ 455 M€ de revenus pour 160 M€ de FRE avant impôts, soit environ 100 M€ de FRE, part de Wendel. L’objectif de Wendel est d’atteindre 150 M€ de FRE, part de Wendel, en 2027. Cette évolution du modèle d’affaires de Wendel a pour objectif de développer une plateforme créatrice de valeur ayant vocation à générer des synergies opérationnelles. La plateforme de gestion pour compte de tiers sera développée parallèlement à la stratégie d’investissement pour compte propre de Wendel, qui a pour objectif de générer un retour total pour l’actionnaire à deux chiffres.
En sa qualité d’investisseur professionnel, Wendel peut, sur ses opérations d’acquisition, se trouver en concurrence avec différents types d’acteurs : fonds de capital-investissement, fonds souverains, fonds de pension, groupes familiaux ou acteurs industriels. Le secteur de l’investissement de contrôle, qui regroupe l’ensemble de ces acteurs (hors acteurs industriels) et qui comporte plusieurs milliers d’intervenants différents, se caractérise par des horizons d’investissement généralement de moyen terme (3 à 5 ans) – contrairement à Wendel qui se positionne généralement sur des horizons plus long terme – et par le recours à l’effet de levier.
Wendel se différencie des acteurs du capital-investissement notamment par le fait qu’elle dispose de capitaux permanents, lui permettant de conduire une politique d’investissement de long terme, n’ayant pas de contraintes de maturité. Depuis quelques années, on observe également l’émergence de nouveaux concurrents visant eux aussi des investissements à plus long terme (fonds souverains, fonds de pension, fonds d’investissement). Cette tendance s’explique en partie par le fait que le private equity génère des taux de retours supérieurs à ceux offerts par la plupart des autres classes d’actifs sur le long terme.
En 2024, le marché du capital-investissement a amorcé une reprise après deux années de baisse continue des investissements et des sorties, en particulier grâce à des transactions de grande taille (plus d’un milliard d’euros). Les levées de fonds se sont raréfiées en 2024, avec des périodes de levée plus longues, dans tous les segments du capital-investissement, en particulier dans celui du capital-risque. Cette situation s’est poursuivie au premier trimestre 2025 et la dynamique de 2025 dépendra de l’évolution des conditions macroéconomiques et de la capacité des fonds à s’adapter à un environnement de plus en plus sélectif.
Malgré les différents modèles et des stratégies de compositions de portefeuilles différentes, Wendel a été historiquement comparée à Tikehau, Eurazeo, Exor, Peugeot Invest, Investor AB, Onex, Ratos AB, Kinnevik AB, Industrivarden AB, Ackermans & van Haaren, Sofina, GBL, ICG, ou 3i Group.
Dans la gestion d’actifs pour compte propre, son activité historique, Wendel a pour savoir-faire de choisir des sociétés leaders, d’y investir dans le temps en contribuant à la définition de stratégies ambitieuses, dans le respect d’une démarche actionnariale claire et en association avec les dirigeants.
Pour mener à bien sa stratégie d’investissement à long terme, Wendel dispose d’un ensemble d’atouts tels qu’un actionnariat familial stable, des capitaux permanents, un bilan solide, ainsi qu’un portefeuille de sociétés conférant une vision géographique et sectorielle très large.
Mené par des équipes internationales, aux profils et savoir-faire complémentaires, Wendel a investi depuis 1977 dans un grand nombre de succès tels que Capgemini, Bureau Veritas, BioMérieux, Reynolds, Stallergenes, Wheelabrator, Valeo, Afflelou, Editis, Legrand, Stahl, Deutsch ou encore Allied Universal.
En 2023, Wendel a annoncé son intention de développer une plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers en complément de ses activités d’investissement pour compte propre. Ce modèle dual, repose sur la création d’une plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers sur différentes classes d’actifs, bénéficiant ainsi à la fois de synergies propres à la plateformisation, et des capitaux permanents de Wendel pour amplifier sa croissance. Dans le cadre de cette nouvelle activité, Wendel a finalisé l’acquisition d’une participation de 51 % dans IK Partners en mai 2024, société de gestion européenne de tout premier plan, spécialisée dans les actifs non cotés du segment mid-market en Europe et annoncé en octobre 2024 l’acquisition de 75% du capital de Monroe Capital, un leader américain du marché de la dette privée.
Ce nouveau modèle devrait générer un retour aux actionnaires attractif et récurrent.
En 2023, Wendel a précisé ses nouvelles orientations stratégiques, avec l’ambition de bâtir un modèle d’affaires dual fondé sur la gestion pour compte propre et la gestion d’actifs privés, permettant ainsi de générer un retour aux actionnaires plus attractif et prévisible.
Wendel a pour ambition de bâtir une plateforme de taille significative, gérant de multiples classes d’actifs privés. Le développement de cette plateforme générera pour Wendel des flux de trésorerie récurrents et l’exposera à la performance de ces classes d’actifs, grâce notamment à la participation de Wendel aux levées de fonds de ses gestionnaires d’actifs.
Avec l’acquisition d’IK Partners en mai 2024 et l’annonce de l’acquisition de Monroe Capital en octobre 2024, la plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers de Wendel atteindra environ 33 Md€ sous gestion (2), et devrait générer en 2025(3), 455 M€ de revenus pour environ 160 M€ de FRE avant impôts, soit 100 M€ de FRE, part de Wendel. L’objectif de Wendel est d’atteindre un niveau de 150 M€ de FRE, part de Wendel, en 2027.
Cette évolution du modèle d’affaires de Wendel a pour objectif de développer une plateforme créatrice de valeur ayant vocation à générer des synergies opérationnelles lesquelles seront déployées au fil du temps.
Wendel cherche à créer de la valeur par le développement dans la durée de ses actifs, en encourageant activement les sociétés à réaliser des investissements générateurs de croissance organique et de rentabilité et en les accompagnant dans des opérations de croissance externe.
La stratégie d’investissement et de développement durable du Groupe passe par un dialogue étroit avec les équipes de management des sociétés dont Wendel est actionnaire. Ce partenariat est au cœur du processus de création de valeur. Wendel est en soutien actif et constant, partage la prise de risques et met à contribution son expérience ainsi que ses compétences et expertises. Dans cet esprit, Wendel peut réinvestir et accompagner ses sociétés lorsque les circonstances économiques, financières ou les projets de développement de l’entreprise l’exigent.
Wendel dispose d’une représentation dans les Conseils d’administration et les comités clés des entreprises (audit, gouvernance et développement durable et stratégie) en cohérence avec son niveau de détention dans ses investissements. Ainsi, elle peut prendre part aux décisions les plus importantes de chaque entreprise sans jamais se substituer à son management.
Au quotidien, Wendel traduit ses engagements par la création d’une relation étroite et efficace établie sur le respect de la distinction des rôles entre actionnaires et managers. Wendel garantit la stabilité actionnariale et la solidarité d’un partenaire au long cours, qui n’hésite pas à s’engager financièrement dans les temps difficiles lorsque cela est justifié.
La croissance par acquisition fait partie intégrante du modèle de développement des sociétés du Groupe. Celles-ci ont réalisé 14 acquisitions en 2024 et la plupart comprennent dans leur plan de développement une part non négligeable de leur croissance dans des acquisitions, généralement de petites et moyennes tailles, qui restent les plus créatrices de valeur. Les équipes de Wendel accompagnent les sociétés du Groupe dans la recherche d’acquisitions, dans le déploiement de leur stratégie de croissance externe, ainsi que dans la mise en place des financements nécessaires.
Wendel recherche des sociétés détenant des positions fortes ou des secteurs en développement qui présentent des perspectives de croissance à long terme et disposent d’un pouvoir de négociation des prix de vente (pricing power). Wendel devrait généralement rester à l’écart des actifs très cycliques ou à forte intensité capitalistique, et rechercher des sociétés qui ont démontré une résilience à travers les cycles économiques.
Dans le cadre de sa stratégie d’investissement pour compte propre Wendel vise les critères suivants :
Avec Wendel Growth, Wendel souhaite davantage s’exposer au secteur des entreprises de très forte croissance. Initié en 2013, Wendel Growth a, jusqu’ici, principalement souscrit des engagements auprès de plusieurs fonds d’investissement technologiques et de croissance de grande qualité mais a également réalisé plusieurs investissements en direct. Son objectif est multiple : une diversification du portefeuille en s’exposant à des actifs en forte croissance, généralement à composante digitale ou possédant des modèles d’affaires disruptifs et le développement d’une expertise de ses équipes et celle de ses sociétés de portefeuille sur les innovations technologiques pouvant impacter ou améliorer leurs profils de création de valeur.
Wendel continuera à mettre l’accent sur le développement de long terme de ses sociétés. En les encourageant activement à réaliser, à la mesure de leurs moyens, des investissements générateurs de croissance organique et de rentabilité ainsi qu’en les accompagnant dans des opérations de croissance externe. Wendel accompagne ses sociétés dans la mise en place des meilleures pratiques ESG, et d’améliorations continues en matière de digitalisation et de cybersécurité. Wendel accompagne ses sociétés dans leurs améliorations opérationnelles grâce notamment au travail des équipes au sein des Conseils d’administration ou de surveillance, ainsi que par l’expertise de ses Operating Partners.
Depuis près d’une décennie, l’équipe en charge du développement durable et le Comité de pilotage du développement durable de Wendel mettent également en place de nombreuses initiatives en interne et améliorent constamment la transparence et la publication des informations. Au cours de l’année passée, ces efforts et la bonne réputation de Wendel ont été reconnus par des agences de notation extra-financière externes.
Sur cette base, en 2019, le Directoire et le Conseil de surveillance de Wendel ont exprimé leur forte ambition de développer davantage l’approche ESG de Wendel, pour en faire un pilier de développement stratégique, en accord avec nos valeurs et notre histoire. Leur vision a été mise en œuvre par les équipes de Wendel, à tous les niveaux, avec enthousiasme et engagement.
Ces équipes ont démontré leur empressement à donner l’exemple, et leur volonté de cultiver des relations de confiance avec l’ensemble de nos parties prenantes. En 2024, le groupe Wendel a défini une nouvelle feuille de route ESG, validée par le Conseil de surveillance et le Directoire, notamment pour tenir compte des récents développements stratégiques du Groupe, y compris la nouvelle activité de gestion d’actifs pour compte de tiers (acquisitions d’IK Partners et de Monroe Capital).
Cette feuille de route comprend cinq priorités : Gouvernance et éthique des affaires, Fiabilité des informations extra-financières, Santé et sécurité, Changement climatique et adaptation, Parité.
Ces 5 priorités s’appliquent à l’ensemble des activités d’investissement de Wendel, incluant l’investissement pour compte propre et la gestion d’actifs pour compte de tiers. Les politiques et plans d’actions détaillés de la feuille de route sont présentés en chapitre 4.
Wendel croit en l’efficacité de l’association des équipes dirigeantes à la création de valeur. Ils sont ainsi soumis aux risques et associés aux bénéfices de ces investissements sur leur patrimoine propre.
Pour les filiales et participations cotées (Bureau Veritas, IHS Towers, Tarkett), il existe des plans d’attribution d’options de souscription et d’achat et/ou des plans d’attribution d’actions de performance.
Pour les filiales non cotées (Scalian, Stahl, CPI, ACAMS, Globeducate, IHS Towers – lorsqu’elle était non cotée et Tarkett Participation), la politique d’association des équipes de direction repose sur un système de co-investissement par lequel les managers sont amenés à investir personnellement des sommes significatives aux côtés de Wendel. Ces mécanismes sont décrits au chapitre 6, note 4, de ce document d’enregistrement universel.
Wendel a la conviction que la gestion d’actifs privés est une activité fondée sur la qualité de ses équipes et de la capacité de ces dernières à délivrer à la fois performance et liquidité à leurs investisseurs. Dans le cadre du développement de sa plateforme de gestion d’actifs privés, Wendel met en place une structuration de ses acquisitions de General Partners alliant à la fois indépendance dans la conduite des investissements et alignement d’intérêts des équipes et de son actionnaire. Wendel a structuré les acquisitions d’IK Partners et de Monroe Capital, avec une montée progressive dans le capital du General Partner (GP) sur une période longue, dont le prix est conditionné à des objectifs de croissance des FRE, et bénéficiera d’une partie, environ 20 %, du carried interest (pour les fonds futurs pour IK, futurs et passés dans le cas de Monroe Capital). Les détails des mécanismes d’alignement d’intérêts sont décrits dans les sections 1.5.1 et 1.5.2.
Cette approche structurée permet non seulement d’aligner les intérêts économiques de toutes les parties prenantes, mais aussi de motiver les équipes à générer de la croissance, tout en garantissant une protection contre les risques si la stratégie ne se déroule pas comme prévu. En adoptant un modèle discipliné et axé sur le partenariat, Wendel favorise la création de valeur durable pour l’ensemble de ses parties prenantes.
Wendel tient à disposer d’une structure financière flexible capable de résister à des chocs brutaux de marchés. En adéquation avec son statut d’investisseur de long terme, la Société cherchera à disposer d’un profil de notation Investment Grade.
La Société affiche un ratio Loan to Value de 7,2 % (4) au 31 décembre 2024 et 22,9 %(5) en pro forma, en tenant compte notamment des futurs engagements d’investissements dans les fonds d’IK Partners et de l’acquisition de Monroe. Wendel est notée BBB par Standard & Poor’s depuis janvier 2019, avec une perspective négative depuis le 31 octobre 2024.
En 2023, Wendel a annoncé de nouveaux objectifs de retour aux actionnaires avec une redistribution, sous la forme de dividendes récurrents et prévisibles, de la majeure partie des flux générés par la gestion d’actifs et d’environ 20 % de la performance attendue sur les capitaux permanents et le sponsor money :
Enfin, le programme de rachat d’action de 100 M€ lancé en octobre 2023 a été totalement réalisé en juillet 2024. 92,5 M€ ont été rachetés en 2024. Wendel se réserve la possibilité de procéder au rachat opportuniste de ses propres actions dans la limite des autorisations de son assemblée générale et des réglementations en vigueur. À la date de la publication de ce DEU, le programme de rachat d’actions est suspendu. Sa mise en oeuvre dépend de plusieurs facteurs tels que le cours de bourse, la décote ou le levier financier (Loan to Value).
Après 2024 la transformation de Wendel vers un modèle dual est désormais bien ancrée, avec des partenaires de premier plan dans la gestion d’actifs, tels qu’IK Partners dans le domaine du capital-investissement et Monroe Capital pour la dette privée. L’acquisition de Monroe Capital annoncée en octobre 2024 élargit considérablement la plateforme de gestion d’actifs de Wendel, et renforce son profil de croissance et de génération récurrente de trésorerie, elle devrait être finalisée au cours du premier semestre 2025.
De plus, au cours de l’année 2024 Wendel a réalisé, pour son compte propre un total de 2,3 Md€ de cessions et a investi environ 700 M€, illustrant l’accélération de la diversification de son portefeuille, conformément à la stratégie annoncée il y a quelques mois. En effet, Wendel a finalisé le 4 janvier 2024 la cession de Constantia Flexibles pour un produit net de 1,1 Md€ et a réalisé en avril 2024 la cession de 40,5 millions d’actions de Bureau Veritas (représentant c.9 % du capital de cette société) pour un produit total d’environ 1,1 Md€. Le 16 octobre 2024 Wendel a finalisé l’acquisition du co-contrôle de Globeducate, un groupe leader d’écoles bilingues de la maternelle au secondaire, auprès de Providence Equity Partners. À l’issue de la transaction, Providence, actionnaire de Globeducate depuis 2017, et Wendel détiennent chacun environ 50 % de Globeducate. Dans le cadre de cette transaction, Wendel a investi 607 M€ en fonds propres aux côtés de Providence, sur la base d’une valeur d’entreprise d’environ 2 Md€.
L’ensemble des informations communiquées au titre du positionnement concurrentiel et des parts de marché de nos filiales et participations, ainsi que certaines informations financières, proviennent des sociétés elles-mêmes et n’ont pas été vérifiées par Wendel. Les commentaires sur l’activité des sociétés sont après IFRS 16, sauf mentions contraires.
Bureau Veritas est un leader mondial de services d’inspection, de certification et d’essais en laboratoire, appliqués aux domaines de la qualité, de la santé, de la sécurité, de l’environnement et de la responsabilité sociale (QHSE). Bureau Veritas intervient de façon directe et indirecte dans le domaine de l’ESG et a lancé en 2020 sa « Ligne Verte » de services et de solutions, afin d’aider ses clients à mettre en œuvre leurs stratégies, à mesurer et à atteindre leurs objectifs de développement durable avec confiance et transparence.
(Société consolidée par intégration globale)
Présent dans 140 pays | Plus de 1 600 bureaux et laboratoires | Environ 84 000 collaborateurs | 400 000 clients |
|---|---|---|---|
6 240,9 M€ de chiffre d’affaires en 2024 | 996,2 M€ de résultat opérationnel ajusté (1) | Détention par Wendel : 26,8 % (2) du capital et 41,2 % des droits de vote théoriques | Montant investi (3) par Wendel : 293,4 M€ depuis 1995 (4) |
| |||
Bureau Veritas est idéalement positionné sur des marchés portés par des tendances structurelles de long terme, en particulier la multiplication et le renforcement des réglementations et des normes QHSE, l’externalisation des activités de contrôle et d’inspection, les exigences croissantes en matière de maîtrise des risques de santé et d’environnement, la globalisation des échanges commerciaux. La nécessité croissante pour les entreprises d’être des acteurs responsables au sein de leur écosystème démontre le rôle central de Bureau Veritas dans le renforcement de la confiance entre les entreprises et toutes leurs parties prenantes.
Depuis sa création en 1828, Bureau Veritas a progressivement développé une expertise mondialement reconnue. Les marchés de Bureau Veritas comportent de nombreuses barrières à l’entrée telles que la nécessité de disposer des agréments et accréditations dans chaque pays pour pouvoir exercer son activité, de bénéficier d’un réseau géographique dense, tant au niveau local qu’international, d’offrir une gamme complète de services d’inspection, en particulier pour servir les grands comptes, d’apporter des solutions à forte valeur ajoutée au travers d’une expertise technique de premier plan et de jouir d’une réputation d’indépendance et d’intégrité. Les succès de Bureau Veritas s’appuient sur sa capacité à répondre aux nouveaux défis des entreprises, qu’il s’agisse de répondre à des situations ponctuelles ou des problématiques de long terme.
Wendel est monté progressivement au capital de la société : lors de son investissement initial de 25 M€ en 1995 pour 19 % du capital. Bureau Veritas réalisait alors un chiffre d’affaires de moins de 400 M€. Wendel a ensuite accompagné la société dans son développement, pour prendre jusqu’à 99,2 % du capital en 2004 et l’introduire en Bourse en 2007, afin de permettre à la société de poursuivre son expansion internationale.
Le chiffre d'affaires de l’année 2024 s'est élevé à 6 240,9 M€, soit une hausse de 6,4 % par rapport à 2023. La croissance organique s'est établie à 10,2 %, dont 9,6 % au quatrième trimestre 2024, bénéficiant de solides tendances sous-jacentes dans la plupart des activités et des zones géographiques.
Le résultat opérationnel ajusté a augmenté de 7,1 %, atteignant 996,2 M€. Cela représente une marge opérationnelle ajustée de 16,0 %, en hausse de 11 points de base sur un an et de 38 points de base à taux de change constant.
Bureau Veritas affiche un flux de trésorerie disponible record de 843,3 M€ (+ 27,9 % sur un an).
Au 31 décembre 2024, la dette financière nette ajustée s’élève à 1 226,3 M€, soit 1,06x l’Ebitda, contre 0,92x au 31 décembre 2023.
En ligne avec la stratégie LEAP | 28 d’un portefeuille recentré et grâce à une gestion active du portefeuille, Bureau Veritas a réalisé en 2024 : i) l’acquisition de 10 sociétés bolt-on représentant un chiffre d'affaires annualisé total d'environ 180 M€ ; ii) la cession de son activité de tests alimentaires et d’une activité de supervision technique de projets de construction en Chine (environ 165 M€ de chiffre d'affaires annualisé cumulé). En décembre 2024 Bureau Veritas a fait son entrée dans l’indice CAC 40, l’indice phare de la Bourse Paris. Cet accomplissement est une reconnaissance de la performance opérationnelle constante du Groupe et marque une étape importante dans le parcours remarquable réalisé par Bureau Veritas.
S’appuyant sur des tendances solides en 2024, un pipeline d’opportunités prometteur, un carnet de commandes solide et une forte dynamique du marché sous-jacent, et conformément aux ambitions financières de LEAP | 28, Bureau Veritas prévoit d’atteindre pour l'ensemble de l'année 2025 :
Bureau Veritas a organisé le 20 mars 2024 sa Journée Investisseurs au cours de laquelle la société a présenté sa stratégie 2028 et ses ambitions financières :
En millions d’euros | 2024 après IFRS 16 | 2023 après IFRS 16 | ∆ |
|---|---|---|---|
Chiffre d’affaires | 6 240,9 | 5 867,8 | + 6,4 % |
Résultat opérationnel ajusté (1) | 996,2 | 930,2 | + 7,1 % |
% du chiffre d’affaires | 16,0 % | 15,9 % | + 11 pdb |
Résultat net ajusté part du groupe (2) | 569,4 | 503,7 | + 13,0 % |
Dette financière nette ajustée (3) | 1 226,3 | 936,2 | + 290,1 |
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Hinda Gharbi, Directrice générale
François Chabas, Vice-Président Exécutif Finance
Conseil d’administration : Laurent Mignon (Président), Jérôme Michiels, Christine Anglade, Claude Ehlinger (Wendel Senior Advisor)
Comité stratégique : Laurent Mignon
Comité d’audit et des risques : Jérôme Michiels
Comité des nominations et des rémunérations : Claude Ehlinger (Wendel Senior Advisor)
Comité RSE : Christine Anglade
Pour en savoir + : bureauveritas.com
Stahl est le leader mondial des revêtements de spécialité et traitements de surface pour matériaux flexibles. On trouve ses revêtements de haute performance dans différents produits du quotidien utilisés dans les industries de l’automobile, de l’habillement, du luxe, de la chaussure, du conditionnement et de l’ameublement, entre autres.
(société consolidée par intégration globale)
Présence physique dans 23 pays | 27 laboratoires d’application et 14 sites de production | Environ 1 700 salariés | N° 1 mondial des revêtements spécialisés pour les matériaux flexibles |
930,2 M€ | 206,9 M€ d’Ebitda ajusté (1) en 2024 | Détention du capital par Wendel : 68,6 % | Montant investi (2) par Wendel : 225 M€ depuis 2006 |
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Stahl est le leader mondial des revêtements de spécialité et traitements de surface pour les matériaux flexibles. Le groupe bénéficie de fortes barrières à l’entrée grâce à son savoir-faire, à sa relation de proximité et de long terme avec ses clients parmi lesquels des grandes marques de luxe et d’automobile haut de gamme, ainsi qu’au niveau de qualification très élevé de ses techniciens (Golden hands). Stahl affiche un potentiel de croissance durable, basé sur la croissance de ses marchés finaux (notamment les segments haut de gamme) et de ses régions d’implantation (en particulier l’Asie), ainsi que sur le développement rapide de marchés de niche dans les revêtements de spécialité. La consolidation potentielle de son marché identifiée en 2006, associée à une discipline financière rigoureuse, a permis à Stahl de poursuivre son expansion et de consolider sa position de leader. Le chiffre d’affaires global de Stahl bien réparti entre les différentes zones géographiques. Depuis son investissement initial dans Stahl de 171 M€ en 2006, Wendel a déjà reçu 426 M€ en dividendes et remboursement de prêt d’actionnaire, grâce notamment à la très forte capacité de génération de liquidité de Stahl. Fin 2018, Wendel a annoncé l’acquisition de 4,8 % du capital de Stahl auprès de Clariant pour 50 M€, portant ainsi son investissement total dans la société à 221 M€.
Stahl, leader mondial des revêtements et traitements de surface pour les matériaux souples, a réalisé un chiffre d'affaires total de 930,2 M€ en 2024, soit une hausse totale de +1,8% par rapport à 2023.
Les ventes ont légèrement baissé organiquement de -1,1%, dans un contexte de marché automobile et du luxe plus difficiles, et les effets de change ont eu un impact négatif de -1,5%. Les acquisitions réalisées ont contribué positivement de +4,4% à la croissance du chiffre d’affaires total.
L'Ebitda 2024 s'est élevé à 206,9 M€(11) (+1,4% par rapport à 2023), se traduisant par une forte marge d'Ebitda de 22,2%, résultant d'une gestion disciplinée des coûts fixes et des marges, ainsi que d’une bonne diversification par segments et géographies.
La dette nette au 31 décembre 2024 était de 383,8 M€(12), contre 329 M€ à la fin de 2023, et l'effet de levier s'élevait à 1,7 x(13).
Le 18 novembre 2024, Stahl a annoncé la cession de son activité de produits chimiques pour le cuir « Wet-end », qui marque une étape importante dans sa transformation stratégique. Le projet de cession complète en effet la transformation de Stahl en un formulateur de revêtements spécialisés pour les matériaux flexibles. La transaction proposée est soumise aux conditions de clôture habituelles, et devrait être finalisée au 1er semestre 2025.
Retraité de la cession des activités de produits chimiques pour le cuir Wet-end et de l’acquisition de Weilburger Graphics GmbH, le chiffre d’affaires 2024 proforma de Stahl s’élèverait à environ 759 M€, l’Ebitda à environ 180 M€ (soit une marge de 23.7%) et son levier financier à environ 1,6x. Ces opérations ont ainsi un impact relutif pour la marge d’Ebitda de Stahl, et viennent également renforcer son profil de croissance, la société étant désormais mieux positionnée pour générer une croissance plus rapide.
Stahl a pour ambition de développer, renforcer et élargir son activité cœur de métier des revêtements de spécialité. L’acquisition d’ISG et Weilburger Graphics GmbH, respectivement en 2023 et 2024, s’intègrent parfaitement dans ce plan stratégique. À long terme, Stahl entend consolider davantage sa position de leader mondial des revêtements de haute performance pour matériaux flexibles, en poursuivant sa croissance organique, en étendant son domaine d’intervention, en conquérant de nouvelles parts de marché et en réalisant des acquisitions ciblées.
Stahl prévoit en outre de rehausser les niveaux de premiumisation et de spécialisation, afin de renforcer son modèle de marge premium.
Le groupe va continuer de capitaliser sur ses avantages spécifiques, que sont un leadership mondial, une capacité d’innovation inégalée (produits innovants respectueux de l’environnement et technologie sur mesure), des relations étroites avec ses principaux clients, une exposition à des marchés en forte croissance, et une gestion active des coûts et de sa génération de trésorerie (discipline financière stricte et investissements à valeur ajoutée).
Stahl reste portée par des tendances de long terme solides, telles que le basculement de ses marchés vers les pays émergents, notamment l’Asie, et la multiplication des réglementations environnementales. Ces dernières sont bénéfiques à la société (en termes de parts de marché), compte tenu de son avance sur le plan de l’innovation et de son portefeuille unique de solutions en conformité avec ces réglementations d’un bout à l’autre de la chaîne de production. La tendance de développement de produits durables va se poursuivre et Stahl est bien positionnée pour en bénéficier grâce à son vaste portefeuille de solutions à base d’eau et ses toutes nouvelles gammes de produits à base de contenu renouvelable.
Forte d’une structure financière solide, Stahl examine activement les opportunités d’acquisitions ciblées, en privilégiant les activités de revêtements de spécialité.
En millions d’euros | 2024 après IFRS 16 | 2023 après IFRS 16 | ∆ |
|---|---|---|---|
Chiffre d’affaires | 930,2 | 913,5 | + 1,8 % |
Ebitda (1) | 206,9 | 204,0 | + 1,4 % |
% du chiffre d’affaires | 22,2 % | 22,3 % | - 100 pdb |
Dette financière nette | 383,8 | 329,0 | + 54,8 |
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Maarten Heijbroek, CEO
Frank Sonnemans, CFO
Conseil d’administration : Claude Ehlinger (Président), Xavier Lemonnier, David Varet, Elisa Philip
Comité des nominations et rémunérations :
Xavier Lemonnier (Président), Claude Ehlinger
Comité d’audit : Claude Ehlinger, Elisa Philip
Pour en savoir + : stahl.com
IHS est l’un des plus grands propriétaires, opérateurs et constructeurs indépendants d’infrastructures partagées de télécommunication dans le monde en nombre de tours. IHS est également la plus grande société multinationale indépendante spécialisée dans les tours, qui se concentre uniquement sur les marchés émergents. Le groupe construit, loue et gère des tours de communications pour son compte propre et pour le compte de tiers. Avec 39 229 tours, IHS accompagne les opérateurs de téléphonie mobile leaders dans chacun de ses marchés et est très bien positionné pour bénéficier de la croissance organique tirée par la forte croissance des besoins d’infrastructures en Afrique et en Amérique latine.
(société non consolidée)
Présent dans 8 pays | >39 000 tours | N° 1 en Afrique | N° 5 des opérateurs (1) indépendants multipays dans le monde |
1 711 M$ | Ebitda ajusté : | Détention du capital par Wendel : 19 % | Montant (2) investi par Wendel : |
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IHS est une entreprise leader dans la fourniture d’infrastructures de communication aux opérateurs de téléphonie mobile. Au cours des 23 dernières années, le groupe s’est développé avec succès tout au long de la chaîne de valeur du secteur des tours, allant de la construction à la location, en passant par la maintenance. La société fournit une qualité de service élevée à ses clients, les opérateurs de téléphonie leaders tels que MTN, Airtel, TIM et Orange.
En investissant dans IHS, Wendel a engagé son premier investissement direct en Afrique montrant ainsi, à l’époque, sa volonté de s’exposer à la forte croissance de ce continent et de participer à son développement. IHS offre une dynamique forte du fait de ses projets, ses équipes de management de qualité et des perspectives de développement équilibré et rentable dans plusieurs pays importants et prometteurs du continent africain, et surtout au Nigeria qui représentait environ 60 % de son chiffre d’affaires en 2024. IHS est porté par les grandes tendances qui font de l’Afrique une zone de croissance forte pour les infrastructures de communication.
En octobre 2021, IHS Towers s’est introduit à la Bourse de New York. Wendel n’a pas cédé d’actions lors de cette opération, ni par la suite.
L’Assemblée générale d’IHS Towers qui s’est tenue le 28 juin 2024 a voté en faveur de résolutions introduisant des des changements relatifs à la gouvernance d’entreprise. Ces résolutions font suite à un accord conclu le 16 janvier 2024 entre le groupe Wendel et IHS Towers, ayant pour but de mieux aligner la gouvernance d’IHS Towers avec les meilleures pratiques des sociétés cotées aux États-Unis, de créer un meilleur alignement entre le Conseil d’administration de la société et les actionnaires, et d’améliorer la perception générale d’IHS par le marché.
Afin de soutenir la stratégie d’expansion panafricaine du groupe IHS, Wendel a investi 826 M$ entre 2013 et 2016 au travers de cinq augmentations de capital aux côtés des actionnaires d’IHS, qui sont principalement des institutions financières de développement majeures et des sociétés de capital-investissement reconnues. En 2019, Wendel a exercé des warrants dans IHS, émis en 2012 pour une valeur nette de 4 M$.
Parmi les actionnaires d’IHS avant son introduction en Bourse figurent MTN, Emerging Capital Partners, la Société financière internationale (SFI), qui fait partie du groupe de la Banque mondiale, FMO, la banque de développement des Pays-Bas, Investec Asset Management (devenu « Ninety-One »), Goldman Sachs, IFC Global Infrastructure Fund, African Infrastructure Investment Managers (« Old Mutual » et auparavant « Macquarie »), et les fonds souverains singapourien et coréen GIC et KIC.
Pour plus d’informations sur le développement durable de l’entreprise : https://www.ihstowers.com/sustainability
Sam Darwish, Chairman et CEO
Steve Howden, Group CFO
Frank Dangeard a été proposé par Wendel au Conseil d’IHS, qui compte au total 9 membres.
Pour en savoir + : ihstowers.com
Crisis Prevention Institute, « CPI », est le leader mondial des programmes de formation à la prévention des crises et à la gestion des comportements agressifs. Depuis 44 ans, CPI fournit des programmes de formation à la prévention et à la gestion des crises, aidant les professionnels à anticiper et à répondre aux comportements hostiles, anxiogènes et violents de manière efficace et sécurisante. L’efficacité des programmes de formation de la société a fait ses preuves en matière de réduction de la fréquence et de l’impact des incidents résultant de comportements agressifs sur le lieu de travail. Ils renforcent le niveau de confiance des professionnels, aident les clients à se conformer aux obligations réglementaires et créent un environnement plus sûr pour les salariés et, plus largement, la communauté.
(société consolidée par intégration globale)
Des bureaux dans 5 pays qui organisent des formations dans 19 pays | Plus de 10 000 clients et une base installée de 41 000 Certified Instructors qui forment plus de 1,8 million de personnes chaque année | environ 430 salariés | Leader mondial du marché |
150,1 M$ de chiffre d’affaires en 2024 | Ebitda ajusté (1) de 74,0 M$ en 2024 | Détention du capital par Wendel : environ 96,3 % | Montant investi (2) par Wendel : 569 M$ en décembre 2019 |
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Le 23 décembre 2019, Wendel a annoncé la finalisation de l’acquisition de Crisis Prevention Institute (CPI). CPI, dont le siège se trouve à Milwaukee, dans le Wisconsin, est depuis plus de 40 ans le leader mondial des services de formations en gestion des comportements et de prévention de crises. CPI s’est spécialisée dans les programmes de « formation de formateurs ». Ces programmes forment et accréditent des professionnels pour qu’ils dispensent auprès du personnel de leur organisation des formations visant à leur permettre d’évaluer, de gérer et de résoudre en toute sécurité des situations liées à des comportements perturbateurs, agressifs ou à hauts risques sur le lieu de travail. À l’issue de leur parcours de formation, ces salariés des clients de CPI obtiennent le statut de Certified Instructors (CI). Ils forment ensuite leurs collègues en vue de leur délivrer la certification Blue CardTM de CPI à la fin du programme.
La société s’adresse principalement aux clients des domaines de l’éducation et de la santé aux États-Unis, ainsi que d’autres secteurs où la question des comportements constitue une problématique importante, notamment les services à la personne, les services d’entreprise ou encore les services de sécurité. CPI dispose d’une base installée d’environ 41 000 Certified Instructors actifs qui forment plus de 1,8 million de personnes par an. Ces 40 dernières années, les formateurs certifiés (CI) de CPI ont formé plus de 15 millions de professionnels dans 19 pays du monde.
CPI compte parmi les 3 investissements actuels de Wendel aux USA, avec Alphasense et ACAMS. Wendel a réalisé au total 7 investissements aux États-Unis, dont les succès Deutsch, CSP Technologies, Coastal, et Allied Barton.
CPI est le leader mondial de la formation à la gestion des crises et est considéré comme « la référence absolue » par les professionnels de santé et de l’éducation. Les programmes de formation de la société ont prouvé leur efficacité en matière de renforcement de la sécurité des personnes, et ce, en mettant l’accent sur les réponses appropriées face aux situations de risque. Ils contribuent, en outre, à fidéliser le personnel et réduisent sensiblement la probabilité que des violences surviennent sur le lieu de travail, de même que leur gravité et les coûts associés. Grâce à une connaissance approfondie des réglementations applicables aux niveaux étatique et fédéral, lesquelles sont en perpétuelle évolution et voient leur champ d’application s’élargir, CPI aide ses clients à se conformer aux exigences réglementaires et à se défendre en cas d’incidents.
La réussite financière de longue date de CPI met en évidence la qualité des services de la société pour ses clients. Le modèle d’affaires de CPI est renforcé par sa clientèle diversifiée, par un taux de rétention du chiffre d’affaires net supérieur à 100 % et par les relations nouées au cours des 43 dernières années ; les 500 principaux clients de CPI le sont depuis au moins 20 ans. Notre investissement dans CPI était motivé par la capacité de la société à continuer de développer cette base, ainsi qu’à concrétiser les importantes perspectives de croissance dans les marchés et services adjacents. Wendel soutient la Direction et les salariés de CPI afin d’élargir la portée de leurs services et créer une plateforme de formation mondiale ayant un impact encore plus important.
CPI a enregistré en 2024 un chiffre d'affaires de 150,1 M$, en hausse de +8,5% par rapport à 2023, dont +8,4% en organique (l'impact des taux de change est de +0,1%). La croissance résulte d'une forte croissance de la consommation de matériel de formation, reflétant la formation active d’un panel plus large de personnel chez ses principaux clients dans les secteurs de l'éducation, de la santé et des services à la personne. En outre, la société a bénéficié d'une croissance continue dans son segment Entreprise, un axe stratégique central ciblant les grands systèmes de santé.
L'Ebitda 2024 s'élève à 74,0 M$(14), soit une marge de 49,3%. L'Ebitda a augmenté de +7,8% par rapport à l'année dernière, les marges sont globalement stables (49,6 % en 2023), et ce malgré des investissements sur les marchés internationaux.
Au 31 décembre 2024, la dette nette s'élevait à 378,2 M$(15) soit 4,6 x l'Ebitda tel que défini dans la documentation de crédit de CPI, à la suite du versement d'un dividende d'environ 100 M$ à Wendel en avril de cette année. Compte tenu du levier actuel, CPI a renégocié son Term Loan et a bénéficié d'une réduction de 50 points de base de son taux d'intérêt, soit une économie annuelle d'environ 1,4 M$.
En avril 2024, CPI a annoncé avoir conclu un financement par emprunt de 435 M$, dont le produit a servi à refinancer la dette existante de la société et à financer une distribution aux actionnaires estimée à environ 100M$ (93,5 M€) pour Wendel.
Le 21 janvier 2025, CPI a annoncé l'acquisition de Verge, un leader norvégien de la formation dans l'intervention comportementale. Cette acquisition étend la présence de CPI dans les pays nordiques et renforce sa capacité à soutenir les professionnels dans le monde entier, en s'appuyant sur les techniques innovantes de Verge pour traiter les comportements complexes, l'agression et la violence.
CPI bénéficie de sa position de leader sur un marché où la demande de formations est plus importante en matière de prévention et de désamorçage des situations de crise. Les services de CPI sont sollicités en raison de l’augmentation du nombre d’incidents, ainsi que des réglementations de plus en plus contraignantes émanant des administrations étatiques et fédérales. Cela est particulièrement vrai pour les établissements d’enseignement et de soins de santé, qui représentent actuellement la plus grande part des ventes de CPI. C’est également de plus en plus le cas dans d’autres secteurs où la violence ou les traumatismes sur le lieu de travail sont monnaie courante. Outre le fait que CPI poursuive ces initiatives de croissance aux États-Unis, la société investit également pour renforcer sa présence internationale, qui représentait environ 20 % des ventes en 2024, principalement auprès de clients du Canada, du Royaume-Uni et d’Australie. La société évalue et améliore constamment ses programmes de formation et ses méthodologies d’enseignement. Elle va continuer de proposer des améliorations, des offres spécialisées et de nouvelles solutions technologiques au fil du temps pour mieux équiper les clients exposés à divers degrés de risque, afin qu’ils puissent gérer au mieux les violences au travail.
En millions de dollars | 2024 après IFRS 16 | 2023 après IFRS 16 | ∆ |
|---|---|---|---|
Chiffre d’affaires | 150,1 | 138,4 | + 8,5 % |
Ebitda (1) | 74,0 | 68,6 | + 7,8 % |
% du chiffre d’affaires | 49,3 % | 49,6 % | - 30 pdb |
Dette financière nette | 378,2 | 284,5 | + 93,7 |
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Tony Jace, CEO
Susan Driscoll, Présidente
Joy Krausert, CFO
Conseil d’administration : Adam Reinmann (Président), Harper Mates, Mel Immergut (Wendel Senior Advisor), Stefan Leon, Maud Funaro
Comité d’audit : Stefan Leon (Président), Harper Mates, Adam Reinmann
Pour en savoir + : https://www.crisisprevention.com/
Le leadership du groupe Tarkett est le résultat de 140 ans d’expérience dans l’industrie du revêtement de sol, grâce au talent, aux valeurs et à l’engagement de toute une génération d’entrepreneurs. Tarkett développe, fabrique et vend une des plus larges gammes de produits de revêtement de sol et s’adresse à une grande diversité de marchés finaux résidentiels et professionnels, principalement portés par la rénovation.
(société mise en équivalence)
3e fabricant mondial de revêtements de sols | Env. 12 000 employés | Ventes dans plus de 100 pays | 34 sites industriels, 23 laboratoires de R&D et 8 centres de recyclage |
3 332 M€ de chiffre d’affaires en 2024 | 329,3 M€ d’Ebitda en 2024 (1) | Détention (2) du capital par Wendel : 23,2 % | Montant investi par Wendel (3) : 222 M€ depuis avril 2021 |
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Wendel a annoncé le 23 avril 2021 s’être associée à la famille Deconinck au sein de Tarkett Participation pour appuyer le développement de Tarkett. La famille Deconinck conservera le contrôle de la société. Wendel dispose d’une représentation au Conseil de la société Tarkett et de droits de gouvernance en adéquation avec son niveau de détention minoritaire.
Le 26 octobre 2021, Tarkett Participation a annoncé détenir directement et indirectement 90,32 % du capital de Tarkett. Les actionnaires minoritaires de Tarkett détiennent désormais moins de 10 % du capital et des droits de vote.
Wendel a investi un montant total de 222 M€ pour une participation totale de 25,7 % au capital de Tarkett Participation, représentant 23,2 % du capital de Tarkett.
Tarkett dispose de nombreux atouts stratégiques :
Le 20 février 2025, Tarkett Participation, actionnaire de contrôle de Tarkett, annonce son intention de déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les actions de Tarkett qu’elle ne détient pas. L’Offre sera proposée à un prix de 16 euros par action. Il est précisé que Tarkett Participation dispose, pour le financement de l’Offre, de fonds propres et lignes de crédit suffisants notamment au titre de sa documentation de crédit existante(16).
Plus d’informations : https://www.tarkett-group.com/fr/investisseurs/
Pour plus d’informations sur le développement durable : https://www.tarkett-group.com/fr/climat- economie-circulaire/
Fabrice Barthelemy, CEO
Raphaël Bauer, CFO
Éric La Bonnardière, Président
Conseil d’administration de Tarkett Participation : Claude Ehlinger, David Varet
Conseil d’administration de Tarkett SA : Claude Ehlinger (Censeur)
Pour en savoir + : https://www.tarkett-group.com/
ACAMS est la plus grande organisation au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière à travers une offre de formation continue et de certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d’argent (Anti Money Laundering/AML), de la prévention des crimes financiers et du respect des sanctions.
(société consolidée par intégration globale)
environ 300 collaborateurs | Plus de 115 000 membres | Présence dans 190 juridictions | Leader mondial de la formation continue et de la certification dans la lutte contre la criminalité financière |
102,1 M$ de chiffre d’affaires en 2024 | 25,1 M$ d’Ebitda en 2024 (1) | Détention du capital par Wendel : 98 % | Montant investi (2) par Wendel : 338 M$ |
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Le 10 mars 2022, Wendel a finalisé l’acquisition d’ACAMS (Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists) auprès d’Adtalem Global Éducation (NYSE : ATGE). Cette transaction est valorisée à environ 500 M$ (18) de valeur d’entreprise. Wendel a investi 338 M$ en fonds propres et détient 98 % du capital de la société, aux côtés du management de la société et d’un actionnaire minoritaire.
ACAMS est la plus grande organisation au monde dédiée à la lutte contre la criminalité financière à travers une offre de formation continue et de certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d’argent (Anti Money Laundering/AML), de la prévention des crimes financiers et du respect des sanctions. ACAMS a développé un vaste réseau mondial avec plus de 115 000 membres dans plus de 190 juridictions. Parmi ces membres, plus de 70 000 professionnels sont titulaires d’une certification CAMS devant faire l’objet d’une rigoureuse préparation, de mises à jour périodiques, et nécessitant de suivre tous les ans des modules de formation continue, dont des webinaires et des conférences. La société emploie 300 personnes, principalement aux États-Unis, au Royaume-Uni et à Hong Kong, au service de sa base de clients internationaux. Avec environ 55 % de son chiffre d’affaires réalisé hors des États-Unis, ACAMS a une longue histoire de croissance organique, portée par sa stratégie d’expansion internationale et l’introduction de nouveaux programmes visant à accompagner ses clients et ses membres dans un environnement de plus en plus complexe du point de vue de la criminalité financière.
L’investissement de Wendel dans ACAMS s’inscrit dans l’objectif annoncé de Wendel d’accélérer le redéploiement de capital vers des sociétés à plus forte croissance qui partagent les valeurs ESG du groupe Wendel.
ACAMS, le leader mondial de la formation et des certifications pour les professionnels de la lutte contre le blanchiment d'argent et de la prévention de la criminalité financière, a généré un chiffre d'affaires total de 102,1 M$, en baisse de -0,8 % par rapport à 2023. Les résultats de 2024 reflètent une croissance continue et une expansion du marché en Amérique du Nord et en Europe, largement compensée par un début d’année morose en Asie et un ralentissement de l’activité avec les clients non bancaires dans les cabinets de conseil et les gouvernements. L'Ebitda(19) en 2024 était de 25,1 M$, en hausse de 2% par rapport à 2023 et reflétant une marge de 24,6%, en hausse de 70 points de base d'une année sur l'autre. L'amélioration de la rentabilité reflète une meilleure maîtrise des prix et des coûts ainsi qu'une meilleure productivité résultant de récents investissements technologiques.
Au 31 décembre 2024, la dette nette s’élevait à 165,0 M$(20), en légère progression par rapport à fin 2023. Cela représente un levier de 6,7x l’Ebitda, tel que défini dans la documentation de crédit d’ACAMS, qui dispose ainsi d’une marge de manœuvre importante par rapport à son covenant de 9,5x.
2024 a été une année charnière dans la transformation de la société, avec la nomination du PDG Neil Sternthal, qui a rejoint le groupe en provenance de Thomson Reuters début 2024, et a ensuite procédé à plusieurs recrutements au sein de l'équipe de direction. Il a également réorienté l'entreprise vers la croissance de son cœur de métier auprès des grandes entreprises clientes, l'expansion des produits et des marchés, notamment avec l'introduction de sa certification Certified Anti-Fraud Specialist (CAFS), et des investissements clés dans la plateforme technologique. Ces investissements essentiels visent à renforcer l'impact de la mission d’ACAMS qui consiste à lutter contre la criminalité financière. Ils permettront d’accélérer sa stratégie et de développer davantage sa position de fournisseur de technologie d'informations, de données et d'analyses fiables pour la communauté de la lutte contre la criminalité financière (AFC).
ACAMS s'attend à ce que ces changements conséquents créent, au fil du temps, une plateforme plus solide pour la communauté mondiale de la lutte contre la criminalité financière et un modèle commercial plus évolutif et cohérent avec une croissance rapide pour ACAMS. ACAMS prévoit une croissance modeste en 2025, les récents changements ancrant une croissance accrue d’ici la fin de l'année et en 2026.
ACAMS a également ajouté plusieurs membres clés à son équipe de direction, dont un directeur des ventes, un responsable des ventes pour les conférences et un responsable des ventes pour la région Asie-Pacifique.
En millions de dollars | 2024 après IFRS 16 | 2023 après IFRS 16 | ∆ |
|---|---|---|---|
Chiffre d’affaires | 102,1 | 102,9 | - 0,8 % |
Ebitda (1) | 25,1 | 24,6 | + 2 % |
% du chiffre d’affaires | 24,6 % | 23,9 % | + 70 pdb |
Dette financière nette | 165,0 | 156,4 | + 8,6 |
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Neil Sternthal, CEO
Mariah Gause, COO
Yuctan Hodge II, CFO
Conseil d’administration : Adam Reinmann (Président), Harper Mates, Mel Immergut (Wendel Senior Advisor)
Comité d’audit : Harper Mates (Chairman), Adam Reinmann
Pour en savoir + : acams.org
Classée parmi les dix premières sociétés de conseil en ingénierie en France, Scalian est un acteur-clé de la convergence des technologies opérationnelles (OT) et technologies de l’information (IT). Scalian intervient en Europe et en Amérique du Nord auprès de clients industriels et des services, notamment sur des problématiques d’ingénierie des systèmes embarqués, optimisation de la performance opérationnelle (coûts, qualité, délais, décarbonation et enjeux RSE des supply chains), ainsi que sur des sujets de développement applicatif, automatisation des données et intelligence artificielle.
(société consolidée par intégration globale à compter de juillet 2023)
5 500 collaborateurs | Plus de 500 clients | Présence dans 11 pays | Un leader du conseil en transformation digitale et performance opérationnelle |
533,4 M€ de chiffre d’affaires en 2024 | 59,8 M€ | Détention du capital par Wendel : 82 % | Montant investi (2) par Wendel : |
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Acteur majeur du conseil en transformation digitale et performance opérationnelle, Scalian compte plus de 5 500 collaborateurs dans le monde. Le 27 juillet 2023, Wendel a finalisé l’acquisition de Scalian, investissant 557 M€ en fonds propres, pour une valeur d’entreprise de l’ordre de 965 M€. Wendel détient environ 82 % du capital de Scalian, aux côtés du management de la société.
Depuis 2015, Scalian a affiché un taux de croissance annuel moyen de son chiffre d’affaires de l’ordre de + 30 %, dont + 12 % environ de croissance organique, malgré la crise de la Covid-19. La croissance de la société a été amplifiée par une croissance externe sélective avec 11 acquisitions réalisées en France et à l’international sur la période 2015-2023.
Avec la mise en œuvre de son Plan Stratégique, Scalian a l’ambition de disposer d’une taille critique dans les principaux pays d’Europe et d’une solide plateforme nord-américaine. Ce plan vise à poursuivre le développement de son offre de services autour de la convergence des technologies opérationnelles (OT) et technologies de l’information (IT), notamment au travers de (i) l’enrichissement de ses expertises sur des solutions technologiques innovantes (drones, simulation, data, IA, …), (ii) l’intégration des grands enjeux sociétaux actuels (RSE) dans ses offres et (iii) avec l’appui de ses plateformes bestshore (Inde, Maroc).
Fort de sa démarche RSE, Scalian a obtenu plusieurs certifications (ISO 9100, 9001, 14001, 27001) et a reçu la médaille d’argent Ecovadis en 2022. La performance de Scalian dans le domaine de la responsabilité sociétale des entreprises et son engagement en ce sens sont en totale adéquation avec les valeurs de Wendel.
Cet investissement majoritaire dans le non coté s’inscrit dans la droite ligne des orientations stratégiques annoncées en mars 2023 via le redéploiement de capital vers des sociétés à plus forte croissance.
Scalian a réalisé un chiffre d’affaires de 533,4 M€ au 31 décembre 2024, en baisse de 1,2% par rapport à 2023. Le ralentissement touche notamment les secteurs de l’automobile en Europe et l’industrie aéronautique (tension sur les chaînes d’approvisionnement). La croissance organique s’est élevée à - 4,0% et les acquisitions contribuent positivement à la croissance du groupe à hauteur de +2,8%.
Scalian a généré un Ebitda(21) de 59,8 M€ en 2024. La marge d’Ebitda s’établit à 11,2% du chiffre d’affaires, soit une baisse d’environ 60 points de base par rapport à 2023, notamment lié à la baisse du taux d’utilisation, partiellement compensée par une gestion stricte des frais généraux.
Au 31 décembre 2024, la dette nette s’établit à 345,6 M€(22) (levier de 6,46 x(23) l’Ebitda).
En 2024, Scalian a annoncé en janvier l’acquisition de Dulin Technology, société de conseil basée en Espagne et spécialisée dans la cybersécurité pour le secteur financier, ainsi que celle de Mannarino en juin, un spécialiste reconnu pour son savoir-faire dans l'ingénierie des technologies avancées dans le secteur de l’avionique, basé au Canada.
Scalian souhaite se positionner parmi les leaders mondiaux dans le conseil en management et les technologies numériques. L'évolution des marchés dans lesquels Scalian opère a été moins favorable depuis fin 2023, et si les megatendances portant sa croissance organique et externe à long terme restent toujours présentes, ses objectifs à moyen terme seront de facto décalés dans le temps.
En millions d’euros | 2024 après IFRS 16 | 2023 après IFRS 16 | ∆ |
|---|---|---|---|
Chiffre d’affaires | 533,4 | 539,9 | - 1,2 % |
Ebitda (1) | 59,8 | 65,8 | - 9,1 % |
% du chiffre d’affaires | 11,2 % | 12,2 % | - 60 pdb |
Dette financière nette (1) | 345,6 | 303,6 | + 42 |
Intégration globale depuis juillet 2023. Les chiffres de l’année 2023 calendaires sont en données comparables non auditées. | |||
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Yvan Chabanne, CEO
Nathalie Senechault, CFO
Comité de surveillance : David Darmon (Président), Jérôme Michiels, Jérôme Richard, Mathilde Liret
Comité d’audit : Jérôme Michiels, Mathilde Liret
Comité des nominations et rémunérations : David Darmon, Jérôme Richard
Pour en savoir + : scalian.com
Les écoles de Globeducate dispensent à plus de 40 000 élèves un enseignement de qualité basé sur les standards académiques les plus élevés.
Les élèves de Globeducate proviennent de divers horizons, et bénéficient d’une expérience éducative complète et innovante, ainsi que d’un accompagnement destiné à leur fournir un bien-être physique et émotionnel, qui les prépare à devenir des « citoyens du monde aptes à façonner l’avenir ». Beaucoup d’élèves obtiennent un très bon niveau et sont généralement acceptés dans des programmes d’enseignement supérieur dans 50 des 100 meilleures universités mondiales.
(société mise en équivalence à compter du 16 octobre 2024)
Plus de 40 000 élèves dans 67 écoles | Plus de 4 000 professeurs | Présence dans 11 pays | Durée moyenne de scolarité des élèves : 8,2 ans |
352,2 M€ de chiffre d’affaires en 2024 (1) | 84,2 M€ d’Ebitda en 2024 (2) | Détention du capital par Wendel : c.50 % | Montant investi (3) par Wendel : 607 M€ |
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Les équipes de Wendel ont acquis au cours des dernières années une solide expertise du secteur de l’éducation en Europe et en Amérique du Nord et ont réalisé des investissements notamment dans le segment de la formation professionnelle. Globeducate dispose d’un portefeuille unique d’écoles de premier rang et d’une offre académique de qualité, dispensée par les meilleurs enseignants, au sein d’infrastructures que le groupe améliore en permanence.
L’objectif de Wendel est d’accompagner Globeducate dans sa stratégie de croissance et d’expansion. Cela inclut l’investissement dans l’enseignement, l’innovation et les infrastructures, ainsi que le développement de nouvelles écoles et des acquisitions sélectives d’écoles de premier rang. Nous sommes convaincus que le groupe dispose encore d’une marge de manœuvre importante pour se développer.
Globeducate est parfaitement aligné avec les valeurs de Wendel et cet investissement permet, conformément à la stratégie annoncée en 2023, d’accélérer la diversification de son portefeuille.
Globeducate, l’un des principaux groupes bilingues d’éducation de la maternelle au secondaire, a réalisé un chiffre d’affaires total de 352,2 M€(24) pour l’exercice clos en août 2024, soit une augmentation totale de +10 % par rapport à l’année précédente.
L’Ebitda(25) pour l’exercice clos en août s’est élevé à 84,2 M€, ce qui se traduit par une marge de 23,9 %, conforme aux attentes. Cette solide performance financière a été portée par une combinaison de croissance organique et externe.
Au cours du premier trimestre de l'année fiscale de Globeducate (septembre-novembre), Globeducate a mené à bien trois acquisitions : Les acquisitions d'Olympion School à Chypre, de l'Ecole des Petits et de Battersea au Royaume-Uni.
Au 30 novembre 2024, la dette nette s’élevait à 490 M€(26) et le levier financier net s’établissait à 6.2x.
Globeducate offre de nombreuses opportunités de développement sur le marché mondial de l’éducation primaire et secondaire, en combinant croissance organique, lancement de nouveaux projets, expansion dans des zones stratégiques insuffisamment desservies et des acquisitions, afin de batîr une plateforme large et diversifiée.
En millions d’euros | 2024 après IFRS 16 | 2023 après IFRS 16 | ∆ |
|---|---|---|---|
Chiffre d’affaires (1) | 352,2 | n.a. | n.a. |
Ebitda (1) | 84,2 | n.a. | n.a. |
% du chiffre d’affaires | 23,9 % | n.a. | n.a. |
Dette financière nette (2) | 490 | n.a. | n.a. |
Mise en équivalence. L’acquisition de Globeducate a été finalisée le 16 octobre 2024. L’exercice fiscal de Globeducate se termine en août, et les chiffres indiqués ci-dessous correspondent aux douze derniers mois à la fin août 2024 et aux trois premiers mois de l’année Globeducate (septembre – novembre). Les activités indiennes sont déconsolidées et comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence en raison de l’absence de chiffres audités pour l’exercice se terminant en août 2024. | |||
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Luca Uva, CEO
Isidoro Diez Caveda, CFO
Conseil d’administration : David Darmon (Co-Chairman), Xavier Lemonnier, Constance d’Avout, Claude de Raismes,
Maud Funaro (Censeur)
Comité d’audit : Constance d’Avout
Comité des nominations et rémunérations : Xavier Lemonnier
Pour en savoir + : globeducate.com
Avec Wendel Growth, Wendel investit en direct ou via des fonds dans des entreprises innovantes et à forte croissance. Initié en 2013, Wendel Growth a, jusqu’ici, principalement souscrit des engagements auprès de plusieurs fonds d’investissement technologiques et de croissance de grande qualité.
Wendel Growth a récemment développé son portefeuille d’investissement et de co-investissement en direct au sein de start-ups. L’ambition de Wendel est d’investir jusqu’à 50 M€ dans des scale-up en Europe et Amérique du Nord.
> 20 investissements dans des fonds | 6 investissements en direct (1) | 235 M€ de capitaux engagés (2) |
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Avec Wendel Growth, Wendel s’est davantage exposé au secteur des entreprises de très forte croissance. Wendel Growth doit en effet permettre au Groupe d’être associé (via des fonds ou en direct) au développement de plusieurs centaines de start-up, principalement dans le domaine du digital.
L’objectif de Wendel Growth est double :
Le capital permanent de Wendel est attractif pour les entrepreneurs qui sont à la recherche d’un partenaire capable de les accompagner sur le long terme.
Wendel Growth souhaite également apporter de la valeur à ses investissements en travaillant en étroite collaboration avec 4 Senior Advisors renommés en développement de technologie et en s’appuyant sur l’importante expertise des équipes opérationnelles Wendel sur les sujets de structuration, d’acquisition M&A ou des mises en relation. À ce titre, l’empreinte internationale de Wendel avec son réseau aux États-Unis et son bureau de New York constitue un véritable atout pour accompagner les entrepreneurs dans le développement de leur société.
Investissements directs : Depuis 2022, Wendel Growth a accélèré sur ses investissements directs pour se constituer un portefeuille de sociétés innovantes et à forte croissance.
Wendel vise :
Investissements dans les fonds : En matière d’investissement dans les fonds, la stratégie de Wendel Growth est d’investir principalement dans des fonds situés aux États-Unis et en Europe, de manière diversifiée, du capital-risque jusqu’au capital growth, tout en maintenant un taux d’investissement régulier pour atténuer le risque millésime.
Au travers de son activité de fonds Wendel Growth a accès aux institutions de grande renommée telles que : Accel Partners, Andreessen Horowitz (a16z), Bond Capital, Innovation Endeavors, Kleiner Perkins, Quadrille, Northzone, Redpoint et Insight.
L’équipe a réalisé six investissements en direct : Alphasense, Tadaweb, Brigad, Preligens, Aqemia et YesWeHack. En 2024, Wendel Growth a réalisé la cession de son investissement dans Preligens, l’un des leaders de l’intelligence artificielle (IA) dédiée aux industries de l’aérospatial et de la défense. La réalisation de l'opération a généré pour Wendel un produit net d'environ 14,6 M€, soit un TRI brut de 28 %(28). Par ailleurs, Wendel Growth a annoncé le 11 juin 2024 l’acquisition d’une part minoritaire du capital de YesWeHack, pour un investissement de 14,5 M€ de fonds propres.
Le total des engagements et investissements à ce jour s’élève à 235 M€, dont 180 M€ dans des fonds et environ 70 M€ dans des investissements en direct.
Les investissements réalisés par Wendel Growth sont en adéquation avec les valeurs ESG et l’éthique de Wendel. Les opportunités d’investissement font l’objet de diligences ESG lors de la phase d’investissement. Elles sont soumises, en particulier, à la liste d’exclusions de Wendel. Lorsque cela est possible, une due diligence ESG plus approfondie est engagée (politiques RH, Code de conduite, prise en compte du changement climatique…). Cette pratique est également mise en œuvre dans le cadre des investissements en direct auprès de sociétés de croissance.
En 2023, Wendel a précisé ses nouvelles orientations stratégiques, avec l’ambition de bâtir un modèle d’affaires dual fondé sur le capital permanent et la gestion d’actifs privés générant un retour aux actionnaires attractif et récurrent. Avec sa nouvelle activité de gestion d’actifs pour compte de tiers, l’ambition est d’atteindre 150 M€ de FRE d’ici à 2027. Wendel prévoit d’atteindre ce niveau via la croissance organique à deux chiffres de ses activités, accompagnée d’opérations de croissance externe sur de nouvelles classes d’actifs.
(en cours d’acquisition)
Plus de 200 collaborateurs | 10 bureaux dans 7 pays | Actifs sous gestion : environ 13,8 Md€ | General Partner actif dans le mid-market européen |
3,4 Md€ de nouveaux fonds levés en 2024 | 69,9 M€ de FRE en 2024 | Détention du capital par Wendel : 51 % au closing de la 1re tranche de l’opération | Montant investi (1) par Wendel : 383 M€ |
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Fondée en 1989, IK est l’une des sociétés de capital-investissement les plus reconnues en Europe, avec des équipes réparties dans de nombreux pays européens, qui se concentre sur le segment mid-market. La société investit dans les secteurs des services aux entreprises, de la santé, des biens de consommation et de l’industrie au Benelux, les DACH (Allemagne, Autriche, Suisse), en France, dans les pays nordiques et au Royaume-Uni.
IK gère 13,8 Md€ (29) d’actifs privés pour le compte d’investisseurs tiers et a investi dans plus de 195 entreprises depuis sa création.
IK accompagne des entreprises à fort potentiel, en travaillant en étroit partenariat avec les équipes de management pour bâtir des entreprises solides et bien positionnées, avec de solides perspectives à long terme. Les équipes d’investissement de la société ont un excellent track record, tant sur le plan de la performance avec un TRI brut moyen d’environ 26 % (30) sur les sorties réalisées, que sur la capacité à retourner du capital aux investisseurs (DPI : Distributed to Paid-In Capital) avec une année record en 2023.
Performance sur l’année 2024
Au cours de l’année 2024, IK Partners a connu une activité particulièrement soutenue, avec 163,3 M€ de chiffre d’affaires, en croissance de +31 %, générant un FRE total en croissance à 69,9 M€. Le total des actifs sous gestion (13,8 Md€, dont 3 Md€ de Dry Powder(31)) a augmenté de 24 % depuis le début de l'année, et les AuM générateurs de commissions (« FPAuM ») de +33 % (10,1 Md€). Sur la période, 3,4 Md€ de nouveaux fonds ont été levés (IK X, IK PF III, IK SC IV and IK CV I) et 11(32) cessions d’actifs ont été annoncées pour plus de 1,6 Mds€ de produits.
Sponsor money investi par Wendel
Wendel a engagé 500 M€ dans les fonds d’IK Partners, dont 300 M€ dans IK X. Ces engagements n'ont pas encore été déployés au 31 décembre 2024.
La transaction proposée est un partenariat stratégique dans lequel Wendel participera aux décisions stratégiques du groupe, les équipes d’IK – qui restent engagées sur le long terme – continuant d’opérer au quotidien de manière autonome sur les marchés existants et nouveaux, selon la même politique, et sous la même marque. L’une des principales caractéristiques du partenariat réside dans l’engagement de Wendel à investir en capital pour soutenir les fonds actuels et futurs d’IK, ainsi que dans le développement des nouvelles stratégies définies d’un commun accord avec IK. La transaction envisagée devrait conduire à terme à l’acquisition de l’intégralité d’IK.
La transaction se structure autour d’une (i) transaction initiale et de (ii) transactions complémentaires permettant d’aligner les intérêts de toutes les parties prenantes :
Le 14 mai 2024, Wendel a finalisé l’acquisition de 51 % du capital d’IK Partners, étape majeure de son développement stratégique dans la gestion d’actifs privés pour compte de tiers. Dans le cadre de cette transaction initiale, Wendel a investi au total 383 M€, soit environ 12,5 fois le FRE avant impôt 2024 estimé lors de l’annonce de l’opération, pour acquérir 51 % du capital d’IK Partners et 20 % du carried interest généré sur tous les fonds futurs levés par IK Partners, à compter du fonds X.
Les 383 M€ seront payés par Wendel en deux temps :
Le solde du capital d’IK Partners, soit 49 %, sera acquis par Wendel dans le cadre de transactions complémentaires, qui se dérouleront entre 2029 et 2032. Ces acquisitions complémentaires de parts d’IK Partners par Wendel seront payables en numéraire ou en actions Wendel, à la discrétion de Wendel. Le montant des transactions complémentaires dépendra de la croissance du FRE sur la période.
Par ailleurs, Wendel participera aux futures levées de fonds d’IK dans la limite de 10 % maximum et une exposition totale maximale de 600M€. Cela permettra de diversifier ses investissements dans des classes d’actifs dont les performances passées ont régulièrement dépassé 20 % de TRI permettant ainsi d’accélérer la croissance d’IK. Les équipes d’IK Partners resteront autonomes dans leur gestion quotidienne et son Comité d’investissement conservera sa totale indépendance.
(en cours d’acquisition)
Plus de 270 collaborateurs | 11 bureaux | Actifs sous gestion : environ 19,4 Md€ | c.10 % de TRI brut (1) |
28 % de CAGR des AUM | 1,5 % de taux de défaut historiquement | Détention du capital par Wendel : environ 75 %(2) au closing de la 1re tranche de l’opération | Montant investi (2) par Wendel : 1 130 M$ |
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Fondée en 2004 par Ted Koenig, Monroe Capital fournit des solutions de crédit privé aux emprunteurs aux États-Unis et au Canada, et gère plus de 20 Md$ d’actifs à travers plus de 45 véhicules d’investissement. Les secteurs d’activité de Monroe Capital sont les suivants : Lower Middle Market Direct Lending, Alternative Credit, Software & Technology, Real Estate, Venture Debt, Independent Sponsor et Middle Market CLOs. Ces secteurs ont démontré de solides performances d’investissement, et offrent un substantiel potentiel de croissance organique.
Depuis sa création et jusqu’au 1er juillet 2024, Monroe Capital a initié directement plus de 700 transactions, a investi plus de 44 Md$ et affiche un TRI brut sans effet de levier d’environ 10 % pour ses transactions initiées en direct. La base de Limited Partners de Monroe Capital est très vaste et diversifiée, comprenant des caisses de retraite publiques, des compagnies d’assurance, des family offices et des particuliers fortunés du monde entier.
L’entreprise, dont le siège se trouve à Chicago, possède 11 bureaux, dont 9 aux États-Unis, 1 à Séoul et 1 en Australie. L’équipe de Monroe Capital compte aujourd’hui plus de 270 personnes, dont 110 professionnels de l’investissement.
La transaction envisagée est un partenariat stratégique dans lequel les équipes de Monroe Capital – qui restent engagées sur le long terme – continueront d’opérer de manière indépendante et autonome au quotidien, sur les mêmes marchés, selon les mêmes stratégies, et sous la même marque. Le Comité d’investissement de Monroe Capital restera également totalement indépendant.
Une des caractéristiques du partenariat envisagé réside dans l’engagement de Wendel d’investir du capital pour soutenir les fonds actuels et futurs de Monroe Capital, ainsi que le développement de nouvelles stratégies. La transaction conduirait à l’acquisition de l’intégralité de Monroe Capital par Wendel au fil du temps, les transactions ultérieures étant structurées de manière à garantir l’alignement des intérêts de toutes les parties prenantes :
Dans le cadre de la transaction initiale (dont la finalisation devrait intervenir au cours du premier semestre 2025), Wendel investira 1 130 M$ pour l’acquisition d’environ 75 % des actions de Monroe Capital ainsi que le droit à environ 20 % du carried interest généré sur les fonds passés et futurs. Le management de Monroe et Bonaccord Capital Partners continueront de détenir 25 % de la société après la clôture de la transaction initiale.
Cette transaction vise à maintenir un alignement d’intérêts à long terme entre Wendel et les 23 associés et employés de Monroe Capital :
L’acquisition initiale de 75 % du General Partner serait complétée par un mécanisme d’earn-out d’un montant maximum de 255 M$, sous réserve de l’atteinte d’un objectif de croissance de plus de 26 % des FRE en CAGR sur la période, et si atteint, serait payé en numéraire en 2028.
Le prix total pour les 75 % correspondrait un multiple de c. 14,7 x à 18,5 x les Fee Related Earnings (« FRE ») avant impôts 2025 en fonction du montant effectif de l’earn-out payé, et un montant de 4,2 x les Performance Related Earnings (« PRE ») avant impôts 2025.
Le solde du capital de Monroe Capital, soit 25 %, serait acquis par Wendel dans le cadre de transactions complémentaires (Put/calls) qui se dérouleraient en trois tranches entre 2028 et 2032 et seraient payables en numéraire. Les 25 % d’actions restantes seraient évaluées sur la base de multiples déterminés en fonction de la croissance des FRE.
Par ailleurs, pour accélérer la croissance de la Société, Wendel soutiendrait les nouvelles initiatives lancées par Monroe, avec du Sponsor Money, jusqu’à un maximum de 800 M$ au total. Cela permettra de soutenir la croissance de Monroe Capital et de diversifier ainsi les investissements de Wendel dans des nouvelles classes d’actifs. Wendel financera également les engagements du General Partner dans la limite de 200 M$. Au total, Wendel investira un 1 Md$ dans les fonds de Monroe Capital.
En outre, Wendel et Monroe Capital ont l’intention d’inclure AXA IM Prime à la transaction. Wendel et AXA IM Prime ont des relations de longue date et ont travaillé conjointement sur cette opération, depuis son lancement. Les deux sociétés sont maintenant en discussion pour confirmer l’investissement d’AXA IM Prime (jusqu’à 50 M$, soit environ 3 % du capital) en tant qu’actionnaire minoritaire dans Monroe Capital, à travers son fonds GP-stake « AXA IM Prime Capital Partners I » (« PCP I »), aux côtés de Wendel. AXA Group (CS-FP) est l’investisseur de référence de PCP I et est déjà un Limited Partner historique et significatif dans les fonds de Monroe Capital.
La partie « Gouvernement d’entreprise » intègre certains éléments du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise conformément aux articles L 22-10-20 et L 22-10-34 du Code de commerce. Le rapport du Conseil de surveillance contient également les informations relatives aux Assemblées générales (section 8.4.4) et les informations pouvant avoir une incidence en cas d’offre publique (section 8.3.11). Il compte enfin les informations relatives aux délégations de pouvoir et d’autorité dans le cadre des augmentations de capital (section 8.3.7) et les observations du Conseil de surveillance (section 9.3). Ce rapport a été émis par le Conseil de surveillance du 26 février 2025, après examen du Comité de gouvernance et du développement durable.
La Société est gérée par un Directoire et un Conseil de surveillance depuis 2005. Ce mode de gouvernance de la Société a été choisi afin de séparer les fonctions exécutives, exercées par le Directoire, des fonctions non exécutives de contrôle et de surveillance, exercées par le Conseil de surveillance pour le compte des actionnaires.
La présente section décrit la composition et le fonctionnement des organes sociaux de la Société ainsi que les règles de déontologie qui leur sont applicables.
Le Conseil de surveillance est composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, tous non-exécutifs.
Les membres du Conseil de surveillance sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et la durée de leur mandat est de 4 ans. Ils sont rééligibles. Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil de surveillance et de permettre une transition fluide entre les membres du Conseil de surveillance, un échelonnement des renouvellements a été organisé en 2005 à la suite du passage en structure duale.
Le nombre de membres du Conseil de surveillance âgés de plus de 70 ans ne peut, à l’issue de chaque Assemblée générale ordinaire annuelle, dépasser le tiers des membres du Conseil de surveillance en exercice. Lorsque cette proportion se trouve dépassée, le plus âgé des membres du Conseil de surveillance, le Président excepté, cesse d’exercer ses fonctions à l’issue de la plus prochaine Assemblée générale ordinaire.
Le Conseil de surveillance est composé de 12 membres non-exécutifs : 10 membres sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires et de 2 membres représentent les salariés, nommés par le Comité social et économique de Wendel.
Le mandat de Harper Mates en qualité de membre représentant les salariés, qui expirait le 31 décembre 2024, a été reconduit par le Comité social et économique de Wendel avec effet au 1er janvier 2025.
Au 31 décembre 2024, les dates d’échéance des mandats des membres nommés par l’Assemblée générale étaient les suivantes :
Assemblée générale 2025 | Assemblée générale 2026 | Assemblée générale 2027 | Assemblée générale 2028 |
|---|---|---|---|
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|
|
|
Depuis 2014, la Société est en conformité avec les prescriptions légales imposant une proportion de 40 % de femmes au Conseil de surveillance puisque cette proportion s’établit à 40 % hors membres représentant les salariés, et à 50 % en incluant ceux-ci. Ainsi, à la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil de surveillance de Wendel compte 4 femmes (hors membres représentant les salariés) : Franca Bertagnin Benetton, Bénédicte Coste, Fabienne Lecorvaisier et Priscilla de Moustier.
Le renouvellement des mandats de Bénédicte Coste, François de Mitry, Priscilla de Moustier et Nicolas ver Hulst seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 mai 2025. Pour plus d’informations concernant la proposition de renouvellement de ce mandat, voir la section « Plan de succession du Conseil de surveillance » ci-dessous.
Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 15 mai 2025, le Conseil de surveillance après l’assemblée sera toujours composé de 12 membres, dont 2 membres représentant les salariés, soit :
Nom | Sexe | Âge | Nationalité | Nombre de mandats dans d’autres sociétés cotées | Fonction au Conseil de surveillance | Date du premier mandat au Conseil de surveillance | Échéance du mandat en cours | Ancien- | Nombre d’action de Wendel SE détenues au 31.12.24 | Membre d’un comité | Indépen- |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Nicolas | H | 71 | Française | - | Président | 18.05.2017 | AG 2025 | 7 | 999 | - |
|
Gervais | H | 65 | Française | - | Vice- Membre référent | 05.06.2015 | AG 2027 | 9 | 500 | CGD et CARC | ● |
Franca BERTAGNIN BENETTON | F | 56 | Italienne | - | Membre | 17.05.2018 | AG 2026 | 6 | 500 | CARC | ● |
Bénédicte | F | 67 | Française | - | Membre | 28.05.2013 | AG 2025 | 11 | 1 060 | CGD |
|
Fabienne | F | 62 | Française | 2 | Membre | 15.06.2023 | AG 2027 | 1 | 500 | CGD et CARC | ● |
Harper | F | 42 | Américaine | - | Membre représentant les salariés | 01.01.2021 | 31.12.2028 | 4 | 12 619 | - |
|
François | H | 59 | Luxem- | - | Membre | 29.06.2021 | AG 2025 | 3 | 3 000 | CARC |
|
Priscilla | F | 72 | Française | - | Membre | 28.05.2013 | AG 2025 | 11 | 142 943 | CGD |
|
Sophie | F | 46 | Française | - | Membre représentant les salariés | 05.09.2018 | 20.11.2026 | 6 | 4154 | CGD |
|
William | H | 66 | Américaine | - | Membre | 15.06.2022 | AG 2026 | 2 | 2 000 | CGD et CARC | ● |
Thomas | H | 52 | Française | - | Membre | 02.07.2020 | AG 2028 | 4 | 500 | CGD |
|
Humbert | H | 68 | Française | - | Membre | 30.05.2011 | AG 2027 | 13 | 96 079 | CARC |
|
AG = Assemblée générale ; CGD = Comité de gouvernance et du développement durable ; CARC = Comité d’audit, des risques et de la conformité. | |||||||||||
Le Conseil de surveillance considère que la diversité et la complémentarité des profils de ses membres sont une source de richesse et améliorent sa contribution à une bonne gouvernance. Le Comité de gouvernance et du développement durable mène ses travaux de recherche et de sélection de nouveaux membres dans l’optique de promouvoir la variété des compétences et des nationalités, la mixité et la représentation équilibrée de membres indépendants. Les principales compétences de chaque membre du Conseil de surveillance sont synthétisées dans la matrice ci-dessous.
| Private equity & Investissement | Gestion pour compte de tiers | Leadership | Finance | ESG | Expérience internationale |
|---|---|---|---|---|---|---|
Nicolas ver Hulst | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
|
|
Gervais Pellissier |
|
| ✓ | ✓ |
| ✓ |
Franca Bertagnin Benetton | ✓ |
| ✓ |
|
| ✓ |
Bénédicte Coste |
|
| ✓ | ✓ |
|
|
Fabienne Lecorvaisier |
|
| ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
Harper Mates | ✓ | ✓ |
| ✓ |
| ✓ |
François de Mitry | ✓ | ✓ | ✓ |
|
| ✓ |
Priscilla de Moustier |
|
| ✓ |
| ✓ | ✓ |
Sophie Tomasi |
|
|
|
|
|
|
William Torchiana |
| ✓ | ✓ |
| ✓ | ✓ |
Thomas de Villeneuve | ✓ | ✓ | ✓ |
|
| ✓ |
Humbert de Wendel |
|
| ✓ | ✓ |
| ✓ |
Total | 41,7 % | 41,7 % | 83,3 % | 50 % | 25 % | 75 % |
Le Conseil de surveillance revoit périodiquement sa matrice de compétences afin d’identifier les expériences et qualifications qu’il conviendrait de renforcer au sein du Conseil, notamment au regard de l’évolution de sa stratégie.
De par leurs fonctions actuelles ou passées impliquant la gestion d’actifs au profit d’investisseurs tiers, plusieurs membres du Conseil ont développé les compétences requises pour accompagner l’évolution stratégique de Wendel vers la gestion pour compte de tiers. En particulier :
En outre, William Torchiana, avocat associé au sein du cabinet Sullivan & Cromwell LLP, a travaillé pendant 25 ans en gestion d’actifs, conseil aux institutions financières et opérations de fusions acquisitions dans le secteur.
Le Conseil a renforcé ses compétences en matière d’ESG avec l’arrivée en juin 2023 de Fabienne Lecorvaisier, qui était précédemment Directeur général adjoint en charge, notamment, du développement durable chez Air Liquide.
Au cours des années précédentes les membres du Conseil ont bénéficié de formations dispensées par un intervenant extérieur spécialisé, leur permettant d’approfondir leurs connaissances concernant les nouvelles réglementations en matière d’ESG (en particulier en matière de taxonomie et de reporting de durabilité) et de mieux appréhender leur rôle en la matière.
Le Conseil de surveillance veille à l’impartialité de ses délibérations et à la présence de membres qualifiés d’indépendants. Chaque année, il réexamine la situation d’indépendance de ses membres. L’objectif est que le Conseil comprenne un nombre de membres indépendants au moins égal à celui de la recommandation 10.3 du Code Afep-Medef, qui préconise au moins un tiers de membres indépendants dans les sociétés contrôlées.
La définition de membre indépendant qui a été retenue pour le Conseil de surveillance est celle donnée par le Code Afep-Medef, dans sa recommandation 10.2, qui précise : « Un administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ».
Ainsi, le Comité de gouvernance et du développement durable et le Conseil de surveillance ont procédé, lors de leurs réunions respectives des 25 février 2025 et 26 février 2025, à un examen de la situation d’indépendance de chacun de ses membres au regard des critères suivants, conformes à la recommandation 10.5 du Code Afep-Medef :
S’agissant du critère relatif aux relations d’affaires avec le Groupe, le Conseil de surveillance – suivant la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable – met en place une revue quantitative et qualitative de la situation de chaque membre concerné pour déterminer le caractère significatif ou non des relations, fondée sur les critères suivants :
À l’issue de l’examen de l’indépendance de ses membres, le Conseil de surveillance a estimé qu’au 26 février 2025, 4 membres sur 10, soit 40 % (1), répondaient aux critères d’indépendance posés par le Code Afep-Medef : Franca Bertagnin Benetton, Fabienne Lecorvaisier, Gervais Pellissier et William Torchiana. La composition du Conseil de surveillance est ainsi conforme à la recommandation 10.3 du Code Afep-Medef.
Gervais Pellissier, Vice-Président indépendant du Conseil, est également membre référent du Conseil de surveillance depuis 2018. Son rôle est d’assurer les missions suivantes :
En 2024, Gervais Pellissier a présidé une réunion de membres indépendants et en a rendu compte au Conseil dans le cadre d’une executive session.
Le plan de succession du Conseil de surveillance a été adopté par le Conseil de surveillance en 2022. Il est revu par le comité et le Président du Conseil de surveillance régulièrement
Le plan précise les caractéristiques encadrant la composition du Conseil, ainsi que les données permettant d’en suivre l’évolution. Il décrit les hypothèses donnant lieu à l’organisation de la succession des membres du Conseil, selon différents horizons de temps :
Le cas échéant, le remplacement du ou des membres concernés est organisé, et le rôle du Comité de gouvernance et du développement durable précisé. Le processus de sélection du ou des nouveaux membres est également détaillé. Il repose sur la préparation d’un profil de candidat par le Conseil, prenant en compte la politique de diversité du Conseil de surveillance, des critères généraux personnels et professionnels attendus de tout candidat, ainsi que des critères spécifiques permettant d’ajuster la recherche en fonction des besoins, compte tenu notamment de l’évolution de la gouvernance du Groupe, de ses orientations stratégiques et des nouvelles tendances et priorités.
Le comité peut faire appel à un cabinet de recrutement pour l’assister, et également solliciter les membres du Directoire pour avis. La procédure de sélection est adaptée selon le type de recherche – membre indépendant ou membre de la famille Wendel. Lorsque cela est possible, le comité soumet un (ou deux, si possible) candidats à la décision du Conseil. La nomination du candidat retenu par le Conseil de surveillance est ensuite inscrite à l’ordre du jour de la plus prochaine Assemblée générale.
Cette année, aucune nouvelle nomination n’est soumise à l’Assemblée générale du 15 mai 2025, mais il est proposé aux actionnaires de renouveler les mandats de Nicolas ver Hulst, Priscilla de Moustier, Bénédicte Coste et François de Mitry.
Au cours des mandats précédents, chacun des membres précités a démontré une forte contribution aux travaux du Conseil. Leur expérience respective en matière de direction financière, de direction générale et/ou de gestion d’actifs sera précieuse à l’avenir pour accompagner l’évolution stratégique de Wendel vers un modèle dual en gestion pour compte propre et en gestion pour compte de tiers.
À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, sous réserve de la précision ci-dessous, aucun membre du Conseil de surveillance n’a, au cours des cinq dernières années : (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une mise en cause officielle et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, sous réserve des précisions ci-dessous, il n’existe aucun conflit d’intérêts avéré ou potentiel entre, d’une part, les intérêts privés ou autres des membres du Conseil de surveillance et, d’autre part, leurs obligations envers la Société :
Il est précisé qu’à la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts avéré ou potentiel qui n’ait pas été traité conformément à la procédure de gestion de conflits d’intérêts prévue par le règlement intérieur du Conseil de surveillance, et décrite à la section 2.1.8.2 « Éthique des affaires », paragraphe « Conflits d’intérêts ».
Les membres du Conseil de surveillance n’ont aucun lien familial avec les membres du Directoire.
Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du Conseil de surveillance sont décrites à la section 2.1.8.1 « Déontologie boursière ».
Nicolas ver HULST Président Date de première nomination : 18 mai 2017 Échéance du mandat en cours : AG 2025 Né le 21 août 1953 Nationalité française Adresse professionnelle : | Biographie : Nicolas ver Hulst est ingénieur diplômé de l’École polytechnique et titulaire d’un MBA de l’Insead. Il a commencé sa carrière à la Direction générale des télécommunications, puis a travaillé à la BNP. De 1985 à 1995, il a occupé diverses fonctions à la CGIP et notamment celle de responsable du développement. De 1989 à 2017, Nicolas ver Hulst a occupé des postes de direction chez Alpha Associés Conseil, notamment en tant que Directeur général et Président. Ses fonctions au sein du groupe Alpha ont cessé en octobre 2017. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Membre du Conseil de surveillance : Qovetia, MPM Advisors Administrateur : Septagon Sicav, Midas Wealth Management, Centre Pompidou Metz Gérant : Milkyway Capital S.à.r.l., Northstar SC, Orion SC Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 999 actions |
Gervais PELLISSIER Vice-Président et Membre référent Président du Comité d’audit, des risques et de la conformité, membre du Comité de gouvernance et du développement durable Membre indépendant Date de première nomination : 5 juin 2015 Échéance du mandat en cours : AG 2027 Né le 14 mai 1959 Nationalité française Adresse professionnelle : | Biographie : Gervais Pellissier est diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC) en France, ainsi que de Berkeley en Californie et de l’Université de Cologne en Allemagne. De 1983 à 2008, Gervais a exercé diverses fonctions exécutives et de membre du Conseil d’administration au sein du groupe Bull. De 2005 à 2023, il a occupé diverses fonctions au sein du groupe France Télécom, devenu Orange, notamment celle de Directeur général délégué de 2011 à 2021. Gervais Pellissier est Chevalier de la Légion d’Honneur et Officier de l’Ordre national du Mérite. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : Fondateur et administrateur de la Fondation des amis de Médecins du Monde Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Président : Orange Business Services, Orange Espagne Directeur général délégué : Orange SA Membre du Conseil de surveillance : Orange Polska SA Administrateur : Orange Horizons, Mobistar/Orange Belgique Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 500 actions |
Franca BERTAGNIN BENETTON Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Membre indépendant Date de première nomination : 17 mai 2018 Échéance du mandat en cours : AG 2026 Née le 23 octobre 1968 Nationalité italienne Adresse professionnelle : | Biographie : Franca Bertagnin Benetton est diplômée de l’Université de Boston et titulaire d’un MBA de l’Université de Harvard (1996). Elle a commencé sa carrière chez Colgate Palmolive et a ensuite travaillé pour la société de conseil en stratégie Bain & Co., avant d’intégrer le groupe Benetton en 1997. Depuis 2003, Franca Bertagnin Benetton gère divers investissements en fonds propres privés et publics. Elle est Directrice générale de son Family Office Evoluzione 2 et de BCapital. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : Directrice générale : Evoluzione 2 Srl, BCapital Srl Membre : Conseil consultatif européen de la Harvard Business School Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Administratrice : Edizione Srl, Autogrill Spa, Benetton Srl, Telepass Spa, Fondazione Benetton, Conseil consultatif international de l’Université de Boston Directrice générale : Evoluzione Spa Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 500 actions |
Bénédicte COSTE Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 28 mai 2013 Échéance du mandat en cours : AG 2025 Née le 2 août 1957 Nationalité française Adresse professionnelle : | Biographie : Diplômée de l’École des hautes études commerciales (HEC) (option finance), titulaire d’une licence de Droit et d’un BTS en conduite d’exploitations agricoles de l’École supérieure d’agriculture d’Angers. Elle a débuté sa carrière en 1980 à la Direction financière d’Elf Aquitaine. Elle a ensuite exercé une activité de gestion de portefeuille et créé en 1990 la société de gestion Financière Lamartine. De 2004 à 2007, Bénédicte Coste a également été Présidente de l’Association française d’épargne et de retraite (Afer). Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Président-Directeur général : Financière Lamartine Présidente : Association samarienne de défense contre les éoliennes industrielles, Fédération Stop Éoliennes Hauts de France Gérante : SCEA domaine de Tailly (exploitation agricole), Groupement forestier de la Faude Membre : Association HEC (groupement « Banque et gestion de capitaux »), Conseil Économique, Social et Environnemental de la région Hauts de France Conseillère municipale de Tailly l’Arbre à Mouches Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 1 060 actions |
Fabienne LECORVAISIER Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité, et membre du Comité de gouvernance et du développement durable Membre indépendant Date de première nomination : 15 juin 2023 Échéance du mandat : AG 2027 Née le 27 août 1962 Nationalité française Adresse professionnelle : | Biographie : Diplômée de l’École nationale des ponts et chaussées (génie civil). Après 8 années en Banque (Société Générale, Barclays, Banque du Louvre), Fabienne Lecorvaisier a rejoint le groupe Essilor en septembre 1993 où elle a notamment été Directeur financier puis Directeur de la stratégie et des Acquisitions. En 2008, elle intègre le groupe Air Liquide au sein duquel elle a notamment été Directeur financier puis Directeur général adjoint en charge du développement durable, des affaires publiques et internationales ainsi que des programmes sociétaux, et également en charge du Secrétariat général, jusqu’en 2023. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : Administrateur : Safran (société cotée), Sanofi (société cotée), Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Directeur général adjoint : Air Liquide (société cotée) Executive Vice-President : Air Liquide International Corporation Président : Air Liquide US LLC Administrateur : The Hydrogen Company, American Air Liquide Holdings Inc., Air Liquide Eastern Europe, Air Liquide International, Air Liquide Finance, l’ANSA (Association nationale des sociétés par actions), Rexecode (Institut privé d’études économiques), Helen Keller Europe (association à but non lucratif) Président-Directeur général : Air Liquide Finance Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 500 actions. |
Harper MATES Membre du Conseil représentant les salariés Date de première nomination : 1er janvier 2021 Échéance du mandat en cours : 31 décembre 2028 Née le 10 juin 1982 Nationalité américaine Adresse professionnelle : | Biographie : Harper est titulaire d’un MBA de Harvard Business School et d’un BA de l’université Wisconsin-Madison. Elle a débuté sa carrière chez J. P. Morgan Chase en tant qu’analyste, puis elle a travaillé chez Citi Private Equity en tant qu’associate. Avant de rejoindre Wendel à New York en 2015, Harper était Vice-Présidente du fonds de private equity MidOcean Partners. Harper Mates est actuellement Directrice associée et Membre du Comité d’investissement de Wendel. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Directrice associée de Wendel [Groupe Wendel] Administratrice : Elevator Holdco Inc. (Crisis Prevention Institute), Avalon Parent Holdco, Inc. (ACAMS) Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant. Nombre d’actions Wendel au 31 décembre 2024 : 12 619 actions |
François de MITRY Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Date de première nomination : 29 juin 2021 Échéance du mandat : AG 2025 Né le 27 janvier 1966 Nationalité luxembourgeoise Adresse professionnelle : | Biographie : Titulaire d’une maîtrise d’économie et d’un DEA Finances de l’Université Paris Dauphine et de l’Institut d’études politiques de Paris. Il a débuté sa carrière chez HSBC puis a travaillé pour la Société Générale en 1991. Il a ensuite intégré Intermediate Capital Group Plc (ICG) en 1997, dont il est devenu managing director en 2005. En 2012, a rejoint le fonds d’investissement Astorg, dont il est managing partner depuis 2018. Entre 2004 et 2012, François de Mitry a été membre du Conseil de surveillance de Wendel. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Gérant : Astorg Asset Management, Astorg Group, Astorg Advisory Services, Astorg Advisory Services GPES, Newton Dutch TopCo BV Class A Manager : Astorg Advisory Services Mid-Cap, Saphilux GP Membre du Conseil de surveillance : Saphilux, LGC Sciences Corporation Ltd, Solina Group Holding, Greyhound Dutch Bidco BV Administrateur : Axiom UK Midco Ltd, Axiom UK Topco Ltd, Axiom UK Nominee Ltd, Cidron Healthcare IT 4 Ltd, TopNexus Ltd, Cronos Holdings Ltd, Clario Holdings Inc., Director A : Greyhound Dutch Topco BV Manager : Foreigner Topco S.à.r.l, Infinity Luxco Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Gérant : Astorg Asset Management UK, Astorg UK Branch, AAS GPES UK Branch, Astorg Advisory Services Niederlassung Deutschland Class A Manager : Hosta/Megadyne Conseiller : Megadyne Spa Administrateur : Audiotonix Group Ltd, Audiotonix Holdings Ltd, Audio UK 2, Audio UK 3, A6 Audio Bidco Ltd, A7 Invest Bidco Ltd, MidNexus Ltd, BidNexus Ltd, Tremolo Holdco Ltd, Tremolo Bidco Ltd, Tremolo Midco Ltd Directeur exécutif : Astorg Partners UK Branch Président du Conseil d’administration : French Park 1/Parkeon Membre du Conseil de surveillance : Flowbird Holding 1 Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 3 000 actions |
Priscilla de MOUSTIER Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 28 mai 2013 Échéance du mandat en cours : AG 2025 Née le 15 mai 1952 Nationalité française Adresse professionnelle : | Biographie : Titulaire d’un MBA de l’Insead, diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris, licenciée en mathématiques et titulaire d’une maîtrise en sciences économiques. Elle a débuté sa carrière chez Creusot-Loire-Entreprises, puis a été consultante chez McKinsey, avant de rejoindre Berger-Levrault pour le développement du technopôle de Metz. Depuis 1997, Priscilla de Moustier est l’interface entre Wendel et l’Insead au sein du Centre International Wendel pour l’Entreprise Familiale (anciennement chaire Wendel sur la Grande Entreprise Familiale). Elle représente également Wendel-Participations auprès du Family Business Network. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Président-Directeur général de Wendel-Participations SE Président : Conseil de surveillance d’Oxus Holding, Fondation Acted Vice-Président : Chapitre français du Family Business Network Membre du Conseil de surveillance : F-451 Administrateur : Acted, Société anonyme du Marais de Larchant, Veep Invest BV. Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Aucun. Nombre d’actions Wendel au 31 décembre 2024 : 142 943 actions |
Sophie TOMASI Membre du Conseil représentant les salariés Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 5 septembre 2018 Échéance du mandat en cours : 20 novembre 2026 Née le 19 avril 1978 Nationalité française Adresse professionnelle : | Biographie : Titulaire d’un diplôme en droit des sociétés et droit fiscal de l’Université de Cergy-Pontoise et de l’Université de Montpellier. Elle a démarré sa carrière professionnelle chez Wendel (CGIP à l’époque) en 2001 au sein de l’équipe Fiscalité. Sophie Tomasi assiste et relaie le Directeur fiscal Groupe en matière de conformité fiscale ainsi que sur les aspects fiscaux des projets de fusion et acquisition (asset management et permanent capital) Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Directeur fiscal adjoint de Wendel Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : |
William D. TORCHIANA Président du Comité de gouvernance et du développement durable, membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Membre indépendant Date de première nomination : 16 juin 2022 Échéance du mandat : AG 2026 Né le 19 septembre 1958 Nationalité américaine Adresse professionnelle : | Biographie : Titulaire d’un BA de l’Université de Stanford et d’un Juris Doctor de la faculté de droit de l’Université de Pennsylvanie. William D. Torchiana a effectué toute sa carrière au sein du cabinet d’avocats Sullivan & Cromwell LLP, qu’il a rejoint en qualité de collaborateur en 1986 et dont il est associé depuis 1995 au sein du département Institutions Financières. Il a également été Managing Partner du bureau de Paris de 2004 à 2018. Il est inscrit aux barreaux de New York et Paris. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : Administrateur et membre du Comité exécutif de l’Hôpital Américain de Paris Membre : Insurance Policy Advisory Committee (IPAC) de la Réserve Fédérale des États-Unis Président du Conseil : Fondation américaine de l’American Library de Paris Membre du Comité exécutif de la Fondation pour le rayonnement de l’Opéra national de Paris (FRONP) Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 2 000 |
Thomas de VILLENEUVE Membre du Comité de gouvernance et du développement durable Date de première nomination : 2 juillet 2020 Échéance du mandat : AG 2024 (renouvellement proposé) Né le 19 mai 1972 Nationalité française Adresse professionnelle : | Biographie : Diplômé de l’École des hautes études commerciales (HEC). Il débute sa carrière en 1994 en qualité de consultant pour le cabinet The Boston Consulting Group. Il rejoint ensuite la société de private equity Apax Partners, désormais Seven2, où il a essentiellement investi dans les technologies et dont il est aujourd’hui CEO-elect. Il a été au cours de sa carrière membre du Conseil d’administration de plusieurs sociétés, et notamment la société cotée Altran Technologies. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Administrateur : Seven2 SAS, Clarisse SA, We2Go (association), Destilink BV, Efficy SA Associé gérant : Société Civile Hermine, SCI La Valentine Membre du Conseil de surveillance : Oditop SAS, Ristretto Topco BV Membre du Comité de surveillance : Grailink SAS Président (représentant de Seven2) : Apax Avenir SAS, Graifin SAS Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Chairman and board member A : STAK ShadesofGreen Capital, ShadesofGreen Capital, ShadesofGreen Capital BV Représentant permanent : Destilink Finco BV Administrateur : Altran Technologies (société cotée), Comitium SAS, Comitium HoldCo SAS Chairman and non-executive board member : Experlink Holding BV Director : Stichting Administratiekantoor KB, MelitaLink Limited, Knight Advisors Limited, Knight Management Limited Sole Director : Destilink BV Président : Grailink SAS, OpenIPLink SAS Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 500 actions |
Humbert de WENDEL Membre du Comité d’audit, des risques et de la conformité Date de première nomination : 30 mai 2011 Échéance du mandat en cours : AG 2027 Né le 20 avril 1956 Nationalité française Adresse professionnelle : | Biographie : Diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris et de l’Essec. Humbert de Wendel a fait toute sa carrière dans le groupe Total, qu’il a rejoint en 1982, principalement à la Direction financière. Il a également passé plusieurs années à Londres, à la division Finances d’une joint-venture de Total. Directeur des acquisitions et cessions, responsable du Corporate business development du Groupe de 2006 à 2011, il a été jusqu’en 2016 Directeur du financement et de la trésorerie, Trésorier du Groupe. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Administrateur de Wendel-Participations SE Gérant : OGQ-Bis SÀRL Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : néant. Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 96 079 actions |
Le règlement intérieur du Conseil de surveillance fixe les droits et obligations des membres du Conseil, énonce les critères d’indépendance desdits membres, décrit la composition et les missions du Conseil de surveillance et de ses comités. Il définit également des règles de gestion des conflits d’intérêts et de déontologie boursière (voir section 2.1.8 « Déontologie et éthique des organes de direction et de surveillance »). Il est régulièrement réexaminé et mis à jour. Les dernières modifications, qui datent du 4 décembre 2024 ont porté sur les modalités de tenue des réunions et les missions du Comité d’audit, des risques et de la conformité en matière de durabilité.
Les membres du Conseil de surveillance s’engagent à respecter les obligations qui leur sont applicables résultant des textes légaux et réglementaires, des statuts de la Société, du règlement intérieur du Conseil, de la Charte de confidentialité et de déontologie boursière, de la Charte éthique de la Société et des politiques de la Société en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence.
Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une fois par trimestre, sur la convocation de son Président. Le Comité de gouvernance et du développement durable a procédé, lors de sa réunion du 6 février 2025, à une revue des taux de présence des membres du Conseil aux réunions du Conseil et de ses Comités au cours de l’année 2024. Le Comité a constaté un très bon niveau d’assiduité.
Le Président du Conseil de surveillance est chargé de convoquer le Conseil et d’en diriger les débats. Les réunions sont tenues et les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les convocations et les dossiers sont envoyés via une plateforme électronique sécurisée, dans la mesure du possible une semaine à l’avance. Pour les cas d’urgence, le Conseil peut être convoqué sans délai. Les membres assistent en présentiel aux réunions les plus importantes planifiées à l’avance et à distance (par téléphone ou visioconférence) aux autres réunions, cette organisation permettant une grande flexibilité et la diminution des déplacements internationaux.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil de surveillance qui examinent les comptes annuels ou semestriels et assistent à la réunion pour la partie de l’ordre du jour qui les concerne.
Le Conseil de surveillance tient des réunions régulières, pour lesquelles un registre des présences est tenu. Au cours de l’exercice 2024, le Conseil de surveillance s’est réuni 14 fois : 5 réunions planifiées et 9 réunions ad hoc pour des sujets spécifiques. Le taux de présence moyen de ses membres a été de 96,7 % pour les réunions planifiées, et de 87,0 % pour les réunions ad hoc. Les réunions ont été organisées pour certaines en virtuel (9 réunions) et pour d’autres de manière hybride en présentiel/virtuel (5 réunions). Elles ont duré en moyenne 3 heures. Le taux de présence individuel de chacun des membres du Conseil est le suivant :
| Réunions planifiées | Réunions ad hoc |
|---|---|---|
Nicolas ver Hulst (Président du Conseil de surveillance) | 100 % | 100 % |
Gervais Pellissier (Vice-Président et membre référent du Conseil de surveillance) | 100 % | 100 % |
Franca Bertagnin Benetton | 100 % | 66,7 % |
Bénédicte Coste | 100 % | 77,8 % |
Fabienne Lecorvaisier | 60 % | 100 % |
Harper Mates | 100 % | 55,6 % |
François de Mitry | 100 % | 77,8 % |
Priscilla de Moustier | 100 % | 100 % |
Sophie Tomasi | 100 % | 88,9 % |
William Torchiana | 100 % | 100 % |
Thomas de Villeneuve | 100 % | 88,9 % |
Humbert de Wendel | 100 % | 88,9 % |
Pour les nouveaux membres du Conseil de surveillance, un programme de formation (Induction Program) est organisé. Ce programme leur permet de rencontrer les principaux cadres dirigeants de la Société et de se familiariser avec l’activité et le fonctionnement de Wendel.
Les membres du Conseil bénéficient, s’ils le désirent d’une formation sur les spécificités de l’entreprise, ses métiers et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale, en particulier sur les sujets climatiques. Plusieurs formations ESG ont été dispensées ces dernières années.
Au cours de l’exercice 2024, des executive sessions ont été proposées à 4 des 5 réunions planifiées du Conseil.
Lors de ces sessions, un certain nombre de sujets stratégiques et de gouvernance ont été abordés par les membres du Conseil en dehors de la présence des membres du Directoire.
S’agissant des comités :
La Secrétaire du Conseil de surveillance est Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale.
Une attention particulière est apportée à la préparation des dossiers communiqués aux membres du Conseil de surveillance, tant en ce qui concerne leur délai de transmission que l’exhaustivité et la qualité des informations qui y sont présentées. Un procès-verbal est dressé par le Secrétaire du Conseil. Il est distribué préalablement à la séance suivante, au cours de laquelle il est soumis à approbation.
Les membres du Conseil de surveillance reçoivent également toute l’information publiée par la Société (communiqués) au moment de sa diffusion. La revue de presse leur est distribuée chaque jour en même temps qu’à la Société et les principales études d’analystes leur sont remises lors du Conseil de surveillance suivant.
Comme le précise son règlement intérieur, le Conseil de surveillance représente individuellement et collectivement l’ensemble des actionnaires. Sa mission doit s’exercer dans l’intérêt social commun. Il est un organe collégial au sein duquel les décisions, ainsi que les observations formulées sur les décisions du Directoire, sont prises collectivement.
Dans son rôle de contrôle de la gestion de la Société, le Conseil de surveillance attache une attention particulière aux enjeux sociaux et environnementaux, qui sont inhérents à la stratégie de création de valeur de la Société et sont pris en compte dans ses principales décisions, notamment en relation avec les projets d’investissement et de désinvestissement.
Les principaux points abordés lors des réunions du Conseil de surveillance au cours de l’exercice 2024 ont été les suivants :
La recommandation 11 du Code Afep-Medef préconise au Conseil de surveillance de procéder à « l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires […] en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement […] ».
Après une évaluation formelle réalisée par un cabinet indépendant au titre de l’exercice 2023, le Conseil a discuté de son organisation et de son fonctionnement dans sa séance du 4 décembre 2024. Les principales conclusions sont les suivantes :
Principaux atouts du Conseil :
Les membres du Conseil ont exprimé être généralement très satisfaits du fonctionnement du Conseil et du degré élevé de confiance entre le Conseil de surveillance et le Directoire, ainsi que des relations constructives entre les administrateurs indépendants et les administrateurs familiaux. Le Président a également souligné la transparence du Directoire à son égard.
Les membres indépendants ont indiqué ne pas avoir identifié de sujets particuliers concernant la protection des droits des actionnaires minoritaires, les abus de majorité, les conflits d’intérêts ou les collusions entre la Direction et l’actionnaire majoritaire.
Enjeux pour l’avenir :
Les membres du Conseil se sont accordés pour demander que la succession de M. Nicolas VER HULST à la présidence de Wendel et de Mme Priscilla de Moustier à la présidence de Wendel-Participations fasse l’objet d’une réflexion approfondie afin de maintenir le niveau de confiance actuel, clé du succès, d’éviter les situations de conflits d’intérêts et de prendre en compte l’équilibre entre les hommes et les femmes.
Le Conseil a discuté de l’opportunité d’ajouter un membre américain au Conseil dans de la stratégie de Wendel aux États-Unis.
Afin que le Conseil exerce sa mission dans les meilleures conditions, le règlement intérieur du Conseil prévoit que ses délibérations soient préparées, dans certains domaines, par des comités spécialisés. Ces comités sont au nombre de deux : le Comité d’audit, des risques et de la conformité et le Comité de gouvernance et du développement durable. Leurs attributions sont précisées par le règlement intérieur du Conseil de surveillance.
S’agissant de l’ESG, après analyse des spécificités de Wendel SE en la matière, il a été décidé de confier les travaux liés à ce sujet aux deux comités actuels du Conseil, plutôt que de créer un comité dédié. En effet, les principaux sujets ESG, notamment environnementaux, sont situés et traités au niveau des sociétés du portefeuille. Les responsabilités du Conseil de surveillance se concentrent sur (i) la stratégie ESG (raison d’être et valeurs, feuille de route et priorités), (ii) la prise en compte de l’ESG dans les investissements et (iii) la revue des travaux des comités en matière ESG. À cet égard, les missions des comités ont été précisées dans le règlement intérieur du Conseil et sont détaillées ci-après pour chaque comité dans la section ESG.
Le Conseil de surveillance s’assure régulièrement de la pertinence de ce mode de gouvernance ESG, notamment dans le cadre de prochaine feuille de route ESG et de l’évolution des obligations réglementaires applicables.
À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité d’audit, des risques et de la conformité compte 6 membres. Le Président du Conseil de surveillance est également convié à chaque réunion du comité.
Les membres du comité ont la compétence requise pour exercer leurs fonctions. Gervais Pellissier était Directeur général délégué d’Orange et précédemment Directeur financier de cette même entreprise, il a été également Directeur financier de Bull. Fabienne Lecorvaisier a été Directeur financier groupe d’Essilor puis d’Air Liquide, et Directeur général adjoint notamment en charge du développement durable d’Air Liquide. François de Mitry est managing partner du fonds d’investissement Astorg. Humbert de Wendel a été Trésorier du groupe Total. William Torchiana a une grande expertise dans le domaine de la gestion des risques, du droit et de la conformité.
Le comité est présidé par Gervais Pellissier, membre indépendant. Franca Bertagnin Benetton, Fabienne Lecorvaisier et William Torchiana sont les autres membres indépendants du comité. Avec 4 membres indépendants sur 6, la composition du comité est en ligne avec la recommandation 17.1 du Code Afep-Medef qui préconise au moins deux tiers de membres indépendants.
Le comité compte parmi ses membres 2 femmes, soit 33,3 % des membres.
Le Comité d’audit, des risques et de la conformité de Wendel a pour tâche principale d’assurer le suivi :
Plus spécifiquement, le Comité d’audit, des risques et de la conformité de Wendel exerce notamment les missions suivantes :
Le Comité d’audit, des risques et de la conformité peut également se saisir, à la demande du Conseil, de tout sujet relevant de sa compétence.
Le Comité d’audit, des risques et de la conformité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire, et au moins deux fois par an préalablement à l’examen des comptes annuels et semestriels par le Conseil de surveillance. Il dispose de tous les moyens qu’il requiert pour mener à bien sa mission.
Les sujets financiers sont présentés par la Direction financière. Les risques conformité, notamment anti-corruption, sont présentés par le Directeur de la conformité Groupe, les risques extra-financiers le sont par le Directeur du développement durable. Le Directeur de l’audit interne assiste à chaque réunion du Comité d’audit, des risques et de la conformité et lui rapporte directement. Il lui présente périodiquement une cartographie des risques, un plan d’audit interne et un état de suivi. Il assure par ailleurs le secrétariat du comité.
Les Commissaires aux comptes sont invités lors de chaque réunion. Le comité peut auditionner tout membre de la Direction ainsi que les Commissaires aux comptes en dehors de la présence des membres du Directoire.
Le comité peut enfin mandater des experts pour mener à bien toute tâche ou diligence relevant de son champ de compétence.
Les principaux documents sont adressés à l’avance à ses membres avec un délai suffisant. Un compte rendu de chaque réunion est fait par le Président du comité lors de la réunion suivante du Conseil de surveillance. Le procès-verbal du comité est approuvé lors de la séance suivante.
En 2024, le Comité d’audit, des risques et de la conformité s’est réuni 7 fois, dans le cadre de réunions planifiées. Le taux de présence moyen a été de 95,2 %. Les réunions ont été organisées pour certaines en présentiel (2 réunions) et pour d’autres en virtuel (5 réunions). Elles ont duré en moyenne 3 h.
Le taux de présence individuel des membres aux réunions du comité est le suivant :
Réunions planifiées | ||
|---|---|---|
Gervais Pellissier, | Membre depuis le 5 juin 2015 Président depuis le 16 juin 2022 | 100 % |
Franca Bertagnin Benetton (1) | Depuis le 4 septembre 2018 | 85,7 % |
Fabienne Lecorvaisier (1) | Depuis le 15 juin 2023 | 85,7 % |
François de Mitry | Depuis le 29 juin 2021 | 100 % |
William Torchiana (1), | Depuis le 16 juin 2022 | 100 % |
Humbert de Wendel | Depuis le 30 mai 2011 | 100 % |
| ||
En 2024, le comité a examiné les points suivants :
Le Comité de gouvernance et du développement durable regroupe les fonctions du Comité de nomination et celles du Comité des rémunérations. Il s’est également enrichi, depuis 2020, de fonctions relatives à l’ESG.
À la date du Document d’enregistrement universel, il est composé de 7 membres, dont un membre représentant les salariés. 3 membres sont indépendants, soit 50 % (le membre représentant les salariés n’étant pas pris en compte) : William Torchiana, Président, Fabienne Lecorvaisier et Gervais Pellissier (voir section 2.1.4 « Déclaration de gouvernement d’entreprise »).
Le comité compte parmi ses membres 4 femmes, soit 57 % des membres.
Le Président du Conseil de surveillance est convié à chaque réunion du Comité de gouvernance et du développement durable.
Selon l’article 15.2.2 du règlement intérieur du Conseil de surveillance, les missions du Comité de gouvernance et du développement durable sont les suivantes :
Le Comité de gouvernance et du développement durable peut également se saisir, à la demande du Conseil, de tout sujet relevant de sa compétence.
Le Comité de gouvernance et du développement durable s’est réuni à 5 reprises en 2024 au cours de réunions planifiées. Le taux de présence moyen de ses membres a été de 87,1 %. Les réunions ont été organisées pour certaines en virtuel (3 réunions) et pour d’autres de manière hybride en présentiel/virtuel (2 réunions). Elles ont duré en moyenne environ 2 h.
Le membre du Conseil de surveillance représentant les salariés participe aux réunions relatives aux questions de rémunération.
Le taux de présence de chaque membre aux réunions du comité est le suivant :
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| Réunions planifiées |
|---|---|---|
William Torchiana (1), | Membre depuis le 16 juin 2022 | 100 % |
Bénédicte Coste | Depuis le 2 juillet 2020 | 100 % |
Fabienne Lecorvaisier (1) | Depuis le 31 juillet 2024 | 50 % |
Priscilla de Moustier | Depuis le 23 octobre 2013 | 100 % |
Gervais Pellissier (1) | Depuis le 16 juin 2022 | 80 % |
Sophie Tomasi, membre représentant les salariés | Depuis le 5 septembre 2018 | 80 % |
Thomas de Villeneuve | Depuis le 29 juin 2021 | 100 % |
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Le comité peut faire appel à des experts indépendants reconnus pour l’éclairer dans ses missions.
L’ordre du jour et les documents et rapports nécessaires sont adressés aux membres du comité plusieurs jours avant la réunion. Un compte rendu est fait par le Président du comité lors de la réunion suivante du Conseil de surveillance. Le procès-verbal du comité est approuvé lors de la réunion suivante.
Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale, est secrétaire du comité.
Les réunions au cours de l’exercice 2024 ont porté sur les points suivants :
Afin d’améliorer encore le dialogue avec les principaux investisseurs de Wendel qui le souhaitent ainsi qu’avec les agences de conseil en vote, le Président du comité a participé en février 2025 aux roadshows gouvernance organisés par la Direction des relations investisseurs et le Secrétariat général.
Ce dialogue direct, qui permet une meilleure compréhension mutuelle des attentes, a été mis en place il y a plus de 9 ans. Les différents sujets abordés portent notamment sur la composition du Conseil de surveillance, les plans de succession, la rémunération des membres du Directoire, et la prise en compte des enjeux ESG. Les sujets évoqués et les commentaires des investisseurs ont été reportés au Conseil de surveillance.
Conformément à la recommandation 8 du Code Afep-Medef, est décrite dans la présente section la politique de mixité dans les instances dirigeantes de Wendel, telle que déterminée par le Directoire le 10 mars 2021.
Le Conseil de surveillance est informé chaque année par le Directoire des résultats obtenus au cours de l’exercice écoulé, lesquels sont ensuite décrits dans le rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise.
Le fonctionnement collégial de l’équipe de direction de Wendel repose sur deux comités clés : le Comité d’investissement et de développement et le Comité de gestion. Ces deux comités, qui reflètent le leadership de Wendel, ont été choisis par le Directoire en tant qu’instances dirigeantes.
À la date du Document d’enregistrement universel, le Comité d’investissement et de développement et le Comité de gestion comptent respectivement parmi leurs membres 20 % et 45 % de femmes.
Les objectifs de mixité suivants ont été fixés selon un horizon de temps aligné sur la durée du mandat des membres du Directoire :
En coordination avec la Direction des ressources humaines, le Directoire a déterminé un plan d’action pour la mise en œuvre de ces objectifs, qui repose sur les 3 axes décrits ci-dessous :
Cet axe comprend les mesures suivantes :
Cet axe comprend les mesures suivantes :
Cet axe comprend les mesures suivantes :
Comme indiqué dans cette section, il convient d’observer que l’objectif de mixité fixé, selon un horizon de temps aligné sur la durée du mandat des membres du Directoire, en ce qui concerne le taux d’atteinte de mixité au sein du :
Wendel définira en 2025, sous l’impulsion du Directoire récemment renouvelé, la politique de mixité qui sera déployée sur la durée du nouveau mandat du Directoire, soit de 2025 à 2029.
La Société se réfère depuis 2008 au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef. Ce code peut être consulté sur le site du Medef à l’adresse suivante : www.consultation.codeafepmedef.fr.
Lors de sa réunion du 26 février 2025, le Conseil de surveillance a constaté la situation de la Société était conforme au Code Afep-Medef.
Le Directoire, qui doit être composé de 2 membres au moins et 7 membres au plus, comprend actuellement 2 membres exécutifs qui sont Laurent Mignon, Président, et David Darmon, Directeur général.
Laurent Mignon a été nommé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 16 septembre 2022 en qualité de Président et membre du Directoire de Wendel à partir du 2 décembre 2022 et pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur André François-Poncet, à savoir jusqu’au 6 avril 2025. Son mandat a été renouvelé, par décision du Conseil de surveillance en date du 26 février 2025, pour une durée de 4 ans expirant le 6 avril 2029.
David Darmon a été nommé par le Conseil de surveillance lors de sa séance du 9 septembre 2019 en qualité de membre du Directoire de Wendel à compter de cette date et jusqu’au 6 avril 2021, le mandat du Directoire ayant ensuite été renouvelé pour une durée de 4 ans jusqu’au 6 avril 2025, par décision du Conseil de surveillance du 9 décembre 2020. Son mandat a été renouvelé, par décision du Conseil de surveillance en date du 26 février 2025, pour une durée de 4 ans expirant le 6 avril 2029.
David Darmon est également Directeur général depuis la décision du Conseil de surveillance du 27 octobre 2021.
Les membres du Directoire, à l’exception de son Président, peuvent disposer d’un contrat de travail avec la Société qui reste en vigueur pendant et après le mandat du membre du sein du Directoire. C’est le cas de David Darmon (voir section 2.2.2.2, paragraphe « Situation des dirigeants mandataires sociaux au regard des recommandations du Code Afep-Medef »). Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Président du Directoire, Laurent Mignon, n’a pas de contrat de travail.
Le Directoire est nommé et révocable par le Conseil de surveillance. La durée du mandat de membre du Directoire est de 4 ans. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions est 70 ans. La révocation d’un membre du Directoire n’entraîne pas, le cas échéant, la résiliation de son contrat de travail.
Christine Anglade, Directrice du développement durable et de la communication, est Secrétaire et Conseillère du Directoire.
Le mode d’organisation de la Direction de la Société, dotée d’un Directoire qui est une instance collégiale, est un atout en matière de succession. Ainsi, chaque membre du Directoire peut agir en qualité de représentant légal de la Société, est habilité à prendre l’ensemble des décisions courantes qui engagent la Société vis-à-vis des tiers, et est pleinement informé des dossiers en cours, de telle sorte que chacun peut assurer la continuité de la Direction.
En cas de vacance d’un siège du Directoire, le Conseil de surveillance doit pourvoir à son remplacement dans un délai de deux mois.
Le Comité de gouvernance et du développement durable a pour mission d’élaborer et revoir régulièrement le plan de succession du Directoire.
Le dernier plan de succession du Directoire a été adopté par le Conseil de surveillance lors de sa réunion du 31 juillet 2024. Il prévoit d’une part, les situations déclenchant la succession à court terme (incapacité, démission ou décès), à moyen terme (démission ou licenciement avec période de transition) et à long terme (expiration du mandat ou atteinte de la limite d’âge) et d’autre part, le processus de sélection des nouveaux membres du Directoire, qui favorise la diversité des compétences, des nationalités et des genres. Ce processus comprend la définition du profil des candidats, qui peuvent être choisis au sein de l’entreprise ou à l’extérieur, la présélection, les entretiens approfondis, les discussions préalables à l’offre, la sélection finale par le Comité de gouvernance et du développement durable et la nomination par le Conseil de surveillance.
Le Directoire pour sa part élabore et revoit régulièrement le plan de carrière, de développement et de succession des cadres dirigeants du Wendel. Dans ce cadre, il met en place des programmes de formations individuelles qui visent à enrichir l’expérience des profils à haut potentiel et à leur donner des perspectives de promotion alignées avec les besoins du Groupe. Ce plan prend en compte les besoins actuels et futurs pour les rôles principaux, la mixité et l’identification des compétences internes et externes. Les travaux du Directoire sont partagés avec le Comité de gouvernance et du développement durable, qui dispose ainsi d’informations précises et actualisées pour ses réflexions en matière de plan de succession du Directoire.
À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, sous réserve de la précision ci-dessous, aucun membre du Directoire n’a, au cours des 5 dernières années : (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou d’une mise en cause officielle et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ii) été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou un placement sous administration judiciaire ; (iii) été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
Dans le cadre de leurs fonctions chez Wendel, Laurent Mignon et David Darmon ont exercé et exercent des mandats dans certaines filiales ou participations du Groupe.
À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les intérêts privés ou d’autres devoirs des membres du Directoire et leurs obligations envers la Société.
Aucun des membres du Directoire, durant l’exercice de ses fonctions, n’a été sélectionné en qualité de client ou de fournisseur de Wendel ou n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services.
Les membres du Directoire n’ont aucun lien familial avec les membres du Conseil de surveillance.
Les restrictions sur la cession de leurs actions par les membres du Directoire sont décrites à la section 2.1.8.1 « Déontologie boursière ».
Laurent MIGNON Président du Directoire Date du premier mandat au Directoire : Échéance du mandat en cours : 6 avril 2029 Né le 28 décembre 1963 Nationalité française Adresse professionnelle : | Biographie : Laurent est diplômé d’HEC en 1986 et de l’Executive Program de Stanford. Laurent a travaillé pendant plus de 10 ans pour la Banque lndosuez, d’abord sur les marchés de capitaux, puis dans la banque de financement et d’investissement. En 1996, il rejoint la Banque Schroders à Londres, puis les AGF (Assurances Générales de France) en 1997 en tant que Directeur financier. Il est nommé au Comité exécutif des AGF en 1998, puis Directeur général adjoint en charge de la Banque AGF, d’AGF Asset Management et d’AGF lmmobilier en 2002, puis en charge de l’assurance vie et des services financiers et de l’assurance-crédit en 2003. En 2006, il est nommé Directeur général et Président du Comité exécutif. De 2007 à 2009, il a été Associé gérant chez Oddo & Cie. Laurent a ensuite exercé ses fonctions au sein du groupe BPCE, de 2009 à 2022. De 2009 à 2018 il a été Directeur général de Natixis et membre du Comité de direction générale de BPCE (dont membre du Directoire à partir de 2013), puis Président du Directoire de BPCE jusqu’à décembre 2022. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Président du Conseil d’administration : Bureau Veritas (société cotée) Administrateur : LVMH (société cotée), FIDAT, Institut Finance Durable Censeur : Oddo BHF SCA Président :LMIGNON Conseil SAS Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : Président : Association française bancaire (AFB), CE Holding Participations, Association française des établissements de crédit et des entreprises d’investissement Administrateur : CNP Assurances, Sopassure, Arkema (société cotée), Association pour le rayonnement de l’Opéra national de Paris Censeur : Fimalac Président du Directoire : BPCE Président du Conseil d’administration : Crédit Foncier Président et membre du Comité exécutif de la Fédération Bancaire Française (FBF) Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : 5 980 |
David DARMON Membre du Directoire, Directeur général Date du premier mandat au Directoire : Échéance du mandat en cours : 6 avril 2029 Né le 18 décembre 1973 Nationalité française Adresse professionnelle : | Biographie : David Darmon est diplômé de l’Essec et titulaire d’un MBA de l’Insead. Il a commencé sa carrière chez Goldman Sachs en fusions et acquisitions à Londres en 1996 puis a rejoint en 1999 Apax Partners en qualité de Directeur d’investissements, où il s’est spécialisé pendant 6 ans dans les opérations de LBO. Arrivé chez Wendel en 2005, David Darmon a dirigé de nombreux investissements du Groupe au cours des 18 dernières années. Il a ouvert le bureau de New York (Wendel North America) qu’il a dirigé de 2013 à 2019. David a également été Secrétaire du Conseil de surveillance de Wendel. Il est devenu membre du Directoire de Wendel en septembre 2019. Autres mandats et fonctions au 31 décembre 2024 : [Groupe Wendel] Président du Comité de surveillance d’Upscale Group SAS (Scalian), Co-Chairman de PN VII Topco Sarl Gérant de sociétés civiles : Compagnie des sables d’or, Compagnie de Mare e Sole, Villa la Calanque Verte Mandats expirés au cours des 5 derniers exercices : [Groupe Wendel] Administrateur d’IHS [Groupe Wendel] Président du Conseil : Constantia Lux Parent SA, Constantia Flexibles Holding G.m.b.H Nombre de titres Wendel détenus au 31 décembre 2024 : |
En vertu de l’article 20 des statuts, le Directoire se réunit au siège social ou en tout autre endroit sur convocation de son Président. L’ordre du jour peut être modifié au moment de la réunion. Les convocations sont faites par tous moyens, même verbalement, et sans délai s’il y a lieu. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. Les délibérations du Directoire sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du Directoire ayant pris part à la séance.
En 2024, le Directoire s’est réuni 25 fois
Il a notamment débattu lors de ses séances des sujets suivants :
Régulièrement au cours de l’année ont notamment été évoqués :
Laurent Mignon a exercé plusieurs fonctions ayant permis de développer ses compétences en matière d’ESG. En particulier, il a été Président de la Commission Climat et Biodiversité de la Fédération Française Bancaire (de septembre 2019 à décembre 2022). En outre, il est administrateur de l’Institut de la Finance Durable depuis octobre 2022.
Par ailleurs, au cours des dernières années, les membres du Directoire ont bénéficié de plusieurs formations en matière d’ESG :
Emmenée par le Directoire, l’équipe de Wendel, répartie entre ses trois bureaux, est composée d’un peu moins de quatre-vingts collaborateurs, femmes et hommes aux parcours professionnels divers et complémentaires. Son fonctionnement repose sur l’articulation de deux comités clés : le Comité d’investissement et de développement et le Comité de gestion.
Deux Directeurs généraux adjoints accompagnent le Directoire. Ils n’ont pas le statut de mandataires sociaux et n’ont pas le pouvoir d’engager la Société, sauf délégation particulière.
Directeur général adjoint, Directeur de Wendel Growth
Arrivé chez Wendel fin 2006, il était auparavant chargé d’affaires au sein du fonds d’investissement BC Partners de 2002 à 2006, après avoir été consultant au sein du Boston Consulting Group de 1999 à 2002, assurant des missions de conseil en stratégie en Europe, en particulier dans les domaines de la distribution, du transport, des télécoms et des services financiers. Après avoir passé 10 ans au sein de l’équipe d’investissement, Jérôme a ensuite assuré la Direction financière de Wendel de 2015 à 2023. Il est diplômé d’HEC.
Directeur général adjoint stratégie et développement corporate
Arrivé chez Wendel en 2023, Cyril était auparavant Chief Financial Officer, Head of Strategy & Corporate Development et membre du Comité de direction générale de Natixis Investment Managers. Cyril a commencé sa carrière en 1999 chez BBSP comme analyste financier. Il a rejoint le groupe BPCE en 2002 où il a occupé plusieurs postes au sein de la Direction Finance et Stratégie. En 2009, il intègre Natixis Investment Manager avec pour mission de superviser la stratégie globale et les opportunités de développement. Il devient Chief Financial Officer en 2017. Il est titulaire d’un DEA en Finance de l’Université Paris-Dauphine.
Composé du Directoire, d’un Directeur général adjoint et de deux Directeurs associés – le CEO de Wendel Luxembourg en étant secrétaire et participant permanent – il se réunit périodiquement afin de travailler à la sélection des investissements du Groupe. Il examine la politique d’investissement de Wendel, les projets d’acquisition et de cession d’actifs et la performance des collaborateurs de l’équipe d’investissement. À la date du Document d’enregistrement universel, il est composé de 5 membres, dont 1 femme et 4 hommes.
Un Comité d’investissement se réunit afin de travailler à la sélection des investissements de Wendel Growth et à leur développement. Il examine les projets d’acquisition et de cession d’actifs, et formule des recommandations. Selon la nature de l’investissement considéré, le comité est composé comme suit :
Le CEO de Wendel Luxembourg est secrétaire et participant permanent de ces comités. [CSRD : GOV-1_05]
Il réunit au moins tous les 15 jours les membres du Directoire, les Directeurs généraux adjoints, la Secrétaire générale, la Directrice fiscale Groupe, la Directrice du développement durable et de la communication, la Directrice des ressources humaines et des services et le Directeur financier. Il prend les décisions courantes relatives à l’organisation et au fonctionnement de Wendel, en impliquant le cas échéant les autres personnes concernées par les sujets abordés. À la date du Document d’enregistrement universel, il est composé de 10 membres, dont 4 femmes et 6 hommes.
Au 31 décembre 2024, ce Comité a été dissout. Au moment de sa dissolution, le Comité de coordination était composé de 18 membres, dont 5 femmes et 13 hommes. Il réunissait deux fois par mois les membres du Comité d’investissement et du développement et du Comité de gestion ainsi que les autres principaux responsables de Wendel et de ses bureaux internationaux. Ce Comité avait vocation à être une enceinte d’information transversale et de partage, assurant ainsi la circulation de l’information au sein du Groupe. A compter du 1er janvier 2025, la Société a décidé d’instituer un organe appelé le Wendel Leadership Circle (WLC), qui reprend en partie la vocation du Comité de coordination tout en n’étant qu’une instance d’information transverse intra-groupe et non un Comité du Directoire.
Ce Comité est présidé par David Darmon, membre du Directoire et Directeur général, et comprend deux Operating Partners et des représentants des Directions opérationnelles et fonctionnelles de Wendel : Direction Financière, Secrétariat général, Direction du développement durable et de la communication, Direction de la communication financière, Direction des ressources humaines et des moyens généraux. Il se réunit tous les trimestres afin de réaliser un suivi des notations ESG du Groupe, des progrès réalisés sur le déploiement de la feuille de route ESG de Wendel et de celles des sociétés du portefeuille, et de l’évolution des normes en matière de reporting extra-financier. À la date du Document d’enregistrement universel, il est composé de 15 membres, dont 5 femmes et 10 hommes.
Wendel dispose d’implantations ayant des activités de holding ou de services. Les plus anciennes sont à Paris (depuis 1704) et au Luxembourg (depuis 1931). Le Groupe est également présent à New York depuis 2013.
Le siège social de Wendel est situé dans le 8e arrondissement de Paris. Il regroupe une partie des équipes corporate et d’investissement.
Wendel est implantée au Luxembourg depuis 1931 au travers de la société Wendel Luxembourg (qui résulte de la fusion-absorption de Winvest Conseil par Trief Corporation, réalisée en 2021). Cette société détient indirectement les participations non cotées et certaines participations cotées du Groupe à travers des fonds d’investissement alternatifs réservés (FIARs) dont elle assure la gestion en tant que gestionnaire de fonds d’investissement alternatifs, agréé par la CSSF.
Wendel dispose d’une implantation à New York depuis 2013. Wendel North America examine et conseille le Groupe sur des projets d’investissement en Amérique du Nord, qui est le premier marché du private equity au monde en termes d’opportunités d’investissement. Wendel North America a également la responsabilité directe du suivi des investissements locaux (ex : CPI et ACAMS) et assiste Wendel Growth dans l’examen d’opportunités.
La Société a adopté le mode de direction à Directoire et Conseil de surveillance à l’issue de l’Assemblée générale du 31 mai 2005.
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les statuts de la Société attribuent expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil de surveillance. Il détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Le Président du Directoire et, le cas échéant, le ou les membres du Directoire désignés comme Directeurs généraux par le Conseil de surveillance, représentent la Société dans ses rapports avec les tiers.
Actuellement, seuls Laurent Mignon, Président du Directoire, et David Darmon, Directeur général, représentent la Société à l’égard des tiers, sauf délégation particulière.
Le Directoire peut investir un ou plusieurs de ses membres, ou toute personne choisie hors de son sein, de missions spéciales, permanentes ou temporaires, qu’il détermine et leur déléguer pour un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté de subdéléguer, les pouvoirs qu’il juge nécessaires.
Parmi ses missions vis-à-vis du Conseil de surveillance, le Directoire :
Parmi ses missions vis-à-vis du Directoire, le Conseil de surveillance :
Liste des opérations pour lesquelles l’autorisation préalable du Conseil de surveillance est requise :
Une modification de l’article 15 des statuts sera soumise à l’Assemblée générale des actionnaires 2025 à l’effet de soumettre à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance la nomination des auditeurs de durabilité.
Une Charte de confidentialité et de déontologie boursière régit les obligations de confidentialité, d’abstention d’opérations sur les titres de Wendel et de ses participations, les obligations d’information du marché et les missions confiées au Déontologue de la Société. La Déontologue est Caroline Bertin Delacour, Secrétaire générale de Wendel.
La charte s’applique notamment aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance et sa dernière mise à jour date de septembre 2023.
Le Directoire a également adopté une Charte éthique, dernièrement révisée en juin 2023, et dispose d’un programme de conformité au travers de politiques ciblées (relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, à la lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, au respect des sanctions internationales et à la protection des données personnelles) (voir section 4.2.2). Ce programme de conformité s’applique notamment aux mandataires sociaux.
Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance, ainsi que leurs conjoints non séparés de corps et enfants à charge, doivent mettre au nominatif l’ensemble de leurs titres de la Société et de ses filiales.
Les membres du Conseil de surveillance sont tenus à une stricte obligation de confidentialité – qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes – concernant (i) le contenu des débats et délibérations du Conseil et de ses comités, et (ii) l’ensemble des informations et documents qui y sont présentés, ou qui leur sont communiqués pour la préparation de leurs travaux, ou encore dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions. Ces informations ne peuvent être partagées ou utilisées à des fins personnelles. Les membres du Conseil doivent prendre toutes mesures utiles pour que cette confidentialité soit préservée. Cette obligation de confidentialité s’applique par principe, que le Président ait ou non signalé explicitement le caractère confidentiel des informations.
En cas de détention d’une information privilégiée, les membres des organes de direction et de surveillance doivent s’abstenir de réaliser, directement ou indirectement, pour leur propre compte ou pour le compte d’autrui, sur le marché ou hors marché, une quelconque transaction sur des titres émis par Wendel et ce, jusqu’à ce que l’information ne soit plus caractérisée d’information privilégiée (ex : information rendue publique ou projet abandonné). Ils sont inscrits sur les listes d’initiés établies par le Déontologue de la Société. Ces listes sont tenues à la disposition de l’AMF et conservées pendant au moins 5 ans après leur établissement ou leur mise à jour.
Cette même obligation d’abstention est requise à certaines périodes dites de « fenêtres négatives », lorsque la Société publie ses comptes annuels et semestriels, et son actif net réévalué (ANR, voir section 5.3). Ces périodes sont les suivantes : pour la publication des comptes annuels et semestriels, il s’agit des 30 jours qui précèdent cette publication ; pour la publication de l’ANR, il s’agit des 15 jours qui précèdent cette publication. Ces périodes d’abstention prennent fin à compter de la parution de l’information en cause par une publication légale et/ou d’un communiqué de presse faisant l’objet d’une diffusion effective et intégrale.
Une obligation d’abstention peut également être appliquée à toute autre période communiquée par le Déontologue de la Société, notamment dans le cadre d’une inscription sur une liste de confidentialité comportant une obligation d’abstention.
En outre, les membres du Directoire et du Conseil de surveillance s’interdisent d’intervenir sur les titres des filiales et participations – cotées ou non cotées – détenues directement ou indirectement par la Société (sous réserve des exceptions applicables).
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de restriction acceptée par les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société autre que :
Plusieurs procédures sont en vigueur au sein du groupe Wendel pour prévenir et gérer les conflits d’intérêts éventuels : la Charte de confidentialité et de déontologie boursière, la politique anti-corruption, le règlement intérieur du Conseil de surveillance et la procédure d’évaluation des conventions réglementées et courantes (voir paragraphe ci-dessous « Conventions réglementées et conventions courantes »).
Les membres du Directoire et du Conseil de surveillance ont l’obligation de clarifier les conflits d’intérêts effectifs, potentiels ou à venir et de les porter à la connaissance du Déontologue ou du Président du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance ont également l’obligation de faire part au membre référent du Conseil de surveillance de toute situation de conflit d’intérêts avec l’actionnaire majoritaire. En situation de conflit d’intérêts, même potentiel, le membre du Conseil s’abstient d’assister aux débats et ne prend pas part au vote de la délibération correspondante ; il ne reçoit pas les informations relatives au point de l’ordre du jour suscitant un conflit d’intérêts.
Pour les membres du Directoire, des processus spécifiques de traitement des conflits d’intérêts ont été mis en œuvre.
Le bon fonctionnement du Conseil nécessite la présence en son sein de profils expérimentés en matière d’investissement. À ce titre, certains membres du Conseil peuvent occuper des fonctions – en dehors de leur mandat de membre du Conseil de surveillance – auprès de sociétés concurrentes de Wendel. Un niveau de vigilance accru est alors requis et mis en œuvre dans le cadre de l’application de la procédure de gestion des conflits d’intérêts.
Enfin, tout membre du Conseil de surveillance doit informer le Président du Conseil de surveillance s’il a l’intention d’accepter un nouveau mandat ou une nouvelle fonction dans une société n’appartenant pas à un groupe dont il est dirigeant. Si le Président du Conseil de surveillance estime que ce nouveau mandat ou cette nouvelle fonction est susceptible de créer un conflit d’intérêts, il en saisit le Conseil de surveillance. Dans ce cas, le Conseil décide si le nouveau mandat ou la nouvelle fonction est compatible ou non avec le poste de membre du Conseil de surveillance de Wendel. Si le Conseil estime qu’il existe un conflit d’intérêts, il demande au membre du Conseil de choisir entre le nouveau mandat et son poste au sein de Wendel. Toute décision d’incompatibilité est dûment motivée.
Conformément à l’article L 22-10-29 du Code de commerce et à la recommandation 4.1 de la recommandation AMF n° 2012-05, le Conseil de surveillance a adopté une Charte d’évaluation des conventions réglementées et des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cette charte :
La procédure relative aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales est décrite ci-après :
La charte expose tout d’abord les différents critères à satisfaire par les conventions auxquelles est appliquée la procédure d’évaluation, liés (i) aux parties à la convention, (ii) au caractère courant de la convention ou de l’opération et (iii) au caractère normal des conditions prévues par la convention.
Elle décrit ensuite les différentes étapes à mettre en œuvre pour l’évaluation des conventions, notamment :
Avant signature, les fonctions initialement impliquées, selon l’objet de la convention, dans son élaboration (ci-après la/les « Fonctions Impliquée(s) ») apprécient au moment de la conclusion ou à l’occasion d’un avenant ou d’un renouvellement, si les conditions pratiquées relèvent des critères des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
Le Directeur de la conformité Groupe revoit régulièrement l’application de la charte par les Fonctions Impliquées. S’il estime a posteriori qu’une convention figurant sur la liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales devrait relever du régime des conventions réglementées, il doit en informer le Conseil de surveillance afin qu’il confirme l’application de la procédure des conventions réglementées telle que prévue par le Code de commerce. Le Conseil de surveillance, lors de sa revue annuelle des conventions réglementées, pourra décider de régulariser la situation et d’appliquer la procédure correspondante.
Le Directeur de la conformité Groupe rend compte annuellement au Conseil de surveillance des résultats de son évaluation, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une des conventions objet de l’évaluation, ne participent pas aux délibérations du Conseil de surveillance sur ce sujet.
Par ailleurs, si le Directeur de la conformité Groupe estime qu’une modification de la charte est nécessaire, il saisit le Conseil de surveillance pour approbation des modifications à apporter.
Le rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance contient :
La mise en œuvre de la procédure au cours de l’exercice 2024 est décrite ci-après :
Le Directeur de la conformité Groupe s’est procuré auprès des Fonctions Impliquées la liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales par Wendel au cours de l’exercice 2024. Après les avoir analysées, il a rendu compte de son évaluation au Conseil de surveillance lors de la réunion du 26 février 2025 comme suit :
Le Conseil de surveillance a conclu à l’absence de besoin de requalification en convention réglementée des conventions visées au second tiret ci-dessus. Il a également estimé qu’aucune modification ne devait être apportée à la charte en vigueur.
Conformément à l’article L 225-37-4, alinéa 2 du Code de commerce, sont décrites ci-dessous les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre (i) l’un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et (ii) une autre société contrôlée par la Wendel au sens de l’article L 233-3, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
À la connaissance de la Société, ont été conclues au cours de l’exercice 2024 et au début de l’exercice 2025, les nouvelles conventions suivantes (voir aussi la note 4-1 aux comptes consolidés 2024) :
La Société a soumis ces conventions à la procédure des conventions réglementées. Elles ont été autorisées par le Conseil de surveillance et sont décrites dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, soumis à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 mai 2025 aux termes de la résolution n° 4.
En application de l’article L 22-10-26 du Code de commerce, sont décrites ci-dessous la politique de rémunération des membres du Directoire (section 2.2.1.1) et la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance (section 2.2.1.2). Ces politiques de rémunération sont déterminées sur la base des recommandations du Code Afep-Medef et soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 mai 2025, dans le cadre des résolutions n° 18 à 20.
La rémunération des membres du Directoire est arrêtée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. Elle est établie dans une perspective générale de stabilité au cours des 4 années du mandat du Directoire et soumise chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale.
Dans le cadre du renouvellement du mandat du Directoire en 2025 pour une nouvelle période de 4 ans, la politique de rémunération a fait l’objet d’une revue intégrale par le Conseil de surveillance qui a veillé à ce que la nouvelle politique respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de comparabilité, de cohérence, d’intelligibilité et de mesure préconisés par le Code Afep-Medef.
Plus précisément, le Conseil de surveillance s’est appuyé sur les travaux du Comité de gouvernance et du développement durable, dont la réflexion a été guidée par les principes et objectifs suivants :
Le Comité de gouvernance et du développement durable, avec l’aide de deux consultants externes spécialisés, a suivi un processus rigoureux fondé sur :
Pour revenir en détail sur le lien avec la stratégie, la nouvelle politique de rémunération tient compte de l’évolution du modèle d’affaires de Wendel, vers un modèle dual comprenant, comme par le passé, la gestion d’actifs pour compte propre, mais aussi, comme annoncé et mis en œuvre depuis l’arrivée de Laurent Mignon fin 2022 à la présidence du Directoire, la gestion d’actifs pour compte de tiers. À cet égard, cette dernière activité s’est récemment développée grâce aux acquisitions d’IK Partners, leader européen du private equity gérant près de 14 Md€ d’actifs, et de Monroe Capital, leader américain du marché de la dette privée gérant 20,3 Md$ d’actifs.
La rémunération de court terme a ainsi été revue, dans sa partie variable, pour accorder une part plus importante qu’auparavant à la gestion pour compte de tiers, tant en termes de performance financière que d’actions stratégiques pour faire croître cette activité. La gestion pour compte propre, qui demeure un pilier important de la stratégie, continue d’occuper une part prépondérante de la rémunération variable. prioritaires : la gouvernance, le changement climatique, la santé et la sécurité, la diversité et la fiabilité de l’information extra-financière.
Quant aux mécanismes d’association à la performance de long terme, ils ont été repensés pour refléter l’évolution de la stratégie de Wendel et améliorer le partage de la valeur entre les collaborateurs. Ils comprenaient auparavant, d’une part, un système d’actionnariat salarié, via l’octroi de stock-options et d’actions de performance, et d’autre part, un programme de co-investissement (carried interest), permettant de conférer aux bénéficiaires une quote-part des plus-values de cession sur les investissements effectués en compte propre. Ce double système a été remplacé pour le futur par un système unique d’attribution d’actions de performance, soumises à des conditions dont le niveau d’exigence et le montant de l’allocation croient avec le niveau de responsabilités de leurs bénéficiaires. Les investissements futurs dans de nouvelles sociétés ne donneront donc plus lieu à co-investissement (le dispositif, décrit dans le rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, ne continuant à courir que pour les investissements passés).
Par ces caractéristiques, la politique de rémunération est conforme à l’intérêt social, contribue à la pérennité de la Société, permet un meilleur alignement entre les intérêts des dirigeants et ceux des actionnaires et offre davantage de transparence, de simplicité et de lisibilité (les mécanismes de co-investissement n’étant pas inclus dans le say-on-pay, contrairement aux plans d’actions de performance).
Les conditions de rémunération des équipes de la Société sont également prises en compte, dans la mesure où :
Les changements proposés pour 2025, détaillés ci-après, peuvent être résumés comme suit :
Le détail des plans d’actions de performance figure ci-après.
S’agissant de l’exécution de la politique de rémunération, celle-ci est effectuée conformément aux termes approuvés par l’Assemblée générale. Elle fait l’objet de plusieurs réunions du Comité de gouvernance et du développement durable, avec l’appui du Directeur de l’audit interne pour la vérification des calculs permettant d’apprécier le niveau d’atteinte des objectifs financiers (étant précisé que la rémunération du Directeur de l’audit interne n’est pas soumise à ces objectifs).
Il ne peut être dérogé à la politique de rémunération, sauf en application de l’article L 22-10-26 III alinéa 2 du Code de commerce, c’est-à-dire de manière temporaire, en raison de la survenance de circonstances exceptionnelles et à condition que la dérogation soit conforme à l’intérêt social. Ainsi, le Conseil de surveillance, sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, pourra tenir compte de circonstances imprévisibles et significatives susceptibles d’altérer l’appréciation de la performance des membres du Directoire, telles qu’une modification substantielle du périmètre du Groupe ou des missions confiées, un évènement majeur affectant les marchés ou des changements structurels affectant l’activité de Wendel. Cette faculté permettra au Conseil d’assurer l’adéquation entre l’application de la politique de rémunération, la gestion de ces évènements par les membres du Directoire, la performance du Groupe et les circonstances exceptionnelles. Elle ne pourra toutefois s’exercer que dans les limites suivantes :
Les informations détaillées décrivant les éléments de rémunération effectivement attribués et/ou versés aux membres du Directoire sont exposées dans le Document d’enregistrement universel relatif à l’exercice concerné (pour l’exercice 2024, voir section 2.2.2).
Les trois principaux éléments composant la rémunération des membres du Directoire sont répartis :
Il est précisé que les membres du Directoire ne bénéficient pas de : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire.
Les rémunérations fixes pour 2025 s’élèvent à :
Le montant maximum de la rémunération variable demeure fixé en 2025 à 115 % de la rémunération fixe, cette proportion étant inchangée depuis 2017. La rémunération variable n’est en aucun cas garantie et son montant varie chaque année en fonction d’objectifs financiers et non-financiers. Le taux d’atteinte de ces objectifs pour l’exercice 2024 est détaillé à la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ».
Le Conseil de surveillance a choisi pour 2025 huit objectifs, quatre financiers et trois non-financiers, décrits ci-après. La teneur de ces objectifs a été déterminée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, au cours de sa réunion en date du 26 février 2025. Pour chaque critère financier, le Conseil de surveillance a fixé un objectif cible et une fourchette de seuils de performance. Comme exposé ci-dessus, ces objectifs sont cohérents avec la stratégie de développement du Groupe. Pour les objectifs non-financiers, des initiatives et actions précises ont été fixées, afin de permettre d’en évaluer la réalisation de manière objective à la fin de l’année.
Chaque objectif de performance conditionnant l’attribution de la part variable annuelle est plafonné, pour éviter tout effet de compensation de surperformance avec d’éventuelles sous-performances.
Ces objectifs financiers et non-financiers sont également utilisés pour la détermination d’une partie de la rémunération variable d’environ 20 % des effectifs de Wendel.
Description des objectifs de performance 2025 :
Les objectifs financiers, pondérés et plafonnés ensemble à 70 % de la part variable maximum (au lieu de 65 % précédemment), sont les suivants :
S’agissant des trois premiers objectifs financiers, les taux d’atteinte seront calculés en comparant les budgets individuels fixés aux sociétés du portefeuille en début d’exercice avec ses résultats réels sur l’exercice -à périmètre et taux de change constants- selon l’échelle suivante :
Les objectifs non-financiers, pondérés et plafonnés ensemble à 30 % de la part variable maximum (au lieu de 35 % précédemment), repose sur les critères mesurables suivants :
Le taux d’atteinte des objectifs non financiers sera évalué en fonction de la réalisation effective desdites initiatives et actions au cours de l’exercice.
Nature de l’objectif | Pondération |
|---|---|
Objectifs financiers | 70 % |
Performance de Bureau Veritas : croissance organique et résultat opérationnel ajusté | 20 % |
Performance du portefeuille de sociétés non cotées gérées pour compte propre : croissance organique et Ebitda | 20 % |
Performance de l’activité gestion pour compte de tiers : croissance organique et fee-related earnings | 20 % |
Maintien de la notation Investment Grade de Wendel | 10 % |
Objectifs non financiers | 30 % |
Priorités stratégiques | 20 % |
Ressources humaines | 5 % |
ESG | 5 % |
Total | 100 % |
En sus de leur rémunération annuelle de court terme, les membres du Directoire bénéficient d’instruments visant à encourager la réalisation d’objectifs de moyen à long terme du Groupe et la création de valeur qui doit en résulter pour les actionnaires.
Dans le cadre du renouvellement du Directoire en 2025, le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a décidé de supprimer pour l’avenir le plan de stock-options dont bénéficiait traditionnellement le Directoire, maintenir le plan d’actions de performance existant en l’ajustant, et instaurer deux autres plans d’actions de performance pour tenir compte de la suppression des stock-options et du carried interest. Les membres du Directoire pourront bénéficier des trois plans. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée générale du 15 mai 2025 d’autoriser, pour 14 mois, l’attribution d’une enveloppe globale d’actions de performance plafonnée à 1,25 % du capital de la Société, dont 50 % au maximum pour les membres du Directoire dans les limites prévues ci-dessous (résolution n° 23). Il est prévu que la Société rachète ces actions sur le marché (plutôt qu’elle n’émette de nouvelles actions), afin d’éviter une dilution des actionnaires.
Les membres du Directoire ont interdiction de recourir à des opérations de couverture des actions de performance attribuées par la Société, jusqu’à la cessation de leur mandat social.
Le Conseil de surveillance a fixé ainsi qu’il suit, pour chacun des trois plans (ci-après dénommés Plan AP1, Plan AP2 et Plan AP3), les conditions de présence, de performance et de conservation, ainsi que l’enveloppe globale pour l’ensemble des bénéficiaires et l’allocation du Directoire sur cette enveloppe.
Enveloppe globale : 325 000 actions pour l’ensemble des bénéficiaires du plan.
Condition de présence : elle est de 4 ans suivant la date d’attribution des actions de performance, étant précisé que, sous réserve de la réalisation des conditions de performance décrites ci-après, 50 % des actions de performance pourront être acquises en cas de départ à l’expiration d’un délai de 2 ans et 75 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 3 ans (et 100 % des actions de performance en cas de départ à l’expiration d’un délai de 4 ans).
Conditions de performance : appréciées sur une durée de 4 ans et alignées avec les intérêts des actionnaires, elles reposent sur (i) la progression du taux de retour aux actionnaires (Total Shareholder Return « TSR ») de Wendel, calculée de manière absolue, et (ii) l’évolution du dividende ordinaire versé chaque année, considérée comme un bon indicateur de la santé financière de Wendel et l’un des piliers de sa stratégie de long terme vis-à-vis de ses actionnaires. Ces conditions, et leur pondération, sont les suivantes :
Condition de conservation : Les membres du Directoire ont l’obligation de conserver, au nominatif et jusqu’à la cessation de leur mandat social, 500 actions de performance attribuées au titre de chaque plan. Ces actions sont incluses dans le calcul de l’obligation générale et permanente de conservation au titre du mandat social visée ci-après.
Allocation du Directoire : chaque membre du Directoire a vocation à recevoir, sous réserve des conditions ci-dessous, un nombre d’actions tel que leur valeur IFRS à la date de leur attribution corresponde à 100° % de la somme de la part fixe et de la part variable maximum de leur rémunération annuelle.
Enveloppe globale : 200 000 actions au maximum pour l’ensemble des bénéficiaires du plan, à revoir en 2027 en fonction du cours de Bourse.
Condition de présence : 4 ans suivant la date d’attribution des actions de performance. Aucune action ne peut donc être acquise par les membres du Directoire en cas de départ avant l’expiration de ce délai, sauf dérogation au cas par cas accordée par le Conseil de surveillance.
Condition de performance : appréciée également sur une durée de 4 ans et alignée avec les intérêts des actionnaires, elle repose en totalité sur la progression du TSR de Wendel, mesurée de manière absolue selon la grille suivante :
Condition de conservation : Chaque bénéficiaire est tenu de conserver 50 % des AP2 définitivement acquises pendant au moins quatre ans suivant la date de leur acquisition. Pour les membres du Directoire, cette obligation se cumule avec l’obligation générale et permanente de conservation au titre du mandat social visée ci-après.
Allocation du Directoire : 13 % pour le Président du Directoire et 11 % pour le membre du Directoire.
Enveloppe globale : 30 000 actions au maximum pour l’ensemble des bénéficiaires du plan, à revoir en 2027 en fonction du cours de Bourse.
Condition de présence : 4 ans suivant la date d’attribution des actions de performance. Aucune action ne peut donc être acquise par les membres du Directoire en cas de départ avant l’expiration de ce délai, sauf dérogation au cas par cas accordée par le Conseil de surveillance.
Condition de performance : appréciée également sur une durée de 4 ans et alignée avec les intérêts des actionnaires, elle repose intégralement sur la progression du TSR de Wendel, appréciée de manière absolue selon la grille suivante :
Condition de conservation : chaque membre du Directoire est tenu de conserver 50 % des AP3 définitivement acquises pendant au moins quatre ans suivant la date de leur acquisition. Cette obligation se cumule avec l’obligation générale et permanente de conservation au titre du mandat social visée ci-dessous.
Allocation du Directoire : 27,5 % pour le Président du Directoire et 22,5 % pour le membre du Directoire.
Conformément à la loi et aux principes de gouvernance du Code Afep-Medef, les membres du Directoire sont soumis à une obligation générale et permanente de détention d’actions de la Société qui représente :
Lorsqu’un membre du Directoire ne détient pas, lors de son entrée en fonction, des actions représentant la valeur requise, il n’est pas tenu d’acquérir des actions sur le marché ; mais doit conserver l’intégralité des actions qu’il acquiert au fur et à mesure de l’exercice des options ou de l’attribution définitive des actions de performance jusqu’à détenir le nombre d’actions prévu par l’obligation générale susvisée (déduction faite, pour les actions issues de la levée d’options, du prix d’exercice desdites options).
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Président du Directoire n’a pas de contrat de travail.
David Darmon, membre du Directoire, est quant à lui titulaire d’un contrat de travail de droit français entré en vigueur le 4 juillet 2005 avec la Société, suspendu depuis le 31 mai 2013, et modifié en dernier lieu le 4 mars 2020.
Lors de la nomination au Directoire de David Darmon, et du renouvellement de son mandat en 2025, il a été décidé, eu égard à son ancienneté en qualité de salarié au sein de Wendel, de maintenir la suspension de ce contrat de travail plutôt que d’y mettre un terme. Ce contrat de travail demeurera suspendu pendant toute la durée du mandat social de David Darmon.
Dans l’hypothèse où le mandat social de David Darmon prendrait fin et ne serait pas renouvelé, son contrat de travail avec la Société reprendrait ses effets. Il pourrait y être mis un terme dans les conditions de droit commun, à l’initiative de David Darmon ou de la Société. La rupture du contrat de travail serait effective à l’issue d’un délai de préavis de 6 mois (sauf en cas de faute grave) et serait susceptible d’ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités, légale et conventionnelle, de licenciement.
Les membres du Directoire peuvent bénéficier de la souscription d’une assurance chômage auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d’entreprise).
Ils bénéficient également, au même titre que l’ensemble des salariés de Wendel, des accords en vigueur au sein de la Société en matière d’intéressement, de plans d’épargne et plans de prévoyance, étant rappelé qu’ils n’ont droit à aucune retraite supplémentaire.
Les membres du Directoire peuvent souscrire aux augmentations de capital réservées aux adhérents du plan d’épargne Groupe dans les mêmes conditions que l’ensemble des salariés de Wendel, conformément aux dispositions légales applicables (i.e. abondement de la Société et décote de 30 % maximum sur le prix de souscription des actions par rapport au prix de référence).
En cas d’arrivée d’un nouveau membre du Directoire, les principes et critères définis dans la présente politique s’appliqueront, sauf dérogation exceptionnelle. Le Conseil de surveillance, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, déterminera dans ce cadre, et en fonction de la situation particulière de l’intéressé, les composantes fixes et variables de la rémunération et les objectifs de la rémunération variable. Si cela se révèle nécessaire, les éventuelles modifications de la politique de rémunération seront soumises à l’approbation de la première Assemblée générale qui suit.
Si le nouveau membre du Directoire est recruté à l’extérieur de la Société, le Conseil de surveillance, après avis du Comité de gouvernance et du développement durable, pourra décider du versement d’une indemnité de prise de fonctions destinée à compenser la perte des avantages en raison de son départ de ses précédentes fonctions.
En cas de départ d’un membre du Directoire, plusieurs éléments de la rémunération, décrits ci-dessous, seraient impactés comme suit :
Part fixe | Montant versé prorata temporis. |
Part variable annuelle | Montant de la rémunération variable à verser, calculé prorata temporis, apprécié à l’issue de l’exercice social par le Conseil de surveillance en fonction de l’atteinte des objectifs fixés, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable. |
Actions de performance | Perte des actions de performance non encore acquises, sauf dérogation à la condition de présence pouvant être accordée, dans certaines circonstances, par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité de gouvernance et du développement durable (mais sans dérogation possible à l’application des conditions de performance conditionnant l’acquisition définitive des actions de performance). |
Indemnité de départ | Versement soumis à la réalisation des conditions d’application et des conditions de performance fixées, telles qu’appréciées par le Conseil de surveillance au moment du départ. |
Les indemnités de départ des membres du Directoire n’ont pas été modifiées à la suite du renouvellement de leur mandat en 2025.
En cas de cessation de son mandat au Directoire, Laurent Mignon percevrait une indemnité égale à 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle, correspondant à la somme (i) de sa rémunération fixe brute mensuelle au moment du départ, et (ii) d’un douzième de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ.
L’Indemnité sera uniquement versée en cas de départ.
Pour pouvoir être versée, cette indemnité serait subordonnée au respect des deux conditions de performance cumulatives suivantes :
Cette indemnité ne serait due qu’en cas de départ contraint, c’est-à-dire dans les situations suivantes :
Cette indemnité ne serait pas due en cas de :
En cas de cessation de son mandat au Directoire et de ses fonctions salariées au sein de Wendel, David Darmon percevrait, en plus des indemnités légale et conventionnelle éventuellement dues au titre de la rupture de son contrat de travail, une indemnité égale à 18 mois de sa rémunération mensuelle fixe brute au moment du départ.
Pour pouvoir être versée, cette indemnité serait subordonnée au respect des deux conditions de performance cumulatives suivantes :
Cette indemnité ne serait due qu’en cas de départ contraint, c’est-à-dire dans les situations suivantes :
Cette indemnité ne serait pas due en cas de :
À la fin du mandat de David Darmon en tant que membre du Directoire, son contrat de travail reprendrait ses effets avec la Société et serait susceptible d’ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités légale et conventionnelle de licenciement.
Il est précisé que le montant total des indemnités versées à David Darmon, y compris les indemnités légale et conventionnelle liées à son contrat de travail, ne pourrait pas dépasser 18 mois de sa rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe brute au moment du départ, et (ii) 1/12e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ.
L’enveloppe de rémunération allouée aux membres du Conseil de surveillance est déterminée par l’Assemblée générale. Il revient ensuite au Conseil de surveillance de fixer la répartition de cette rémunération entre ses membres. Le Conseil attribue une part fixe et une part variable fondée sur la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance et de ses comités, la part variable étant prépondérante.
Depuis 2017, l’enveloppe maximum globale de rémunération des membres du Conseil de surveillance telle qu’approuvée par l’Assemblée générale s’élève à 900 000 €.
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, un critère de variabilité en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil de surveillance et de ses comités est intégré depuis 2019 pour calculer la répartition des rémunérations des membres du Conseil de surveillance.
La politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance repose sur un montant de rémunération annuelle maximum, dont 55 % de part variable liée à l’assiduité et 45 % de part fixe. En conséquence, un membre qui ne participerait pas aux réunions planifiées, pourrait perdre jusqu’à 55 % de sa rémunération annuelle maximum.
La répartition entre les membres est arrêtée comme suit, sans changement par rapport à 2024 :
| Rémunération annuelle maximum | Part variable | Part fixe |
|---|---|---|---|
Président du Conseil de surveillance | 100 000 € | 55 000 € | 45 000 € |
Membre du Conseil de surveillance | 50 000 € | 27 500 € | 22 500 € |
Président d’un comité (1) | 50 000 € | 27 500 € | 22 500 € |
Membre d’un comité (1) | 20 000 € | 11 000 € | 9 000 € |
| |||
Par ailleurs, le Président du Conseil de surveillance et le membre référent du Conseil de surveillance perçoivent des rémunérations spécifiques liées à leurs fonctions :
Les membres du Conseil de surveillance ne bénéficient d’aucun autre élément de rémunération.
S’agissant de la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance, le Conseil de surveillance applique, lorsque cela est nécessaire, les mesures de gestion des conflits d’intérêts prévues par son règlement intérieur.
Sont décrites ci-dessous les informations mentionnées à l’article L 22-10-9, I du Code de commerce. Conformément à l’article L 22-10-34, I du Code de commerce, ces informations sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 mai 2025, dans le cadre de la résolution n° 14.
La politique de rémunération 2024 du Président du Directoire, du membre du Directoire et des membres du Conseil de surveillance a été approuvée comme suit lors de l’Assemblée générale du 16 mai 2024 :
La rémunération totale des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance, versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2024, est entièrement conforme aux dispositions de la politique de rémunération 2024.
La rémunération totale a été structurée pour encourager la performance et aligner les intérêts des membres du Directoire sur les objectifs de la Société, elle contribue ainsi aux performances à long terme de la Société.
Les éléments de rémunération des membres du Directoire et des membres du Conseil de surveillance présentés ci-dessous sont ceux versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à raison du mandat.
La rémunération variable annuelle attribuée aux membres du Directoire au titre de l’exercice 2024 correspond à 103,87 % de la rémunération fixe attribuée respectivement à Laurent Mignon et David Darmon au titre de 2024. Pour plus d’informations relatives à l’atteinte des objectifs de performance attachés au versement de la part variable annuelle, voir la section « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social ».
La valeur des options et actions de performance attribuées à Laurent Mignon et David Darmon durant l’exercice 2024 correspond à 95 % de la somme de la part fixe et de la part variable maximum de leur rémunération annuelle respective. Des informations détaillées sont fournies sous les tableaux n° 4 et n° 6 du Code Afep-Medef présentés ci-dessous.
La proportion de rémunération du Directoire reposant sur des critères ESG est détaillée comme suit :
| 2024 | 2023 |
|---|---|---|
Laurent Mignon Président du Directoire | ||
Total des rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 2 650 310 | 2 670 035 |
Nombre d’options attribuées durant l’exercice | 58 144 | 35 403 |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | 796 573 | 796 568 |
Nombre d’actions de performance attribuées durant l’exercice | 40 858 | 37 701 |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) | 1 858 630 | 1 858 659 |
Total | 5 305 513 | 5 325 262 |
David Darmon Membre du Directoire et Directeur général | ||
Total des rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 1 585 636 | 1 587 245 |
Nombre d’options attribuées durant l’exercice | 34 439 | 20 969 |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | 471 814 | 471 803 |
Nombre d’actions de performance attribuées durant l’exercice | 24 201 | 22 330 |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) | 1 100 903 | 1 100 869 |
Total | 3 158 354 | 3 159 917 |
La valorisation des options et actions de performance correspond à leur juste valeur comptable calculée au moment de leur attribution conformément aux normes comptables IFRS :
Ces valorisations optionnelles sont théoriques et ne correspondent ni à des montants perçus ni à des montants réels qui pourraient être obtenus si les conditions de présence et de performance permettaient aux bénéficiaires d’exercer leurs droits. Pour plus d’informations concernant les valorisations, se référer à la note n° 32 des comptes consolidés 2024. | ||
Il est rappelé que :
La rémunération variable est versée après l’Assemblée générale de l’année suivant celle au titre de laquelle elle est attribuée.
La rémunération variable 2024 était subordonnée à la réalisation d’objectifs financiers, pour 65 %, et non-financiers, pour 35 %.
Le Conseil de surveillance du 26 février 2025, sur avis du Comité de gouvernance et du développement durable, a conclu que les objectifs des membres du Directoire ont été atteints à hauteur de 90,32 % en 2024. Pour déterminer ce taux, le Conseil a examiné précisément (i) pour les objectifs financiers, et après validation des données chiffrées par le Comité d’audit, des risques et de la conformité, le niveau d’atteinte des seuils de performance fixés début 2024 et (ii) pour l’objectif non-financier, la réalisation des actions et progrès attendus pour chaque critère. Ces objectifs et leur réalisation sont détaillés dans le tableau ci-dessous. Le Conseil de surveillance n’a pas utilisé la clause d’ajustement de la politique de rémunération.
En conséquence, le Conseil a fixé la rémunération variable des membres du Directoire pour 2024 à 103,87 % de leur rémunération fixe, soit 1 350 310 € pour Laurent Mignon et 799 800 € pour David Darmon.
Détail des objectifs 2024 du Directoire et de leur réalisation :
Nature de l’objectif | Pondération/ | Taux d’atteinte sur 100 % | Commentaires |
|---|---|---|---|
OBJECTIFS FINANCIERS |
|
| Commentaire commun aux deux premiers objectifs : Les taux d’atteinte ont été calculés en comparant les niveaux de croissance organique et de profitabilité effectivement réalisés par rapport à ceux inscrits dans les budgets fixés à chacune des principales sociétés du portefeuille en début d’exercice, selon l’échelle usuelle suivante :
|
Performance de Bureau Veritas | 20 % | 99,5 % | Bureau Veritas a dépassé son budget à la fois en termes de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel ajusté |
Performance des autres sociétés du portefeuille détenu en compte propre | 20 % | 60,8 % | En termes de chiffres d’affaires, toutes les sociétés ont quasiment réalisé leur budget. En termes d’Ebitda, Tarkett l’a dépassé, Stahl et CPI l’ont quasiment atteint, ACAMS et Scalian affichent en revanche un réel inférieur au budget |
Performance d’IK Partners (gestion pour compte de tiers) | 10 % | 100 % | IK Partners a dépassé son budget à la fois en termes de croissance organique et de fee-related earnings (FRE) |
Maintien de la notation Investment Grade | 15 % | 100 % | Wendel a été notée BBB par S&P tout au long de l’exercice 2024 |
Total objectifs financiers | 65 % | 87,8 % |
|
OBJECTIF NON FINANCIER Critères : |
|
| Commentaire général : Des initiatives et actions précises avaient été fixées pour chaque critère lors de la détermination de la politique de rémunération. Les résultats obtenus dans ce cadre sont décrits ci-dessous. |
Mise en œuvre du plan stratégique, avec notamment les priorités suivantes :
| 22,75 % | 92,3 % |
|
Critère lié aux ressources humaines, visant l’alignement de l’organisation des équipes avec les besoins de la nouvelle stratégie | 7 % | 100 % | Les ressources humaines ont été ajustées aux besoins engendrés par l’évolution de la stratégie de Wendel vers un modèle dual, en termes de composition, compétences et rémunération. Le Leadership Circle a été institué pour accompagner et promouvoir cette évolution |
Critères ESG :
| 5,25 % | 100 % |
|
Total objectif non financier | 35 % | 95 % |
|
Total | 100 % | 90,32 % |
|
Les montants « versés au cours de 2024 » correspondent aux sommes effectivement perçues par chaque dirigeant mandataire social. Les montants « attribués au titre de 2024 » correspondent aux rémunérations attribuées au dirigeant mandataire social à raison des fonctions exercées au cours de l’exercice 2024, quelle que soit la date de versement. Ces montants intègrent la totalité des rémunérations versées par les sociétés du Groupe au cours de l’exercice.
Laurent Mignon
| 2024 | 2023 | ||
Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés | |
Rémunération fixe totale | 1 300 000 | 1 300 000 | 1 300 000 | 1 300 000 |
dont rémunérations des sociétés du Groupe | - | - | 39 849 | 39 849 |
Rémunération variable | 1 350 310 | 1 355 900 | 1 355 900 | 115 818 |
Autres rémunérations (1) | - | 13 359 | - | - |
Avantages de toute nature | - | - | 14 135 | 14 135 |
Total | 2 650 310 | 2 669 259 | 2 670 035 | 1 429 953 |
| ||||
Laurent Mignon a également accès aux régimes de couverture santé, invalidité et décès dans les mêmes conditions qu’un cadre de Wendel. Il a par ailleurs co-investi aux côtés du Groupe dans plusieurs sociétés en 2024, conformément aux règles applicables en la matière pour la période 2021-2025 (pour plus d’informations, se référer à la note n°4-1 des comptes consolidés 2024). La différence entre la valeur optionnelle selon les normes IFRS de ces co-investissements au 31 décembre 2024 et leur prix de souscription s’élève à 5 141k€. Il est précisé que ce montant est théorique et ne correspond ni à des montants perçus ni à des montants réels qui pourraient être obtenus si les conditions de présence et de performance applicables à ces co-investissements permettaient aux bénéficiaires d’exercer leurs droits.
David Darmon
| 2024 | 2023 | ||
Montants attribués | Montants versés | Montants attribués | Montants versés | |
Rémunération fixe totale | 770 000 | 770 000 | 770 000 | 770 000 |
dont rémunérations des sociétés du Groupe | - | - | - | - |
Rémunération variable | 799 800 | 803 110 | 803 110 | 862 400 |
Autres rémunérations (1) | - | 13 359 | - | 30 852 |
Avantages de toute nature (2) | 15 836 | 15 836 | 14 135 | 14 135 |
Total | 1 585 636 | 770 000 | 1 587 245 | 1 677 387 |
| ||||
David Darmon a également accès aux régimes de couverture santé, invalidité et décès dans les mêmes conditions qu’un cadre de Wendel. Il a par ailleurs co-investi aux côtés du Groupe dans plusieurs sociétés en 2024, conformément aux règles applicables en la matière pour la période 2021-2025 (pour plus d’informations, se référer à la note n°4-1des comptes consolidés 2024). La différence entre la valeur optionnelle selon les normes IFRS de ces co-investissements au 31 décembre 2024 et leur prix de souscription s’élève à 5 141 k€. Il est précisé que ce montant est théorique et ne correspond ni à des montants perçus ni à des montants réels qui pourraient être obtenus si les conditions de présence et de performance applicables à ces co-investissements permettaient aux bénéficiaires d’exercer leurs droits.
En 2024, David Darmon et Laurent Mignon ont bénéficié d’une allocation d’options de souscription d’actions, conformément à la politique de rémunération en vigueur. Ces allocations, réalisées en juin 2024, sont présentées dans le tableau ci-après.
Le prix d’exercice des options a été déterminé en fonction de la moyenne des 20 cours de Bourse précédant la date d’attribution ; aucune décote n’a été pratiquée.
L’exercice de ces options de souscription est soumis aux conditions suivantes :
| N° et date du plan | Nature des options (achat ou souscription) | Nombre d’options attribuées durant l’exercice | % du capital corres- | Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Prix d’exercice (2) | Période d’exercice | Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Laurent Mignon | Plan W-17 19 juin 2024 | Souscription | 58 144 | 0,131 % | 13,70 € | 88,83 € | 2028-2034 | Voir ci-dessus |
David Darmon | 34 439 | 0,078 % | ||||||
Total | 92 583 | 0,208 % | ||||||
| ||||||||
La valorisation des options a été établie par un expert indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de validité des options et notamment des différentes échéances temporelles à l’occasion desquelles est testée la réalisation des conditions de performance et de présence préalablement définies. La valeur de chaque option, établie sur la base de ce modèle, ressort à 13,70 € à leur date d’attribution. Pour plus d’informations concernant la valorisation, se référer à la note n° 32 des comptes consolidés 2024.
Cette valeur prend en compte les conditions de présence et de performance exigeantes qui assurent l’alignement des intérêts du Directoire avec les objectifs de la Société. Il est précisé qu’elle ne tient pas compte des fenêtres négatives et des périodes de détention d’informations privilégiées qui empêchent de lever les options et de vendre les actions correspondantes et qui devraient réduire la valeur des options. En tout état de cause, il s’agit d’une valeur optionnelle et aucune somme n’a été versée à ce titre aux bénéficiaires par la Société.
La valeur des options attribuées à Laurent Mignon et David Darmon en 2024 représente 28 % de leur rémunération fixe et variable maximum annuelle respective, et 30 % de la valeur globale des options et actions de performance qui leur ont été attribuées en 2024.
Au cours de l’exercice 2024, aucun salarié non-mandataire social ne s’est vu attribuer d’options.
En 2024, aucune option n’est devenue exerçable (voir « Date de départ d’exercice des options » dans l’historique d’attribution au tableau 8 du Code Afep-Medef ci-dessous).
Néant.
Il est précisé que les plans dont les options (i) sont arrivées à expiration, (ii) ont toutes été annulées ou (iii) sont toutes devenues caduques à la date du Document d’enregistrement universel, ne sont pas présentés dans le tableau ci-dessous.
Situation au 31.12.2024 | Plan | Plan | Plan | Plan | Plan | Plan | Plan | Plan | Plan | Plan | Plan |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Date de l’Assemblée générale | 05.06.15 | 01.06.16 | 18.05.17 | 17.05.18 | 16.05.19 | 02.07.20 | 29.06.21 | 16.06.22 | 16.06.22 | 15.06.23 | 16.05.24 |
Plans | W-8 | W-9 | W-10 | W-11 | W-12 | W-13 | W-14 | W-15 | W-15A | W-16 | W-17 |
Date d’attribution | 15.07.15 | 07.07.16 | 07.07.17 | 06.07.18 | 08.07.19 | 05.08.20 | 30.07.21 | 02.08.22 | 06.12.22 | 31.07.23 | 19.06.24 |
Nature des options | Achat | Souscription | |||||||||
Nombre total initial d’actions pouvant être souscrites ou achetées | 268 314 | 68 814 | 235 895 | 152 744 | 145 944 | 270 342 | 131 795 | 72 573 | 37 085 | 129 901 | 92 583 |
dont : |
| ||||||||||
Laurent Mignon | - | - | - | - | - | - | - | - | 37 085 | 35 403 | 58 144 |
David Darmon (1) | - | - | - | - | - | 20 625 | 24 858 | 36 293 | - | 20 969 | 34 439 |
André François-Poncet | - | - | - | 23 140 | 22 579 | 22 341 | 41 034 | - | - | - | - |
Bernard Gautier | 34 500 | - | 33 968 | 33 784 | 32 965 | - | - | - | - | - | - |
Frédéric Lemoine | 51 747 | - | 50 952 | - | - | - | - | - | - | - | - |
Date de départ d’exercice des options | 15.07.16 | 07.07.17 | 09.07.18 | 08.07.19 | 08.07.22 | 05.08.23 | 30.07.25 | 02.08.26 | 06.12.26 | 31.07.27 | 19.06.28 |
Date d’expiration des options | 15.07.25 | 06.07.26 | 06.07.27 | 05.07.28 | 08.07.29 | 02.08.30 | 29.07.31 | 01.08.32 | 05.12.32 | 30.07.33 | 18.06.34 |
Prix de souscription ou d’achat par action | 112,39 € | 94,38 € | 134,43 € | 120,61 € | 119,72 € | 82,05 € | 110,97 € | 84,27 € | 87,05 € | 92,39 € | 88,83 € |
Décote | 0 % | ||||||||||
Conditions de performance (2) | pour tous | ||||||||||
Cumul du nombre d’actions souscrites ou achetées | 142 834 | 22 605 | 0 | 4 250 | 8 500 | 507 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Cumul options de souscription ou d’achat annulées ou caduques | 16 005 | 5 565 | 144 279 | 26 002 | 32 965 | 6 761 | 34 302 | 2 843 | 0 | 5 038 | 0 |
Nombre d’options restant à exercer (3) | 109 475 | 40 644 | 91 616 | 122 492 | 104 479 | 263 074 | 97 493 | 69 730 | 37 085 | 124 863 | 92 583 |
Laurent Mignon | - | - | - | - | - | - | - | - | 37 085 | 35 403 | 58 144 |
David Darmon (1) | - | - | - | - | - | 20 625 | 24 858 | 36 293 | - | 20 969 | 34 439 |
| |||||||||||
Au cours des 5 derniers exercices, les salariés de Wendel et de ses bureaux étrangers ont bénéficié d’attributions d’options, sans distinction de genre, dans les proportions suivantes :
| Plan n° 14 | Plan n° 15 | Plan n° 15A | Plan n° 16 | Plan n° 17 |
|---|---|---|---|---|---|
OPTIONS NON ENCORE EXERÇABLES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX : | |||||
Laurent Mignon | - | - | 37 085 | 35 403 | 58 144 |
David Darmon | 24 858 | 36 293 | - | 20 969 | 34 439 |
CONDITIONS DE PERFORMANCE : | |||||
Date de départ de la période d’exercice des options | 30.07.2025 | 02.08.2026 | 06.12.2026 | 31.07.2027 | 19.06.2028 |
Durée de la condition | 4 ans | ||||
Nature de la condition | Si, à l’issue de la 1re année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont établi une analyse de leur risque climatique, la condition est satisfaite (25 % de l’allocation) ; si, à l’issue de la 2e année, au moins la moitié des sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d’action correctif face aux risques climatiques identifiés, la condition est satisfaite (25 % de l’allocation) ; si, à l’issue de la 3e année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont défini et approuvé un plan d’action correctif face aux risques climatiques identifiés, la condition est satisfaite (25 % de l’allocation) ; si, à l’issue de la 4e année, toutes les sociétés contrôlées par Wendel ont mis en œuvre des actions correctives prioritaires telles que définies dans leur plan d’action et présenté les premiers résultats de ces actions correctives, la condition est satisfaite (25 % de l’allocation) | Les options seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 90 % des membres du Comité de coordination de Wendel ont suivi une formation ESG chaque année. | Les options seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 85 % de l’ensemble du personnel de Wendel a suivi chaque année une formation relative à l’inclusion, afin de sensibiliser et lutter contre les risques psychosociaux. | Les options seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 85 % de l’ensemble du personnel de Wendel a suivi chaque année une formation relative à l’intelligence artificielle générative. | |
Atteinte de la condition | Atteinte : Condition satisfaite pour les trois premières tranches, soit 75 % de l’allocation sur le périmètre des sociétés visées par le plan 14. | Atteinte : Condition satisfaite pour les deux premières années du plan, respectivement 100 % puis 94 % des membres du Comité de coordination de Wendel ayant suivi une formation concernée. | Atteinte : Condition satisfaite pour la première année du plan, 91 % du personnel de Wendel ayant suivi une formation concernée. | Atteinte : Condition satisfaite pour la première année du plan, 85 % du personnel de Wendel ayant déjà suivi une formation concernée à la date du document de référence. | |
En 2024, David Darmon et Laurent Mignon ont bénéficié d’une allocation d’actions de performance conformément à la politique de rémunération en vigueur. Ces allocations, réalisées en juin 2024, sont présentées dans le tableau ci-après.
L’acquisition définitive de ces actions de performance est soumise aux conditions suivantes :
| N° et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | % du capital correspondant (1) | Valorisation des actions de performance selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition définitive | Date de disponibilité | Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Laurent Mignon | Plan n° 16 19.06.2024 | 40 858 | 0,092 % | 45,49 € | 19.06.2028 | 19.06.2028 | Voir ci-dessus |
David Darmon | 24 201 | 0,054 % | |||||
Total | 65 059 | 0,146 % | |||||
| |||||||
La valorisation des actions de performance a été établie par un expert indépendant et se fonde sur un modèle mathématique de valorisation de Monte-Carlo. Le modèle tient compte de la survenance de différents éléments qui peuvent intervenir pendant la période de validité des actions de performance et notamment des différentes échéances temporelles à l’occasion desquelles est testée la réalisation des conditions de performance et de présence préalablement définies. La valeur de chaque action de performance, établie sur la base de ce modèle, ressort à 45,49 € à leur date d’attribution. Pour plus d’informations concernant la valorisation, se référer à la note n° 32 des comptes consolidés 2024.
Cette valeur prend en compte les conditions de présence et de performance exigeantes qui assurent l’alignement des intérêts du Directoire avec les objectifs de la Société. En tout état de cause, il s’agit d’une valeur optionnelle et aucune somme n’a été versée à ce titre aux bénéficiaires par la Société.
La valeur des actions de performance attribuées à Laurent Mignon et David Darmon en 2024 représente 66 % de leur rémunération fixe et variable maximum annuelle respective, et 70 % de la valeur globale des options et actions de performance qui leur ont été attribuées en 2024.
Les 10 salariés non-mandataires sociaux auxquels il a été consenti le plus grand nombre d’actions de performance en 2024 se sont vus attribuer 110 514 actions au total.
Actions de performance du plan n° 12-2 :
Toutes les actions attribuées dans le cadre du plan n° 12-2 ont été définitivement acquises le 5 août 2024 (hors actions annulées ou caduques à cette date). En effet, la condition de performance est satisfaite. Elle prévoyait que le dividende ordinaire versé chaque année, pendant 4 ans, à partir de 2021 soit supérieur ou égal au dividende ordinaire versé l’année précédente. Ainsi :
Il est précisé que les mandataires sociaux n’étaient pas bénéficiaires de ce plan, réservé aux salariés.
Actions de performance du plan n° 14-2 :
Toutes les actions attribuées dans le cadre du plan n° 14-2 ont été définitivement acquises le 2 août 2024 (hors actions annulées ou caduques à cette date). En effet, la condition de performance est satisfaite. Elle prévoyait que le dividende ordinaire versé chaque année, pendant 2 ans, à partir de 2023 soit supérieur ou égal au dividende ordinaire versé l’année précédente.
Il est précisé que les mandataires sociaux n’étaient pas bénéficiaires de ce plan, réservé aux salariés.
Néant.
Il est précisé que les plans anciens pour lesquels il ne reste plus d’actions à acquérir à la date du Document d’enregistrement universel ne sont pas présentés dans le tableau ci-dessous.
Situation au 31.12.2024 | Plan | Plan | Plan | Plan | Plan | Plan | Plan |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Date de l’Assemblée générale | 29.06.21 | 16.06.22 | 15.06.23 | 16.05.24 | |||
Nombre actions autorisées (en % du capital) | 1 % | 1 % | 1 % | 1 % | |||
Attributions réalisées (en % du capital) | 0,163 % | 0,104 % | 0,138 % | 0,043 % | 0,573 % | 0,68 % | 0,01 % |
Date d’attribution | 30.07.21 | 02.08.22 | 06.12.22 | 31.07.23 | 19.06.24 | 05.07.24 | |
Nombre d’actions gratuites attribuées | 73 021 | 46 411 | 61 160 | 19 095 | 254 303 | 298 899 | 6 129 |
dont nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux : | |||||||
Laurent Mignon | - | - | - | 19 095 | 37 701 | 40 858 | - |
David Darmon (1) | 14 188 | - | 17 282 | - | 22 330 | 24 201 | - |
André François-Poncet | 23 421 | - | - | - | - | - | - |
Actions à émettre/actions existantes | existantes | ||||||
Date d’acquisition définitive | 30.07.25 | 02.08.26 | 06.12.26 | 31.07.27 | 19.06.28 | ||
Date de fin de période de conservation |
|
|
|
|
| ||
Conditions de performance (2) | oui | ||||||
Valeur par action au jour de l’attribution | 110,97 € | 84,27 € | 87,05 € | 92,39 € | 88,83 € | 85,23 € | |
Valeur de l’action à la date d’acquisition définitive | - | - | - | - | - | - | - |
Nombre d’actions acquises | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques | 18 257 | 5 215 | 2 419 | 0 | 5 386 | 773 | 0 |
Nombre d’actions attribuées et restant à acquérir (3) | 54 764 | 41 196 | 58 741 | 19 095 | 248 917 | 298 126 | 6 129 |
Solde des actions restant à acquérir par les mandataires sociaux (3) : | |||||||
Laurent Mignon | - | - | - | 19 095 | 37 701 | 40 858 | - |
David Darmon (1) | 14 188 | - | 17 282 | - | 22 330 | 24 201 | - |
| |||||||
Au cours des 5 derniers exercices, les salariés de Wendel et de ses bureaux étrangers ont bénéficié d’attributions gratuites d’actions, sans distinction de genre, dans les proportions suivantes :
| Plan n° 13-1 | Plan n° 14-1 | Plan n° 14-1A | Plan n° 15 | Plan n° 16 |
|---|---|---|---|---|---|
ACTIONS NON ENCORE ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX : | |||||
Laurent Mignon | - | - | 19 095 | 37 701 | 40 858 |
David Darmon | 14 188 | 17 282 | - | 22 330 | 24 201 |
CONDITIONS DE PERFORMANCE : | |||||
Date d’acquisition définitive des actions | 30.07.2025 | 02.08.2026 | 06.12.2026 | 31.07.2027 | 19.06.2028 |
Durée de la condition | 4 ans | ||||
Nature de la condition | Les trois conditions suivantes s’appliquent respectivement à 25 %, 50 % et 25 % du nombre total d’actions attribuées dans le cadre du plan :
| ||||
Atteinte de la condition | Non encore connue. | ||||
Les mandataires sociaux ne perçoivent pas de rémunérations variables pluriannuelles. Ainsi, le tableau 10 du Code Afep-Medef n’est pas applicable.
La situation des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est conforme en tout point aux recommandations Afep-Medef.
| Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus en raison de la cessation ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Dirigeants mandataires sociaux | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non |
Laurent Mignon Président du Directoire |
| X |
| X | X |
|
| X |
David Darmon Membre du Directoire et Directeur général (9 septembre 2019 – 6 avril 2029) | X |
|
| X | X |
|
| X |
Pour le contrat de travail de David Darmon, voir la section 2.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Directoire ».
Voir les sections 2.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Directoire » et 2.2.2.4 « Indemnités de départ ».
Le montant annuel des rémunérations des membres du Conseil de surveillance s’élève à un montant maximum de 900 000 € fixé par l’Assemblée générale des actionnaires, et comporte une partie variable prépondérante en fonction de l’assiduité. Pour 2024, le montant des rémunérations était le suivant :
| Rémunération annuelle maximum | Part variable (55 %) | Part fixe (45 %) |
|---|---|---|---|
Président du Conseil de surveillance | 100 000 € | 55 000 € | 45 000 € |
Membre du Conseil de surveillance | 50 000 € | 27 500 € | 22 500 € |
Président d’un comité (1) | 50 000 € | 27 500 € | 22 500 € |
Membre d’un comité (1) | 20 000 € | 11 000 € | 9 000 € |
| |||
Par ailleurs, le Président du Conseil de surveillance et le membre référent du Conseil de surveillance perçoivent des rémunérations spécifiques liées à leurs fonctions :
Les membres du Conseil peuvent se faire rembourser leurs frais de déplacement. La politique de remboursement de frais des membres du Conseil de surveillance a été approuvée par le Conseil de surveillance, sur recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable.
Les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants au titre de leurs fonctions chez Wendel et dans l’ensemble des sociétés du Groupe sont présentées dans le tableau ci-après.
Les montants attribués correspondent aux montants versés, car il n’y a pas de décalage entre l’attribution et le versement des rémunérations des membres du Conseil de surveillance.
Mandataires sociaux non dirigeants | Montants versés au cours de l’exercice 2024 | Montants versés au cours de l’exercice 2023 |
|---|---|---|
NICOLAS VER HULST – PRÉSIDENT |
|
|
Rémunération du mandat | 100 000 | 100 000 |
Rémunération de Président du Conseil de surveillance | 250 000 | 250 000 |
Rémunération du mandat Wendel-Participations | 10 000 | 10 000 |
Total | 360 000 | 360 000 |
FRANCA BERTAGNIN BENETTON |
|
|
Rémunération du mandat | 68 429 | 70 000 |
BÉNÉDICTE COSTE |
|
|
Rémunération du mandat | 70 000 | 70 000 |
Rémunération du mandat Wendel-Participations | 10 000 | 10 000 |
Total | 80 000 | 80 000 |
FABIENNE LECORVAISIER |
|
|
Rémunération du mandat | 70 345 | 27 417 |
HARPER MATES (1) |
|
|
Rémunération du mandat | - | - |
FRANÇOIS DE MITRY |
|
|
Rémunération du mandat | 68 429 | 65 417 |
Rémunération du mandat Wendel-Participations | 10 000 | 10 000 |
Total | 78 429 | 75 417 |
PRISCILLA DE MOUSTIER |
|
|
Rémunération du mandat | 70 000 | 70 000 |
Rémunération du mandat Wendel-Participations | 10 000 | 10 000 |
Rémunération PDG Wendel-Participations | 30 000 | 30 000 |
Total | 110 000 | 110 000 |
GERVAIS PELLISSIER |
|
|
Rémunération du mandat | 118 167 | 120 000 |
Rémunération du membre référent du Conseil de surveillance | 25 000 | 25 000 |
Total | 143 167 | 145 000 |
SOPHIE TOMASI (1) |
|
|
Rémunération du mandat | - | - |
WILLIAM TORCHIANA |
|
|
Rémunération du mandat | 120 000 | 98 229 |
THOMAS DE VILLENEUVE |
|
|
Rémunération du mandat | 70 000 | 70 000 |
Rémunération du mandat Wendel-Participations | 10 000 | 10 000 |
Total | 80 000 | 80 000 |
HUMBERT DE WENDEL |
|
|
Rémunération du mandat | 70 000 | 70 000 |
Rémunération du mandat Wendel-Participations | 10 000 | 10 000 |
Total | 80 000 | 80 000 |
Total | 1 190 369 | 1 187 490 |
Dont total rémunérations versées par Wendel | 1 100 369 | 1 097 490 |
| ||
Ni la politique de rémunération des membres du Directoire ni celle des membres du Conseil de surveillance ne prévoient la possibilité de demander dans certains cas la restitution de la rémunération variable (clauses de clawback).
Les modalités des indemnités de départ pouvant être versées à Laurent Mignon et à David Darmon sont décrites dans la section 2.2.1.2 « Politique de rémunération des membres du Directoire ».
Les rémunérations versées ou attribuées par les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation sont présentées dans les tableaux suivants :
Il s’agit exclusivement de rémunérations attribuées ou versées au titre de mandats sociaux détenus dans les sociétés comprises dans le périmètre de consolidation de la Société.
Conformément à l’article L 22-10-9 I, alinéas 6 et 7 du Code de commerce, sont présentés ci-dessous, pour le Président du Directoire, le membre du Directoire et le Président du Conseil de surveillance :
Les montants indiqués ont été calculés conformément à la méthodologie exposée ci-dessous. À cet effet, la Société s’est référée aux lignes directrices publiées par l’Afep, telles qu’actualisées en février 2021. En particulier, le tableau de suivi est conforme à celui proposé par l’Afep.
Numérateur (dirigeant) et dénominateur (salariés) | Description |
|---|---|
Les rémunérations et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice 2024 |
|
| |
Conformément aux lignes directrices de l’Afep, les éléments ne constituant pas des rémunérations récurrentes ont été exclus des calculs pour éviter de fausser la comparabilité des ratios. Les éléments exclus sont les suivants : indemnités de prise de fonctions, indemnités de départ, indemnités de non-concurrence, régimes de retraites supplémentaires.
Le périmètre pris en compte pour les salariés est 100 % de l’effectif en France de la société Wendel SE (soit 65 personnes), sous réserve des modalités de prise en compte détaillées ci-après. Cette approche a été privilégiée compte tenu de la nature de société d’investissement de Wendel, qui acquiert, détient et revend des participations ayant des activités diverses et non liées entre elles, mais ne constitue pas un groupe industriel ou de services centralisé.
Tout salarié entré ou sorti au cours de l’année a été exclu des calculs, sauf en cas de remplacement sans la moindre rupture, où il a alors été tenu compte de la rémunération du salarié partant et remplaçant pour leur période respective de travail, avec le décompte d’un poste unique.
S’agissant du Président du Directoire, du membre du Directoire et du Président du Conseil de surveillance :
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
RÉMUNÉRATION ET RATIOS | |||||
Rémunération moyenne des salariés (hors dirigeants) | 321 984 | 307 655 | 385 011 | 306 117 | 302 262 |
Évolution/n-1 | + 10,9 % | - 4,5 % | + 25,1 % | - 20,5 % | - 1,3 % |
Rémunération médiane des salariés (hors dirigeants) | 131 070 | 124 795 | 153 937 | 138 545 | 140 162 |
Évolution/n-1 | - 9,7 % | - 4,8 % | + 23,4 % | - 10,0 % | 1,2 % |
Président du Directoire (A) |
| ||||
Rémunération du Président du Directoire | 4 398 118 | 4 678 781 | 4 393 573 | 5 401 460 | 5 324 462 |
Évolution/n-1 | - 21,4 % | + 6,4 % | - 6,1 % | + 22,9 % | - 1,4 % |
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 13,66 | 15,21 | 11,41 | 17,65 | 17,62 |
Évolution/n-1 | - 29,1 % | + 11,3 % | - 25,0 % | + 54,7 % | - 0,2 % |
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 33,56 | 37,49 | 28,54 | 38,99 | 37,99 |
Évolution/n-1 | - 13,0 % | + 11,7 % | - 23,9 % | + 36,6 % | - 2,6 % |
Membre du Directoire (B) |
| ||||
Rémunération du membre du Directoire | 1 487 176 | 2 794 008 | 3 226 962 | 3 250 058 | 3 175 023 |
Évolution/n-1 | - 55,4 % | + 87,9 % | + 15,5 % | + 0,7 % | - 2,3 % |
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 4,62 | 9,08 | 8,38 | 10,62 | 10,50 |
Évolution/n-1 | - 59,8 % | + 96,5 % | - 7,7 % | + 26,7 % | - 1,1 % |
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 11,35 | 22,39 | 20,96 | 23,46 | 22,65 |
Évolution/n-1 | - 50,6 % | + 97,3 % | - 6,4 % | + 11,9 % | - 3,5 % |
Président du Conseil de surveillance (C) |
| ||||
Rémunération du Président du Conseil de surveillance | 343 750 | 350 000 | 350 000 | 350 000 | 350 000 |
Évolution/n-1 | - 1,8 % | + 1,8 % | = | = | = |
Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 1,07 | 1,17 | 0,91 | 1,14 | 1,16 |
Évolution/n-1 | - 10,8 % | + 9,3 % | - 22,2 % | + 25,3 % | 1,8 % |
Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 2,62 | 2,88 | 2,27 | 2,53 | 2,50 |
Évolution/n-1 | + 8,7 % | + 9,9 % | - 21,2 % | + 11,5 % | - 1,2 % |
PERFORMANCE | |||||
ANR par action au 31 décembre (D) (1) | 159,1 | 188,1 | 167,9 | 160,2 | 185,7 |
Évolution/n-1 | - 4,3 % | + 18,2 % | - 10,7 % | - 4,6 % | + 14,4 % (2) |
| |||||
La lecture du tableau ci-dessous est accompagnée des commentaires suivants, s’agissant :
Conformément à l’article L 22-10-34, II du Code de commerce, sont soumis au vote des actionnaires les éléments suivants de rémunération versés ou attribués, le cas échéant, au titre de l’exercice 2024 aux membres du Directoire et au Président du Conseil de surveillance de la Société :
Il est proposé à l’Assemblée générale du 15 mai 2025 de voter sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à raison de leur mandat à Laurent Mignon, David Darmon et Nicolas ver Hulst. Il s’agit respectivement des résolutions n° 15, 16 et 17 de l’Assemblée générale (voir section 9.5 « Texte des résolutions »).
Éléments de la rémunération | Montants | Commentaires |
|---|---|---|
Rémunération fixe brute | 1 300 000 € | Rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2024 : La rémunération fixe a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 16 septembre 2022 à hauteur de 1 300 000 €, et est inchangée depuis cette date. |
Rémunération variable brute annuelle | 1 350 310 € | Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2024 : En cas d’atteinte totale des objectifs financiers (65 %) et non-financiers (35 %), la rémunération variable pouvait au maximum être égale à 115 % de la rémunération fixe. Les objectifs financiers étaient les suivants : performance de Bureau Veritas, performance de l’activité gestion pour compte propre, performance de l’activité gestion pour compte de tiers, maintien de la notation Investment Grade de Wendel. L’objectif non-financier reposait sur différents critères :
Pour des informations détaillées relatives à l’atteinte de ces différents objectifs, voir la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » du Document d’enregistrement universel 2024. Le Conseil de surveillance du 26 février 2025, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a fixé la rémunération variable de Laurent Mignon à 90,32 % de sa rémunération variable maximum, soit 1 350 310 €. Le montant de la rémunération variable ainsi arrêté représente 103,87 % de sa rémunération fixe brute attribuée au titre de l’exercice 2024. Le versement de la rémunération variable de Laurent Mignon est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. |
1 355 900 € | Rémunération variable annuelle versée au cours de l’exercice 2024 : La rémunération variable brute annuelle attribuée au titre de l’exercice 2023 a été versée en 2024 après l’approbation de l’Assemblée générale du 16 mai 2024 (résolution n° 9), selon un taux d’atteinte des objectifs fixé par le Conseil de surveillance du 28 février 2024 à 90,7 % de sa rémunération variable maximum. | |
Actions de performance | 40 858 actions de performance valorisées à leur date d’attribution à 1 858 630 € (1) | Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 16 mai 2024, Laurent Mignon a bénéficié d’une attribution d’actions de performance. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à des conditions de performance, appréciées sur une période de 4 ans et portant respectivement sur 25 %, 50 % et 25 % de l’allocation :
|
Options d’achat ou de souscription | 58 144 options de souscription d’actions valorisées à leur date d’attribution à 796 573 € (2) | Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 16 mai 2024, Laurent Mignon a bénéficié d’une attribution d’options de souscription d’actions. L’exerçabilité de ces options est soumise à la condition de performance suivante : les options attribuées seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 85 % de l’ensemble du personnel de Wendel a suivi chaque année une formation relative à l’intelligence artificielle générative. |
Autres | - (attribuées) | Autres rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2024 : Néant. |
13 359 € | Autres rémunérations versées au titre de l’exercice 2024 : Ce montant correspond à l’intéressement brut perçu au titre de 2023 d’un montant de 13 359 € | |
Avantages de toute nature | - | Aucun montant dû ou versé. |
Indemnité de départ | - | Aucun montant dû ou versé. Pour mémoire, la politique de rémunération applicable à Laurent Mignon prévoit les engagements suivants en cas de départ contraint :
|
| ||
Laurent Mignon n’a pas bénéficié des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire.
Éléments de la rémunération | Montants | Commentaires |
|---|---|---|
Rémunération fixe brute | 770 000 € (attribuée et versée) | Rémunération fixe attribuée au titre de l’exercice 2024 : La rémunération fixe a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 17 mars 2021 à hauteur de 770 000 €, effective à compter du 1er avril 2021 et inchangée depuis cette date. |
Rémunération variable brute annuelle | 799 800 € | Rémunération variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2024 : En cas d’atteinte totale des objectifs financiers (65 %) et non-financiers (35 %), la rémunération variable pouvait au maximum être égale à 115 % de la rémunération fixe. Les objectifs financiers étaient les suivants : performance de Bureau Veritas, performance de l’activité gestion pour compte propre, performance de l’activité gestion pour compte de tiers, maintien de la notation Investment Grade de Wendel. L’objectif non-financier reposait sur différents critères :
Pour des informations détaillées relatives à l’atteinte de ces différents objectifs, voir la section 2.2.2.2 « Rémunération totale et avantages de toute nature », paragraphe « Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social » du Document d’enregistrement universel 2024. Le Conseil de surveillance du 26 février 2025, sur la recommandation du Comité de gouvernance et du développement durable, a fixé la rémunération variable de David Darmon à 90,3 % de sa rémunération variable maximum, soit 799 800 €. Le montant de la rémunération variable ainsi arrêté représente 103,9 % de sa rémunération fixe brute attribuée au titre de l’exercice 2024. Le versement de la rémunération variable de David Darmon est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires. |
803 110 € | Rémunération variable annuelle versée au cours de l’exercice 2024 : La rémunération variable brute annuelle attribuée au titre de l’exercice 2023 a été versée en 2024 après l’approbation de l’Assemblée générale du 16 mai 2024 (résolution n° 10), selon un taux d’atteinte des objectifs fixé par le Conseil de surveillance du 28 février 2024 à 90,7 % de sa rémunération variable maximum. | |
Actions de performance | 24 201 actions de performance valorisées à leur date d’attribution à 1 100 903 € (1) | Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 16 mai 2024, David Darmon a bénéficié d’une attribution d’actions de performance. L’acquisition définitive de ces actions est soumise à des conditions de performance, appréciées sur une période de 4 ans et portant respectivement sur 25 %, 50 % et 25 % de l’allocation :
|
Options d’achat ou de souscription | 34 439 options de souscription d’actions valorisées à leur date d’attribution à 471 814 € (2) | Conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale du 16 mai 2024, David Darmon a bénéficié d’une attribution d’options de souscription d’actions. L’exerçabilité de ces options est soumise à la condition de performance suivante : les options attribuées seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 85 % de l’ensemble du personnel de Wendel a suivi chaque année une formation relative à l’intelligence artificielle générative. |
Autres | - (attribuées) | Autres rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2024 : Néant. |
13 359 € | Autres rémunérations versées au titre de l’exercice 2024 : Ce montant correspond à l’intéressement brut perçu au titre de 2023 d’un montant de 13 359 €. | |
Avantages de toute nature | 15 836 € | David Darmon a bénéficié d’une assurance chômage souscrite auprès de la GSC (garantie sociale des chefs d’entreprise). Le montant pour l’exercice 2024 est de 15 836 €. |
Indemnité de départ | - | Aucun montant dû ou versé. Pour mémoire, la politique de rémunération applicable à David Darmon prévoit les engagements suivants :
David Darmon bénéficiant d’un contrat de travail de droit français suspendu durant le mandat, ledit contrat reprendra ses effets à l’expiration du mandat et sera susceptible d’ouvrir droit, le cas échéant, à des indemnités légales et conventionnelles de licenciement. Ces indemnités, cumulées avec celles dues au titre du mandat, sont plafonnées à 18 mois de rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) sa rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ, et (ii) 1/12e de sa rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ. |
| ||
David Darmon n’a pas bénéficié des éléments de rémunération suivants : rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire.
Éléments de la rémunération | Montants | Commentaires |
|---|---|---|
Rémunération brute | 250 000 € (attribuée et versée) | Depuis 2018, le Président du Conseil de surveillance perçoit une rémunération annuelle de 250 000 €. |
Rémunération liée aux réunions | 100 000 € (attribuée et versée) | Conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance approuvée par l’Assemblée générale du 16 mai 2024, ce montant correspond à la somme de la part fixe de 55 000 € et de la part variable de 45 000 €. Nicolas ver Hulst a participé à l’intégralité des réunions planifiées du Conseil de surveillance ayant eu lieu en 2024. |
Nicolas ver Hulst n’a pas bénéficié des éléments de rémunération suivants : rémunération variable, rémunération variable pluriannuelle, rémunération exceptionnelle, options de souscription, actions de performance, avantages de toute nature, indemnité de départ, indemnité de non-concurrence, régime de retraite supplémentaire.
Wendel examine régulièrement ses propres facteurs de risques et ceux de ses filiales consolidées, opérationnelles et holdings. Le processus de gestion des risques est décrit à la section 3.3 ci-après.
Les facteurs de risques présentés ici sont ceux considérés comme spécifiques à la Société et/ou ses valeurs mobilières et dont la réalisation serait susceptible d’avoir un impact net significatif sur l’activité, la situation financière ou les perspectives de la Société ou des sociétés comprises dans la consolidation par intégration globale au cours de l’exercice écoulé et à la date du présent Document d’enregistrement universel.
Cette présentation n’a donc pas vocation à présenter l’ensemble des facteurs de risques du Groupe. En particulier, d’autres risques que Wendel n’estime pas spécifiques à ses activités en ce qu’ils concernent, d’une manière plus ou moins importante, d’autres émetteurs quelle que soit l’activité, pourraient tout autant avoir un impact défavorable sur Wendel.
En tant qu’investisseur pour le long terme, Wendel est également vigilant quant à la survenance de risques émergents qui, sans pour autant constituer des risques spécifiques à ce stade, font l’objet d’une attention particulière. À ce titre, le risque climat (à savoir l’impact que le réchauffement climatique pourrait avoir sur son activité ou celle de ses sociétés de portefeuille) a été pris en compte dès 2021 via un audit d’impact spécifique qui a donné lieu par la suite à l’établissement, lorsque nécessaire, de plans de résilience et d’adaptation. Parmi ces tendances de long terme, on peut également citer la transformation des modes de travail avec la normalisation du travail à distance. L’impact de cette transformation est susceptible de faire peser de nouveaux risques tant en matière de sécurité informatique que d’attraction et de rétention des talents, de bien-être et de santé mentale au travail, problématiques sur lesquelles des actions de réduction des risques sont engagées.
En 2024, et notamment avec l’acquisition d’IK Partners, Wendel a commencé à déployer un nouveau modèle dual qui, en complément de son activité historique (gestion pour compte propre), voit son entrée dans la gestion d’actifs privés pour compte de tiers. L’évolution des facteurs de risques présentés ici vise à prendre en compte ce changement.
Quand cela a été possible, Wendel s’est également efforcée de décrire les impacts sur les sociétés de son portefeuille, en section 1.4 « Filiales et participations ».
Les facteurs de risques sont classés en 4 catégories :
Les risques sont classés à l’intérieur de leur catégorie respective par ordre d’importance décroissante déterminé en tenant compte de leur probabilité d’occurrence et de l’ampleur estimée de leur impact et après prise en compte des mesures d’atténuation.
Le tableau de synthèse ci-dessous vise à présenter une vision unifiée de ces risques, en fonction de leur impact net, selon qu’il soit considéré par Wendel, comme élevé, moyen ou faible.
Catégorie de risque | Facteurs de risques | Impact |
|---|---|---|
3.1.1 Risques relatifs aux opérations | 3.1.1.1 Risques liés à l’exposition géographique et à la concentration des actifs | Élevé |
3.1.1.2 Risques liés à la performance des actifs sous gestion | Élevé | |
3.1.1.3 Risques liés à la capacité à attirer et retenir les talents | Elevé | |
3.1.1.4 Risques liés à la capacité à lever des fonds | Moyen | |
3.1.1.5 Risques liés à l’instruction des projets d’investissement et aux désinvestissements | Moyen | |
3.1.1.6 Risques liés à l’estimation de la valeur des sociétés du portefeuille | Moyen | |
3.1.2 Risques financiers | 3.1.2.1 Risque liés à la fluctuation des marchés actions | Élevé |
3.1.3 Risques externes | 3.1.3.1 Risques liés aux tensions géopolitiques | Moyen |
3.1.4 Risques liés à la gouvernance | 3.1.4.1 Risques liés à la présence d’un actionnaire majoritaire | Faible |
En complément, les risques spécifiques aux sociétés du portefeuille sont présentés en section 3.1.5 pour chacune des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation par intégration globale. Les facteurs de risques concernant Bureau Veritas sont présentés plus en détail dans son propre document d’enregistrement. Se reporter également à la communication financière propre aux autres sociétés cotées du portefeuille (IHS, Tarkett) pour leurs facteurs de risques.
Une trop forte concentration géographique ou sectorielle des sociétés du portefeuille présente des risques économiques importants si l’évolution des pays ou des secteurs concernés est défavorable. Wendel s’efforce de diversifier l’exposition géographique de ses actifs.
Du fait de la diversification géographique de ses actifs, le groupe Wendel a une exposition au risque de change et à certains risques spécifiques, comme au Nigeria ou en Chine.
Wendel dispose avec sa participation dans Bureau Veritas d’un actif qu’il juge de grande qualité. Celui-ci représentait, au 31 décembre 2024, 33,4 % de l’actif brut réévalué. Toute évolution défavorable du cours de Bourse de Bureau Veritas aurait un impact significatif sur l’ANR de Wendel.
IHS opère dans différents pays d’Afrique, et en particulier au Nigeria (où une majorité de ses tours de télécommunications sont localisées), au Moyen-Orient et en Amérique du Sud. À ce titre, son développement pourrait être négativement impacté par des facteurs juridiques, réglementaires, politiques, financiers ou fiscaux spécifiques à ces régions et qui pourraient échapper à son contrôle.
Les activités des sociétés du portefeuille de Wendel en Ukraine ou en Russie, bien que limitées, pourraient se trouver perturbées compte tenu du conflit qui perdure et de ses conséquences (directes ou indirectes).
Les activités d’IK Partners et la performance de ses fonds, pour l’essentiel investis en Europe, pourraient se voir défavorablement impactées si les conditions économiques venaient à se dégrader, et rendre plus difficile sa capacité à lever des capitaux futurs.
Au travers d’une diversification de ses actifs, à la fois sectorielle et géographique, le groupe Wendel cherche à réduire la sensibilité à ces risques. Les cessions effectuées ces dernières années visant à rationaliser le portefeuille de Wendel en réduisant le nombre de participations, renforcent mécaniquement la concentration des actifs de Wendel. Au regard de la composition de l’ANR, ces mouvements n’ont pour autant pas significativement modifié le profil géographique ou sectoriel du Groupe.
A contrario, des acquisitions comme Scalian ou plus récemment Globeducate produisent l’effet inverse et participent à la réduction du risque. Le développement de Wendel Growth, bien que modeste au regard de l’ANR participe de ce mouvement de diversification. Les équipes de Wendel réalisent un suivi régulier et attentif des risques de ses sociétés de portefeuille et en particulier de ceux de Bureau Veritas.
Wendel se tient informé autant que possible de l’évolution de la situation liée au conflit en Ukraine, et en particulier de l’évolution des sanctions à l’encontre de la Russie qui pourraient impacter la capacité de ses sociétés de portefeuille à y exercer leur activité.
L’exposition directe des sociétés du portefeuille en Ukraine et en Russie (chiffre d’affaires réalisé localement, actifs présents dans ces pays) reste limitée, à l’exception de Tarkett qui pourrait être significativement impacté si ses opérations en Russie venaient à être fortement perturbées.
Le développement d’une activité de gestion d’actifs privés pour compte de tiers, avec IK Partners mais également avec Monroe Capital (annoncé courant 2024 et dont la finalisation est attendue au premier semestre 2025) dans une nouvelle classe d’actif (dette privée) aux États-Unis, participe de la réduction du risque en permettant notamment à Wendel de disposer d’une nouvelle source de revenus récurrents amenée à croître.
Le risque de concentration du portefeuille reste cependant significatif : au 31 décembre 2024, l’actif brut de Wendel est composé à 35,8 % d’actifs cotés (Bureau Veritas, IHS et Tarkett), 34,1 % d’actifs non cotés (5 sociétés), 5,8 % liés à l’activité de gestion d’actifs privés pour compte de tiers et 24,3 % de liquidités et actifs financiers.
La capacité de Wendel à saisir les opportunités d’investissement, à gérer au mieux ses participations et à optimiser les financements et refinancements dépend de l’évaluation de la qualité et de la résilience du modèle économique des entreprises, lors de l’acquisition, puis tout au long de la détention par Wendel. La performance de Wendel est directement corrélée à la performance des actifs sous gestion, tant ses actifs pour compte propre, que ceux détenus dans les fonds de son activité de gestion d’actifs privés pour compte de tiers.
L’évaluation des sociétés tient notamment compte des facteurs suivants :
L’évaluation des risques est réalisée préalablement à l’acquisition des participations par des due diligence approfondies couvrant un nombre important de facteurs susceptibles d’affecter le modèle économique des sociétés de portefeuille. Ces risques sont suivis tout au long de la détention des actifs.
Après l’acquisition, un reporting mensuel de la performance des sociétés du portefeuille est préparé, ainsi qu’un suivi trimestriel via les business reviews. Les équipes intègrent des operating partners au sein de l’équipe d’investissement qui sont en contact permanent avec les entreprises sur des sujets opérationnels ou stratégiques et les aident à développer leur potentiel (par exemple par la mise en œuvre de Plan de Création de Valeur).
Wendel est particulièrement attentive à la qualité des dirigeants de ses participations et évalue régulièrement leurs performances et leurs plans de succession. Des représentants de Wendel sont actifs au sein des organes de gouvernance de sociétés de son portefeuille.
Des financements appropriés sont mis en place ou renégociés pour autant que les conditions récentes de marché le permettent.
Enfin, les financements sont sans recours sur Wendel.
Le développement de l’activité de gestion d’actifs privés pour compte de tiers amène Wendel à prendre des participations majoritaires dans des acteurs déjà établis sur ce métier mais intervenants sur des profils de sociétés cibles différents (mid-market pour IK Partners) ou sur des classes d’actifs nouvelles (dette privée pour Monroe Capital).
La capacité de ces acteurs à lever des fonds auprès d’investisseurs est intimement liée à la qualité des performances passées et à la confiance des investisseurs en la capacité des équipes en place à réitérer ces performances.
En conséquence, le succès du développement de l’activité de gestion d’actifs privés pour compte de tiers repose notamment sur la capacité de Wendel à conserver les équipes ayant nouvellement rejoint le Groupe, et à attirer de nouveaux talents au sein de ses équipes.
Dans l’hypothèse où des personnes clés viendraient à quitter le Groupe, il ne peut être garanti que les résultats de cette nouvelle activité se développent. La capacité à lever des fonds pourrait en être affectée, tout comme la capacité à déployer ce capital dans des actifs de qualité.
Dans le cadre des processus d’acquisition et de prise de participation, Wendel est vigilant pour mettre en place des règles de gouvernance permettant d’aligner au mieux l’intérêt des parties, tant au moment de la transaction que dans la durée.
Wendel s’attache également à créer un climat de confiance et de collaboration de manière à développer cette nouvelle activité en harmonie avec son activité historique.
En ce qui concerne plus particulièrement l’activité d’IK Partners, des règles claires ont été mises en place (taille et profil des cibles d’acquisitions respectives) de manière à éviter les situations de concurrence ou de conflits d’intérêts.
Enfin, au sein des organes de gouvernance dans lesquels les représentants de Wendel interviennent, le sujet de la gestion des ressources humaines est régulièrement abordé.
La capacité de Wendel à développer et faire croître son activité de gestion d’actifs privés pour compte de tiers ne repose pas seulement sur sa capacité à créer une plateforme de gérants d’actifs diversifiés, mais aussi sur la performance de ces gérants et leur capacité à croître et à lever des fonds.
Wendel est exposé à un marché de la collecte de fonds concurrentiel où l’appétence des investisseurs internationaux à investir dans une classe d’actifs, un secteur ou une géographie spécifique peut varier en fonction de multiples facteurs, certains sur lesquels Wendel peut avoir une influence (performance de ses fonds actuels, historique de performance, diversification de son offre de produits), d’autres influencés par des conditions externes (situations économiques et géopolitiques, évolution des taux d’intérêt…).
Il n’y a aucune garantie que les performances historiques et l’attractivité d’IK Partners auprès des investisseurs internationaux (et de Monroe Capital à l’avenir) se maintiendront et que sa base d’investisseurs augmentera.
Afin de maintenir et de développer sa base d’investisseurs, les équipes d’IK Partners assurent une communication fréquente avec ses clients et organisent notamment une conférence annuelle les regroupant. Elles participent régulièrement à des conférences sur le capital-investissement et développent activement un réseau d’investisseurs potentiels.
Maintenir un bon historique de performance, assurer une communication claire sur chaque opportunité que représentent les nouveaux fonds et sur la façon dont ils s’intègrent dans la stratégie et l’offre globale d’IK Partners est également un moyen de créer de la confiance et de développer une proposition de valeur attrayante.
L’activité d’investissement (gestion pour compte propre) présente un risque lors de la prise de participation, lié à la détermination de la valeur de la cible, qui peut donner lieu à une surévaluation. La valorisation d’une entreprise dépend notamment des informations opérationnelles, financières et comptables, sociales, juridiques et fiscales, ou environnementales communiquées lors des due diligences. Ces informations peuvent être plus ou moins précises et complètes, et les processus d’acquisitions plus ou moins comprimés dans le temps.
Dans la cadre du déploiement de sa nouvelle stratégie, le développement progressif d’un métier de gestionnaire d’actifs privés pour compte de tiers donne lieu à des prises de participation majoritaires dans des acteurs déjà établis sur ce métier (comme l’opération avec IK Partners finalisée en 2024 et la signature avec Monroe Capital en 2024). De tels projets d’investissements sont par nature porteurs de risques tant liés à la valorisation de la cible, à l’exécution de la transaction ou à l’intégration de ces nouveaux métiers dans l’organisation existante de Wendel (dé-synergies potentielles, risques de départs de personnes clés, perturbations de la base de clients…).
Les désinvestissements peuvent donner lieu à l’octroi par Wendel de compléments de prix et de garanties de passif.
Les projets d’investissements et de désinvestissements sont également soumis aux risques des marchés actions, de dettes et du capital-investissement, pouvant ainsi influer sur les prix et la liquidité de ces actifs, en particulier dans un contexte de coût élevé du crédit.
Les due diligences effectuées sont revues notamment en Comité d’investissement, elles sont approfondies et doivent, lorsque c’est possible, répondre aux critères d’investissement préalablement définis par Wendel. Au cas par cas, les risques identifiés peuvent faire l’objet d’une garantie des vendeurs. Ces due diligences évoluent et ont intégré l’ESG et les enjeux de la digitalisation ainsi que les aspects de Compliance ou de Contrôle Interne. Lors de ces analyses, Wendel se fait accompagner par des prestataires de service reconnus.
Lors des désinvestissements, Wendel veille à limiter autant que possible, dans leur montant et leur durée, les clauses de compléments de prix et de garanties de passif.
Wendel réalise par ailleurs des co-investissements avec des partenaires de qualité afin d’instruire au mieux ses projets et limiter son exposition, dans la perspective d’un alignement des intérêts (avec par exemple l’opération de co-contrôle de Globeducate fin 2024).
En ce qui concerne ses investissements dans des sociétés de gestion existantes, Wendel procède également à des due diligences approfondies et s’entoure de conseils de premier plan.
Dans le cadre de Wendel Growth, Wendel renforce progressivement ses équipes pour s’adjoindre les compétences spécifiques nécessaires (en s’entourant par exemple de Senior Advisor disposant d’une longue expérience), et définit des processus d’évaluation et de suivi adaptés.
Une fois en portefeuille, les sociétés dans lesquelles Wendel a investi sont régulièrement évaluées. Ces évaluations permettent de déterminer la valeur de l’actif net réévalué (ANR). Ces valorisations intermédiaires peuvent être très différentes de la valeur finale de cession ou d’introduction en Bourse (aucune décote d’introduction, de minoritaire ou de prime de contrôle n’étant retenue par notre méthodologie de valorisation). Par ailleurs, les sociétés contrôlées non cotées sont moins liquides et souvent de plus petite taille que les sociétés cotées. Une forte volatilité des marchés financiers ou de moindres performances économiques amplifiées par l’effet de levier lié à l’endettement des sociétés du portefeuille pourraient faire varier de manière importante la valeur de l’ANR.
Il ne peut être garanti que les sociétés du portefeuille de Wendel puissent être cédées à une valeur au moins égale à celle retenue dans le cadre de l’ANR. De plus, en fonction des conditions de marché, les cessions de participation peuvent être plus ou moins aisées.
À l’inverse, certaines participations pourraient trouver preneur à un prix sensiblement supérieur à celui qui a été retenu pour l’ANR, notamment dans les cas de changement de contrôle entraînant une prime stratégique.
L’ANR de Wendel est calculé quatre fois par an selon une méthodologie précise et stable (voir section 5.3). Il est arrêté par le Directoire, revu par le Comité d’audit, des risques et de la conformité et enfin examiné par le Conseil de surveillance (voir section 2.1.7). Lorsque ceci s’avère approprié, des éléments méthodologiques peuvent être ajustés afin d’aboutir à une meilleure estimation. Préalablement à chaque publication de l’ANR, les Commissaires aux comptes vérifient la conformité de la méthodologie de calcul appliquée avec la méthodologie définie par le Groupe et la concordance des agrégats utilisées avec la comptabilité, ainsi que le caractère acceptable des éventuels retraitements. Ils procèdent également à une revue périodique des paniers de comparables utilisés.
Les valeurs nettes d’inventaire (VNI) individuelles des participations non cotées sont également arrêtées par le Conseil d’administration des sociétés qui les détiennent au Luxembourg. Des administrateurs indépendants siègent dans ces Conseils d’administration.
De plus, l’activité de Wendel en gestion pour compte propre ne présente pas de contrainte de temps pour réaliser les cessions. Le risque de cession contrainte à un prix potentiellement défavorable est donc limité en règle générale.
La présence au sein du portefeuille de Wendel de sociétés cotées limite par ailleurs le risque d’erreur dans le calcul de la valorisation de ces actifs (celles-ci étant valorisées sur la base du cours de Bourse).
En complément de la description du risque ci-dessous, les informations relatives aux risques financiers sont présentées dans la note 5 « Gestion des risques financiers » de l’annexe aux comptes consolidés du présent document.
Les actifs du groupe Wendel sont principalement des participations dans lesquelles Wendel est actionnaire principal ou de contrôle. Ces actifs sont cotés (Bureau Veritas) ou non cotés. D’autres actifs dans lesquels le groupe Wendel détient directement ou indirectement une participation minoritaire sont également cotés sur les marchés financiers (en particulier IHS et Tarkett).
La valeur de ces participations est liée notamment à leurs performances économiques et financières, leurs perspectives de développement et de rentabilité ainsi qu’à l’évolution des marchés actions, directement pour les sociétés cotées et indirectement pour les sociétés non cotées (dont les valeurs peuvent être influencées par des paramètres de marché). Malgré les diligences mises en place par les équipes d’investissement lors des processus d’investissement ou à l’occasion du suivi régulier de la performance, il existe un risque que les réalisations économiques des participations ne soient pas en ligne avec les attentes de Wendel.
Par ailleurs, la structure financière et l’endettement de certaines participations non cotées peuvent accentuer le risque sur la valorisation de ces participations. En effet, le recours à l’endettement pourrait accentuer les difficultés financières en cas de ralentissement significatif de l’activité en contraignant les capacités d’accès à des liquidités et en soumettant ces participations à un risque d’exigibilité anticipée de leurs dettes du fait des covenants financiers. Dans le contexte récent, le coût élevé du crédit est de nature à exacerber ce risque.
Même si l’ANR est suivi très régulièrement, Wendel, en tant qu’actionnaire de long terme, est moins contraint par l’évolution de la valeur instantanée de ses actifs.
Par ailleurs, des processus de sélection rigoureux des sociétés du portefeuille sont en place pour investir dans des sociétés dont les modèles d’entreprises sont résilients. Un suivi régulier de la performance est effectué pour chacune des sociétés du portefeuille de manière à anticiper autant que possible les évolutions.
Pour prévenir et gérer le risque lié à la structure financière de ces participations, des prévisions de flux de trésorerie et de covenants financiers sont préparées régulièrement en fonction de différents scenarii afin de préparer si nécessaire des solutions pertinentes en termes de pérennité des structures de financement des participations et de création de valeur. En outre, Wendel et ses participations sont en étroite relation avec les prêteurs bancaires pour gérer de façon efficace les contraintes liées à ces financements.
Le conflit et l’invasion russe en Ukraine, qui entrera bientôt dans sa troisième année, les tensions au Moyen-Orient (Bande de Gaza, Syrie en particulier) continue de marquer l’économie mondiale (et plus encore européenne) qui s’en est trouvée affectée. La mise en place d’une nouvelle administration aux États-Unis et l’application de potentielles mesures protectionnistes (droits de douane) contribue par ailleurs à un climat d’incertitude politique et économique, en particulier en Europe. Les bouleversements qui pourraient en résulter pourraient contribuer à dégrader la performance économique et financière des actifs de Wendel.
Des tensions pourraient également potentiellement apparaître dans le cadre d’une concurrence accrue entre les États-Unis et la Chine dans d’autres parties du globe où les sociétés du portefeuille de Wendel sont directement exposées (Asie notamment). Les perturbations directes ou indirectes qui en résulteraient pourraient avoir un impact sur le chiffre d’affaires, le résultat et plus généralement la santé financière de ces sociétés.
L’équipe d’investissement de Wendel est pleinement mobilisée auprès des sociétés du portefeuille et de ses équipes dirigeantes pour suivre leurs situations respectives. Dans le cadre du suivi régulier de la performance de ses sociétés, Wendel reste attentif aux évolutions de la situation de chacune d’elles et accompagne, le cas échéant, le management pour définir les ajustements qui s’imposent.
Wendel s’attache par ailleurs à investir dans des sociétés de qualité, dont les activités sont portées par des tendances de long terme (conformité, digital et cyber, éducation par exemple pour les acquisitions les plus récentes).
Wendel est également attentif à ce que ces participations soient exposées de manière appropriée à des zones géographiques diversifiées. Dans le cadre du développement de son activité de gestion d’actifs privés pour compte de tiers, Wendel est également vigilant pour intervenir tant en Europe qu’aux États-Unis.
Wendel est contrôlée par un actionnaire de contrôle de nature familiale (Wendel-Participations et affiliés détiennent 39,6 % du capital au 31 décembre 2024) disposant de la faculté de céder ses titres, ce qui serait susceptible d’avoir un effet défavorable sur le cours de l’action Wendel.
En outre, cette situation implique que des décisions de l’actionnaire de contrôle pourraient avoir des conséquences défavorables pour d’autres actionnaires minoritaires.
Wendel veille à ce que sa gouvernance reste équilibrée avec la présence de quatre membres indépendants et de deux représentants du personnel au sein du Conseil de surveillance. Par ailleurs, le Conseil de surveillance dispose en son sein d’un membre référent dont l’une des missions est de prévenir, analyser et gérer les éventuels conflits avec l’actionnaire de contrôle. Les comités du Conseil de surveillance sont également présidés par des administrateurs indépendants.
En outre, Wendel respecte et met en œuvre les principes et recommandations du Code Afep-Medef.
Se référer également à la section 2 du présent document qui présente une description détaillée des règles de gouvernance du Groupe.
Cette section présente les risques spécifiques aux sociétés du portefeuille du périmètre de consolidation par intégration globale du groupe Wendel. En ce qui concerne les sociétés du portefeuille cotées sur les marchés financiers (Bureau Veritas, IHS et Tarkett), nous invitons le lecteur à se reporter aux publications financières de ces sociétés.
Les principaux risques spécifiques identifiés par Bureau Veritas sont classés en 3 catégories. Ils sont listés ci-après pour chaque catégorie par ordre décroissant. Les risques relatifs aux opérations et à l’activité du groupe, en particulier, le risque lié à la Cybersécurité, le risque juridique lié à la réglementation et à son évolution le risque éthique, le risque lié aux procédures contentieuses ou précontentieuses, le risque lié à la production de faux certificats et le risque lié au non-renouvellement, à la suppression ou à la perte de certaines autorisations. Les risques humains avec le risque lié aux ressources humaines. Les risques liés aux acquisitions avec le risque de dépréciation des actifs incorporels issus d’acquisitions.
La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Bureau Veritas. Les facteurs de risques sont détaillés par Bureau Veritas dans son Document d’enregistrement universel, disponible sur le site Internet de Bureau Veritas (www.bureauveritas.fr) ainsi que sur le site de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Les principaux risques identifiés par Stahl sont les perturbations dans l’industrie automobile, la pression concurrentielle, la concentration des fournisseurs sur certaines matières premières, l’évolution de l’environnement macroéconomique et financier, notamment l’évolution des prix de l’énergie et du cours des matières premières, l’innovation sectorielle et la substitution du cuir par d’autres matériaux, les risques industriels et environnementaux (certaines matières utilisées et certains produits fabriqués peuvent s’avérer dangereux pour l’environnement et les personnes), le risque lié au départ des collaborateurs clés, le risque de change, le risque lié à la sécurité informatique, et le risque lié à la qualité d’exécution et d’intégration des acquisitions. L’activité globale de la société implique également des risques pays (politiques et macroéconomiques) du fait de la forte internationalisation de son chiffre d’affaires.
La gestion de ces risques est sous la responsabilité de la Direction de Stahl.
Les principaux risques identifiés par CPI sont le risque de liquidité lié à la structure de financement, les risques liés à l’environnement réglementaire (accréditation) et à la disponibilité des fonds nécessaires aux formations de désescalade de crise, le risque de manque de personnel qualifié pour la formation aux programmes de CPI, le risque sur la qualité des formations dispensées, le risque d’indisponibilité ou l’impossibilité des personnels pour assister aux formations ou aux séances de certification, les risques cyber dans un contexte de développement des formations e-learning ou en mode hybride, les risques liés à la croissance de CPI et à la capacité à adapter son modèle d’organisation et ses opérations, l’environnement concurrentiel et le risque de départ de personnes clés, en particulier compte tenu de la taille modeste de la structure.
La gestion des risques est sous la responsabilité de la Direction de CPI.
Les principaux risques identifiés par ACAMS sont les risques associés à la mise en place des processus autonomes robustes et efficaces suite à la séparation d’avec son actionnaire précédent, et à la finalisation de son organisation (notamment la stabilisation de son équipe dirigeante). ACAMS est également exposé aux risques géopolitiques, aux risques liés à son financement et à sa liquidité; aux risques de réputation, de par la nature de son activité ; aux risques liés à la qualité des formations et des certifications qu’elle délivre ; aux risques liés à l’environnement compétitif et à la capacité de la société à attirer et retenir les meilleurs talents.
La gestion des risques est sous la responsabilité de la Direction de ACAMS.
Les principaux risques identifiés par Scalian sont les risques liés à l’évolution du contexte macroéconomique, à la capacité à recruter et la retenir des salariés de talent au niveau des opérations comme au niveau de l’équipe de direction, les risques liés à l’inflation des coûts salariaux et à la capacité à répercuter ses hausses auprès de ses clients, les risques liés aux processus d’acquisitions et de croissance externe, ainsi qu’au processus d’intégration de ces acquisitions, les risques liés à de possibles évolutions technologiques (notamment autour de l’Intelligence Artificielle), les risques liés à son financement et à sa liquidité et les risques liés aux développements de ses activités dans des nouveaux pays.
La gestion des risques est sous la responsabilité de la Direction de Scalian.
Les principaux litiges concernant la Société et ses filiales contrôlées sont décrits à la note 16-1 de l’annexe aux comptes consolidés 2024.
Sur l’ensemble du périmètre de la Société et des filiales qu’elle consolide par intégration globale, il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autre procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris toute procédure en cours ou toute menace de procédure dont Wendel a connaissance) susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.
Les informations concernant les éventuels procédures ou litiges susceptibles d’avoir ou ayant eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de Bureau Veritas seront présentées, le cas échéant, au sein de la section « Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales » du chapitre 4 de son Document d’enregistrement universel 2024 (qui sera disponible sur le site Internet de Bureau Veritas www.bureauveritas.fr ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org).
Dans le cadre de sa politique de couverture de risques, Wendel a souscrit les principales polices d’assurance suivantes :
IK Partners a souscrit les principales polices d’assurance suivantes :
Bureau Veritas a souscrit les principaux programmes d’assurance centralisés suivants :
D’autres risques sont couverts localement, c’est le cas notamment des risques liés aux activités de la division Construction en France, par exemple. De plus amples informations en la matière seront présentées à la section « Assurances » du Chapitre 4 du Document d’enregistrement universel 2024 de Bureau Veritas.
Stahl a souscrit les principales polices d’assurance suivantes :
CPI a souscrit les principales polices d’assurance suivantes :
ACAMS a souscrit les principales polices d’assurance suivantes :
Scalian a souscrit les principales polices d’assurance suivantes :
Globeducate a souscrit les principales polices d’assurance suivantes :
Dans son activité de société d’investissement, Wendel SE n’est soumise à aucune réglementation spécifique.
Le groupe Wendel détient ses participations non cotées et certaines de ses participations cotées à travers des sociétés luxembourgeoises, initialement constituées sous forme de Sociétés d’investissement en capital à risque (SICAR), transformées fin 2019 en Fonds d’investissement alternatifs réservés (FIAR), conformément à la loi luxembourgeoise du 23 juillet 2016. Les FIAR sont détenus et gérés par Wendel Luxembourg qui a été agréée par la CSSF en tant que gestionnaire de fonds alternatifs le 4 juin 2015. À ce titre, Wendel Luxembourg est en charge de la gestion du portefeuille, de la gestion des risques, de la conformité et de l’administration centrale des FIAR, conformément à la loi luxembourgeoise du 12 juillet 2013. Les fonctions d’audit interne, de banque dépositaire, de teneur de registre et d’agent de transfert ainsi que les systèmes d’information ont été déléguées en conformité avec les dispositions de la circulaire CSSF 18/698. Wendel Luxembourg a mis en place des politiques et procédures détaillées et est soumise à de strictes obligations sous la supervision de la CSSF.
Wendel North America, qui examine les opportunités d’investissement du Groupe sur le marché nord-américain, a le statut d’Exempt Reporting Adviser auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC).
Chacune des sociétés contrôlées du Groupe exerce ses activités dans un cadre réglementaire spécifique à ses métiers et ses géographies, et dont l’évolution pourrait être défavorable.
À ce jour, la Société n’a pas connaissance de mesure ou de facteur de nature administrative, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur ses activités, sous réserve des impacts réglementaires ou autres, qui pourraient résulter du conflit en Ukraine et des tensions géopolitiques.
IK Partners est une société de capital-investissement qui existe depuis 30 ans et qui opère dans plusieurs juridictions en Europe. Réglementée par la Commission de surveillance du secteur financier (CSSF) au Luxembourg, la Financial Conduct Authority (FCA) au Royaume-Uni et la Jersey Financial Services Commission (JFSC) à Jersey, IK Partners garantit une conformité totale avec toutes les réglementations financières et d’investissement applicables. Il s’agit notamment de cadres clés tels que la directive sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (AIFMD) en Europe et les normes de conduite et de transparence imposées par la FCA au Royaume-Uni.
La société suit activement l’évolution des réglementations financières sur ses marchés et collabore avec les organismes du secteur afin de s’adapter de manière proactive aux changements législatifs. Il s’agit par exemple d’améliorer les processus de gestion des risques, d’affiner les pratiques de reporting et de garantir la transparence de ses activités d’investissement. Les mesures de conformité réglementaire d’IK Partners sont conçues pour maintenir la confiance des investisseurs, préserver l’intégrité du marché et aligner ses opérations sur les normes les plus élevées de l’industrie.
Bureau Veritas exerce ses métiers dans un environnement fortement réglementé et une part significative de ses activités est soumise à l’obtention d’autorisations d’exercer délivrées, selon les cas, par des autorités publiques ou des organismes professionnels, au niveau local, régional ou mondial. Chacune des divisions du groupe Bureau Veritas a mis en place une organisation dédiée à la gestion et au suivi de manière centralisée de ces autorisations, qui donnent lieu régulièrement à des audits émanant des autorités concernées. De plus amples informations concernant la réglementation applicable à Bureau Veritas, seront présentées dans son Document d’enregistrement universel 2024.
Stahl est implanté dans plus de 25 pays. Ses sites industriels sont localisés dans 12 pays : Singapour, Chine, France, Inde, Pays-Bas, Brésil, Espagne, Mexique, Italie, Allemagne, Royaume-Uni et États-Unis. Stahl a obtenu les autorisations nécessaires à l’exercice de ses activités dans ces pays ou a demandé les autorisations nécessaires auprès des organismes compétents. Ces autorisations concernent la sécurité, la santé et l’environnement. À titre d’illustration en Europe, les produits, la production et les activités de Stahl qui y sont soumis respectent la directive Seveso et la réglementation Reach.
Stahl suit activement l’évolution de la législation sur les produits, en participant aux associations du secteur afin d’adapter de manière proactive ses produits aux nouvelles législations à venir sur ses marchés. Les actions vont de l’élimination de certains matériaux à la refonte des gammes de produits, lorsque des restrictions d’usage de certains produits chimiques sont anticipées.
CPI exerce principalement dans les secteurs de l’enseignement, de la santé, des services à la personne et du retail. CPI a mis en place une veille législative et réglementaire active dans chacun de ces secteurs et dans chaque pays dans lequel elle exerce son activité. CPI dispose de procédures lui permettant d’identifier tout changement légal ou réglementaire ayant un potentiel impact sur son activité.
CPI dispose des agréments nécessaires dans les différents secteurs et pays dans lesquels elle exerce son activité. Elle assure l’accréditation d’un certain nombre de ses cours auprès d’organismes indépendants et gouvernementaux, afin que les bénéficiaires de ses formations puissent obtenir des crédits de formation continue (par exemple : obtention de la marque Qualiopi en France).
Certaines réglementations peuvent impacter l’activité de CPI, notamment lorsque les clients de CPI sont des établissements publics (règles en matière d’appel d’offres, d’encadrement des indemnisations et de respect des sanctions économiques internationales). D’autres réglementations peuvent être source d’opportunités pour le développement des activités de CPI, telles que la réglementation pour la sécurité et le bien-être des professionnels de santé et des étudiants. Il est précisé que CPI n’effectue pas de démarches de lobbying – ni directement ni indirectement – en la matière.
ACAMS est une organisation internationale soumise aux lois en matière de protection des données, dans les différents pays dans lesquels elle exerce son activité.
ACAMS, en tant que fournisseur de contenu éducatif et de certifications et organisateur d’évènements liés à la formation, peut être amené à s’enregistrer auprès d’autorités réglementaires dans certains pays. Elle a mis en place une veille législative et réglementaire concernant son activité et est accompagnée d’un conseil dédié à ce sujet pour la Chine.
ACAMS est également prestataire auprès du gouvernement fédéral des États-Unis d’Amérique, ainsi qu’auprès d’autres entités gouvernementales dans le monde. Certains des contrats conclus avec ces entités gouvernementales prévoient le respect de diverses mesures de conformité (ex : obligations de reporting).
En tant que spécialiste des systèmes numériques, des données, de la performance opérationnelle et du conseil en management, Scalian s’appuie sur un réseau d’experts de haut niveau pour exercer ses activités en France et à l’international. Scalian a pour mission de mettre en œuvre des systèmes adaptés aux besoins de ses clients dans différents secteurs tels que les transports, le spatial, l’énergie, la santé, dans une approche long terme et une démarche respectueuse des évolutions environnementales et sociétales.
Dans le cadre de son Système de Management Global, Scalian met en œuvre des processus répondant aux exigences des normes en vigueur, et assure une veille qui lui permet d’identifier tout changement légal et/ou réglementaire pouvant avoir un impact sur les activités du Groupe.
En tant que prestataire de services éducatifs pour les enfants du primaire et du secondaire, Globeducate opère dans un environnement réglementé où chaque école est tenue d’obtenir des licences des gouvernements nationaux et/ou régionaux, ainsi que des accréditations des organismes de programmes d’études partenaire. Fort de son expérience, Globeducate entretient des relations étroites avec les différentes autorités réglementaires, tant au niveau national que local, et suit de près toute évolution législative.
Dans certains cas, les écoles de Globeducate sont soumises à des régimes réglementaires spécifiques. En France, Globeducate gère un certain nombre d’écoles sous le régime « sous contrat », où l’enseignement est dispensé par Globeducate conformément au programme national français et où l’État fournit des subventions et des bourses. Il s’agit d’un système établi depuis longtemps en France. À Chypre, Globeducate est soumis à certains plafonds quant à l’augmentation des frais de scolarité pour les étudiants déjà inscrits. Au Royaume-Uni, les écoles du groupe sont soumises à l’application de la TVA sur les frais de scolarité depuis janvier 2025. Chacun de ces facteurs n’est pas considéré comme majeur pour le groupe dans son ensemble, étant donné la diversification géographique du portefeuille d’écoles.
Les éléments présentés ci-après décrivent les principales procédures de gestion des risques et de contrôle interne au sein de Wendel (Wendel SE, ses sociétés holding et ses bureaux étrangers), sa plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers et les sociétés de son portefeuille.
Les principes de contrôle s’inscrivent dans le cadre des règles de gouvernement d’entreprise qui assignent, en particulier, au Comité d’audit, des risques et de la conformité la mission d’assurer la bonne mise en œuvre et l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Ces règles sont notamment destinées à permettre au Conseil de surveillance de veiller à la qualité du contrôle interne et à la fiabilité de l’information fournie aux actionnaires et aux marchés financiers.
Wendel s’appuie sur le référentiel de l’AMF publié en juillet 2010, intitulé « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : cadre de référence », et son guide d’application, pour structurer son approche. Wendel s’efforce également d’y incorporer les bonnes pratiques en la matière en lien avec d’autres référentiels communément utilisés, comme le référentiel COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).
Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens, comportements, procédures et actions adaptés aux caractéristiques du métier de Wendel.
En contrôlant régulièrement la mise en œuvre de ce dispositif dans l’ensemble de ses activités, Wendel vise à se doter des moyens d’action nécessaires pour gérer l’ensemble des risques auxquels le Groupe est confronté.
Le dispositif vise plus particulièrement à garantir la fiabilité et l’intégrité de son information financière, et à organiser la correcte gestion de ses activités, conformément aux lois et règlements en vigueur, aux principes de gestion et à la stratégie définie par le Directoire.
Ce dispositif de contrôle interne aide ainsi Wendel et les sociétés de son portefeuille à maîtriser leurs risques, à prévenir les cas de fraude et de corruption et, plus généralement, à atteindre ses objectifs et à protéger la valeur qu’il crée pour ses actionnaires et ses salariés.
Toutefois, par essence, un tel dispositif ne peut fournir aucune garantie absolue quant à la maîtrise globale des risques auxquels Wendel et les sociétés de son portefeuille sont confrontés et à la réalisation de leurs objectifs.
En cohérence avec les objectifs fixés, le dispositif de contrôle interne de Wendel repose sur les principes fondateurs suivants :
La gestion des risques est globale et couvre l’ensemble des activités, processus et actifs de Wendel. Elle inclut un ensemble de moyens, comportements, procédures adaptés aux caractéristiques de Wendel. Elle permet au Directoire de maintenir les risques à un niveau jugé acceptable.
Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques auxquels Wendel est exposé. Il contribue à :
Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des activités de Wendel.
Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques du Groupe.
Le dispositif de gestion des risques intègre des contrôles, relevant du dispositif de contrôle interne, destinés à sécuriser son bon fonctionnement. Les risques dont le niveau d’occurrence ou la magnitude dépassent les limites acceptables telles que déterminées par Wendel sont traités par le dispositif de gestion décrit, et le cas échéant font l’objet de plans d’action. Ces derniers peuvent prévoir la mise en place de contrôles, un transfert des conséquences financières (mécanisme d’assurance ou équivalent), ou une adaptation de l’organisation.
Les contrôles à mettre en place relèvent du dispositif de contrôle interne.
Ce principe a pour objectif de garantir la capacité du dispositif à aider Wendel à faire face aux risques auxquels il est exposé. De même, le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser. Le dispositif de contrôle interne contribue ainsi à protéger la valeur de Wendel pour ses actionnaires et ses salariés.
Le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne mis en place par Wendel et décrit dans le présent rapport couvre l’ensemble des opérations effectuées au sein de Wendel SE en tant que société d’investissement, au sein de ses sociétés holdings, sociétés d’investissement et sociétés de Conseil contrôlées. Il s’applique progressivement aux entités qui constituent sa plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers. Dans la mesure où ces entités gardent leur autonomie opérationnelle, le périmètre et les caractéristiques de la gestion des risques et du contrôle interne peuvent y varier. De plus, Wendel et les sociétés de son portefeuille constituent un groupe de sociétés : (i) de nature décentralisée, y compris dans le choix de sa structure organisationnelle et de ses systèmes de gestion des risques et de contrôle interne, (ii) qui comprend des sociétés cotées et non cotées et (iii) intègre des entreprises de toutes tailles et issues de différents secteurs d’activité. Par conséquent, il convient de noter que chaque filiale opérationnelle conçoit et met en œuvre, sous la responsabilité de ses dirigeants, son propre dispositif en lien avec les préconisations de Wendel SE, conformément à la nature et à l’organisation du Groupe. Indépendamment de la qualité de sa conception et de son efficacité opérationnelle, ce système de contrôle interne ne peut offrir qu’une garantie raisonnable que les processus sont exécutés tel que prévu et que les risques sont suffisamment atténués. De plus, malgré les nombreux échanges et interactions entre Wendel SE et les sociétés de son portefeuille, il n’y a aucune certitude quant aux événements inattendus susceptibles de se produire au sein des sociétés de son portefeuille et d’affecter la capacité du groupe Wendel à atteindre ses objectifs.
Le contrôle interne de Wendel s’appuie sur l’organisation opérationnelle de la Société, ainsi que sur les Directions fonctionnelles dédiées directement ou indirectement à la maîtrise des risques auxquels la Société est exposée.
Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de Wendel SE par le Directoire. Il peut diligenter à cet effet, à tout moment de l’année, les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il juge utiles à l’accomplissement de sa mission.
Le Conseil de surveillance examine régulièrement les principaux risques du Groupe. Il le fait dans le cadre des réunions qu’il tient, et plus particulièrement :
En outre, le Directoire fait régulièrement le point avec le Conseil de surveillance sur la situation d’endettement et de liquidité de Wendel.
Pour une description détaillée du fonctionnement du Conseil de surveillance et de ses comités, se référer à la section 2.1 « Organes de surveillance et de direction » du présent document.
Le Directoire est composé de deux membres. Il se réunit généralement toutes les deux semaines et aussi souvent que les intérêts de Wendel l’exigent. Ses décisions sont prises de manière collégiale. Les Directeurs généraux adjoints (DGA) et la Secrétaire et Conseiller du Directoire sont invités à assister aux réunions du Directoire afin de contribuer à ses délibérations.
Le Directoire a organisé les procédures au sein de Wendel SE en mettant en place cinq Comités de direction : le Comité d’investissement, le Comité d’investissement Wendel Growth, le Comité de gestion, le Comité de coordination (comité supprimé au second semestre 2024) et le Comité de pilotage ESG. Leurs organisation et fonctionnement sont présentés en détail en section 2.1.6.
Les organes de gouvernance des sociétés holdings, des sociétés d’investissement et des sociétés de conseil du Groupe sont contrôlés directement ou indirectement par Wendel SE, ce qui permet d’y appliquer les principes de gestion des risques et de contrôle interne décrits dans ce rapport.
Les entités qui composent cette plateforme, parce qu’elles ont été nouvellement acquises, et en cohérence avec les accords de gouvernance en place conservent une autonomie opérationnelle. Elles disposent d’un Conseil d’administration au sein duquel les représentants de Wendel exercent leurs responsabilités de suivi et de contrôle, et veillent en particulier à la mise en place de procédures de contrôle interne et de suivi des risques adaptées à leurs opérations et en ligne avec les prescriptions de Wendel.
S’agissant des filiales opérationnelles, chaque entité dispose de son entière autonomie de gestion avec un Conseil d’administration composé de personnalités expérimentées, et présente un reporting opérationnel et financier périodique à Wendel SE. En outre, des représentants de Wendel participent aux organes de gouvernement d’entreprise de ces filiales et veillent ainsi à la bonne application des procédures de contrôle interne et de suivi des risques dans chacune d’elles.
La Direction de l’audit interne Groupe a pour mission d’évaluer le fonctionnement des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques de Wendel SE, de ses sociétés holdings, sociétés d’investissement et bureaux étrangers, ainsi que des filiales opérationnelles, d’en effectuer une surveillance régulière et de formuler toute préconisation pour l’améliorer. Sa mission consiste également à promouvoir l’amélioration continue des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques, à sensibiliser et former les acteurs du contrôle interne, mais elle n’est pas directement impliquée dans la mise en œuvre du dispositif au quotidien. Rendant compte au Directoire et au Comité d’audit, des risques et de la conformité, la Direction de l’audit interne est une fonction d’appui à la Direction, indépendante des activités opérationnelles et fonctionnelles qu’elle audite.
Le Conseil de surveillance et le Comité d’audit, des risques et de la conformité disposent d’une information régulière et adaptée sur la marche des affaires, sur les dossiers stratégiques et sur les risques auxquels Wendel et les sociétés de son portefeuille sont confrontés.
Les cinq Comités de direction de Wendel se réunissant régulièrement, le Directoire peut également diffuser l’information au sein du Groupe.
Wendel s’attache à définir clairement les responsabilités de chacun dans l’organisation, la préparation et la diffusion des informations. Plusieurs procédures y contribuent :
Wendel veille à préserver la plus grande confidentialité dans le partage des informations sensibles :
La Direction juridique, le Secrétariat général, la Direction des ressources humaines, la Direction en charge du développement durable et de la communication et la Direction fiscale veillent à l’application des lois et règlements dans les pays où Wendel, ses sociétés holdings, ses sociétés d’investissement et ses bureaux sont implantés. Ils assurent une veille juridique et fiscale afin de se tenir informés des modifications qui pourraient être apportées aux dispositions légales ou réglementaires qui leur sont applicables.
La Charte de confidentialité et déontologie boursière fait partie du règlement intérieur de Wendel SE et s’applique aux salariés de Wendel et de ses sociétés de conseil, aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance.
Cette charte expose les règles de confidentialité à respecter en cas de détention d’informations confidentielles ou privilégiées. Elle précise les obligations d’abstention de transactions sur titres. La charte décrit les différentes sanctions applicables aux abus de marché et établit un certain nombre de mesures préventives. Par ailleurs, elle reprend les dispositions légales applicables aux stock-options et aux actions de performance et détaille les obligations déclaratives des dirigeants et des personnes qui leur sont liées.
Au-delà des strictes obligations légales et réglementaires en la matière, la charte comporte certaines dispositions internes plus restrictives, par souci de transparence et de prudence, telles que : l’inscription au nominatif des titres Wendel détenus par les mandataires sociaux, les salariés et certaines personnes de leur entourage, l’interdiction d’effectuer des transactions sur les titres des filiales et participations de Wendel, ou encore l’encadrement de certaines autres transactions personnelles.
Le contrôle du respect de la charte est confié au Déontologue du Groupe.
Une Charte éthique a été adoptée par le Directoire de Wendel SE en mars 2015. La charte est mise à jour autant que de besoin pour refléter les évolutions de la législation et le renforcement des dispositifs mise en œuvre. Elle porte les valeurs de la Société et de ses collaborateurs, et constitue le cadre de référence dans lequel s’inscrit le métier d’investisseur de long terme de Wendel. Elle s’applique à tous les collaborateurs et dirigeants de la Société, de ses holdings et de toutes ses implantations. Wendel encourage les sociétés dans lesquelles elle investit à adopter des standards similaires.
Le respect des dispositions de la Charte éthique est placé sous la responsabilité du Secrétaire général de Wendel SE.
Une politique anti-blanchiment documente les pratiques que le groupe Wendel déploie afin de gérer et de se prémunir contre le risque de blanchiment. De plus, tous les collaborateurs de Wendel Luxembourg S.A. et de ses filiales suivent une formation annuelle en ligne afin de se tenir au fait des évolutions de la réglementation au Luxembourg.
Dans le contexte de la loi française relative à la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, dite Loi Sapin II, entrée en vigueur le 1er juin 2017, Wendel SE a mis en œuvre plusieurs initiatives pour assurer sa conformité avec les plus récentes dispositions de ce texte. Le Groupe réalise un suivi régulier de la mise en œuvre de ces exigences au sein des sociétés de son portefeuille en s’appuyant sur les directives et le questionnaire publiés par l’AFA (Agence française anticorruption). Tous les collaborateurs de Wendel suivent annuellement une formation spécifique sur la prévention de la corruption. Wendel continue à améliorer son dispositif et la plateforme informatique unique ouverte à l’intégralité de ses salariés et sur laquelle il s’appuie.
La politique de gestion des ressources humaines permet à Wendel de disposer des personnes possédant les compétences nécessaires à l’exercice de leur responsabilité. Ses salariés sont conscients de ces responsabilités et de leurs limites, et sont informés et respectueux des règles de Wendel. L’attention portée à la lutte contre le harcèlement et les discriminations, à la promotion de l’égalité homme/femme contribue à la mise en œuvre d’un environnement de travail propice au développement des collaborateurs.
Wendel applique des procédures d’entretiens annuels formalisés qui permettent de revoir régulièrement la contribution de chaque collaborateur, le périmètre de son poste, la fiche de fonction et les moyens qui lui sont donnés pour répondre aux objectifs assignés. Ces informations sont centralisées par les Ressources Humaines et peuvent déboucher, le cas échéant, sur des préconisations en matière de formation, afin de permettre à chacun d’améliorer son niveau de compétence.
Les systèmes d’information sont adaptés aux objectifs actuels de l’organisation et conçus de façon à pouvoir supporter ses objectifs futurs. Tant sur le plan matériel que logiciel, ils sont assortis de dispositifs de sécurité visant à protéger les données stockées. Dans une logique de sécurisation des données, Wendel a opté pour l’utilisation de solutions dans le cloud et l’adoption de la solution globale Microsoft Office 365. Répondant à la même logique de sécurisation et d’automatisation des contrôles, Wendel a par ailleurs adopté un SI Ressources Humaines et ERP Finance intégré. Le développement du télétravail ces dernières années s’est accompagné d’une sensibilisation renforcée des employés aux impératifs de cyber sécurité. La mise en place d’une fonction de RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information) et d’un SOC (Security Operations Center) externalisés a contribué à l’amélioration du dispositif de contrôle. Les efforts restent soutenus, avec notamment la conduite de tests réguliers de pénétration par des cabinets spécialisés, et d’exercice de simulation de crise.
S’agissant de Wendel, la note 15-1 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2024 et la section 3.1 décrivent les principaux risques rencontrés par Wendel du fait de son activité et de son organisation, ainsi que la manière dont ils sont couverts.
L’organisation de Wendel SE et de ses organes de gouvernement d’entreprise permet une gestion active des risques et du contrôle interne entre les différentes Directions de Wendel SE de la façon suivante :
Chaque Direction peut se faire assister, en tant que de besoin, d’experts spécialisés avec l’accord du Directoire.
Le Directoire supervise le suivi des risques et, de concert avec chaque Direction, décide des procédures à mettre en œuvre afin de les couvrir, lors des réunions du Comité de gestion et du Directoire.
En outre, conformément aux dispositions de l’article L 823-19 du Code de commerce, reprises dans le règlement intérieur du Conseil de surveillance, le Comité d’audit, des risques et de la conformité est chargé d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Une cartographie des risques supportés par Wendel et ses holdings est présentée chaque fin d’année au Comité d’audit, des risques et de la conformité.
Une analyse détaillée de certains des principaux risques relevés dans la cartographie (ceux dont l’occurrence et/ou l’intensité sont jugées les plus élevées) est formalisée par les Directions concernées. Cette analyse est présentée au Comité d’audit, des risques et de la conformité. Par ailleurs, le Comité d’audit, des risques et de la conformité examine le suivi des risques de certaines filiales et participations. Une synthèse des travaux du Comité d’audit, des risques et de la conformité est restituée au Conseil de surveillance par le Président du Comité d’audit, des risques et de la conformité.
En ce qui concerne IK Partners, une analyse annuelle des risques est formalisée dans une cartographie, tant au niveau de la société de gestion (AIMF), qu’au niveau global incluant les risques opérationnels. Ces risques font l’objet d’un suivi et d’une mise à jour trimestrielle, sous la responsabilité du Compliance Officer.
Cette cartographie et les mesures de maîtrise des risques existants ou à mettre en œuvre sont présentés annuellement aux organes de gouvernance dans lesquels les représentants de Wendel sont impliqués.
S’agissant des sociétés du portefeuille, Wendel leur laisse le soin de gérer leurs propres risques, et de prendre les mesures de maîtrise et de suivi qui s’imposent. Il leur appartient, en particulier, de déterminer les plans d’actions à mettre en place chaque année, en fonction de l’évolution des risques jugés les plus critiques.
Néanmoins, l’implication des représentants de Wendel SE dans les organes de gouvernement d’entreprise des sociétés du portefeuille permet d’assurer un suivi des risques majeurs.
Wendel SE s’appuie également sur sa fonction d’Audit interne, sur celles des sociétés du portefeuille le cas échéant, et sur les reportings qui lui sont faits par ces dernières pour évaluer leurs principaux risques ainsi que leur environnement de contrôle interne.
Wendel tient également compte des conclusions des Commissaires aux comptes des sociétés du portefeuille. Pour améliorer la communication, ces derniers font sauf exception partie du même réseau que les Commissaires aux comptes de Wendel SE.
Le Comité d’investissement et de développement se réunit régulièrement pour examiner l’avancement des opérations d’acquisition ou de cession et les nouvelles opportunités. Le Directoire met en place une équipe composée de personnes disposant de l’expertise requise afin d’analyser chaque opportunité. Un membre senior de l’équipe intervient en qualité de coordinateur, et il est aussi responsable des recommandations liées à l’investissement/au désinvestissement. Lorsque l’étude d’un projet est finalisée et que ce dernier a fait l’objet d’une approbation du Conseil de Wendel Luxembourg et du Directoire et, le cas échéant, d’une autorisation par le Conseil de surveillance si celle-ci est requise par les statuts, la décision d’investissement est prise par les sociétés concernées. La présentation de l’opportunité intègre notamment une analyse des impacts de l’opération sur la situation financière et l’ANR de Wendel SE et de son exposition en fonction d’une palette d’hypothèses, favorables et défavorables, ainsi qu’une évaluation des risques et des opportunités identifiés. L’équipe en charge du projet s’assure ensuite de sa réalisation et de sa mise en œuvre. Les garanties de passif octroyées ou reçues sont présentées au Comité d’audit, des risques et de la conformité et au Conseil de surveillance.
Le suivi du portefeuille existant est assuré grâce à :
Par ailleurs, afin de renforcer encore le dialogue avec les filiales, de mieux appréhender les réalités opérationnelles de ces dernières la présence de représentants de Wendel SE au sein des organes de gouvernement d’entreprise des filiales et, notamment, au sein de leur Comité d’audit, est systématique.
La participation des représentants de Wendel SE aux organes de gouvernement d’entreprise de chaque société du portefeuille permet également au Groupe d’assurer un suivi étroit des rémunérations des principaux dirigeants de ces dernières, de veiller à leur caractère incitatif et de s’assurer de l’alignement des intérêts des dirigeants avec ceux de la société qu’ils dirigent.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre du contrôle interne sont destinées à donner une assurance raisonnable que les opérations financières sont sécurisées et conformes aux objectifs définis :
Les caractéristiques des financements de Wendel SE et leur mise en place sont décidées et validées par le Directoire après l’étude approfondie de différentes solutions et l’analyse de la situation financière de Wendel SE préparée par la Direction financière. Après revue par la Direction juridique des documents juridiques afférents, l’exécution de ces opérations se fait dans le cadre de délégations de pouvoir et/ou de signature données par le Président du Directoire au Directeur financier, au Directeur juridique ou à un membre du Comité de gestion. Conformément aux statuts, l’émission d’obligations ou la mise place d’un crédit sont soumis à l’autorisation du Conseil de surveillance en fonction du montant et des caractéristiques de l’opération.
L’analyse de l’exposition aux taux d’intérêt et au risque de change est préparée régulièrement par la Direction financière. Les décisions d’ajustement de l’exposition aux taux d’intérêt et au risque de change sont prises par le Directoire et donnent lieu, le cas échéant, à la mise en place d’instruments financiers appropriés.
Les procédures d’autorisation d’engagement de dépenses de Wendel SE, de ses sociétés holdings et de ses bureaux étrangers couvrent tous les engagements du groupe Wendel ainsi que les signatures nécessaires au fonctionnement des comptes bancaires (sous forme de délégation de signature) :
Les outils utilisés pour renforcer l’encadrement des engagements de dépense et des notes de frais via des seuils d’autorisation et des alertes automatiques ont été consolidés au sein d’un ERP Finance de manière à en améliorer l’efficacité.
Concernant les bureaux étrangers du Groupe, une procédure de gestion administrative et financière est diffusée par le Directeur financier. Une revue formelle est réalisée par la Direction de l’audit interne dans les bureaux étrangers du Groupe au moins tous les 2 ans pour s’assurer du respect des principes de contrôle interne du Groupe.
Afin de prévenir les risques de détournement des outils informatiques ou d’intrusion dans les systèmes d’information, la Direction informatique est chargée de développer et de mettre en œuvre les processus de sécurisation des données et de cyber sécurité. Wendel a en particulier continué de mettre en œuvre sa stratégie informatique qui vise à s’appuyer en priorité sur des applications en mode SAAS (Software As A Service). Le dispositif de monitoring de la sécurité informatique s’appuie sur un centre opérationnel de sécurité (SOC) externalisé. Des tests réguliers de pénétration sont également réalisés par des sociétés spécialisées pour mesurer la résistance et la résilience des systèmes.
Les risques liés à l’élaboration de l’information comptable et financière portent essentiellement sur le risque d’erreur, sur le recours à des estimations (voir la note 1.2 des comptes consolidés au 31 décembre 2024) et sur les valorisations prises en compte dans le calcul de l’ANR.
Les procédures de contrôle interne visant à s’assurer que les comptes annuels) et semestriels de Wendel sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations ainsi que de la situation financière et du patrimoine de Wendel sont les suivantes :
Les normes comptables appliquées par Wendel SE pour ses comptes consolidés sont les normes IFRS. Les principales règles applicables sont décrites dans le rapport financier annuel et diffusées aux filiales dans le cadre du processus d’établissement des comptes. La diversité des activités des filiales conduit Wendel SE à laisser le soin à chaque filiale de proposer les traitements comptables spécifiques à son activité. La Direction financière et le Responsable de la consolidation de Wendel vérifient l’homogénéité des traitements au sein du Groupe, notamment en contrôlant les principes comptables figurant dans les états financiers de chaque filiale.
En outre, la Direction financière de Wendel supervise la bonne remontée de l’ensemble des informations comptables et financières des filiales vers Wendel au travers des procédures suivantes :
Enfin le Directeur financier est membre du Comité de gestion, ce qui lui permet de prendre connaissance de tous les événements significatifs susceptibles d’impacter les comptes consolidés du Groupe ou les comptes individuels de Wendel et des holdings. Il est par ailleurs directement rattaché au Directoire et est donc totalement indépendant des autres Directions de Wendel.
Au niveau des filiales contrôlées :
Au niveau de Wendel SE :
L’ANR est préparé et calculé par la Direction financière et est arrêté par le Directoire selon une méthodologie décrite à la section 5.3. Les Commissaires aux comptes vérifient la conformité de la méthodologie de calcul de l’ANR appliquée avec la méthodologie définie par le Groupe et la concordance des informations comptables utilisées avec la comptabilité. Le calcul et l’évolution de l’ANR sont présentés et discutés lors des réunions du Comité d’audit, des risques et de la conformité, avant leur présentation au Conseil de surveillance et leur publication.
Une fois que les comptes annuels et consolidés ont été arrêtés et que l’ANR a été calculé, il est demandé au Comité d’audit, des risques et de la conformité d’émettre un avis sur ces informations avant de les soumettre au Conseil de surveillance. Ces documents sont également soumis aux Commissaires aux comptes à des fins de vérification.
Les processus mis en place au sein de Wendel permettent de s’assurer régulièrement de leur efficacité et d’engager les mesures d’amélioration jugées nécessaires.
Au-delà des contrôles effectués par l’ensemble du management, les contrôles internes sont revus dans le cadre de deux dispositifs complémentaires :
Il comprend notamment la vérification des dispositifs de contrôle interne mis en œuvre et l’aide à la maîtrise des risques dans les entités du périmètre consolidé.
Wendel SE conduit un ensemble d’analyses relatives au contrôle interne fondé sur un questionnaire d’autoévaluation mise à jour pour mieux l’adapter aux spécificités et à l’activité du groupe Wendel.
Le groupe Wendel se soumet une fois par an à ce questionnaire d’autoévaluation et celui-ci est diffusé auprès des principales sociétés du portefeuille consolidées par intégration globale, ainsi qu’auprès des entités composant sa plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers. Son déploiement est effectué par l’intermédiaire d’un outil informatique de manière à améliorer l’efficacité de l’exercice, et pour permettre un suivi des axes d’amélioration plus précis et plus régulier.
Le questionnaire est constitué de deux parties :
L’audit interne de Wendel SE analyse les réponses apportées notamment en se rendant auprès des sociétés concernées. Ces réponses sont également examinées et analysées au sein des Comités d’audit des filiales contrôlées. Les données recueillies permettent d’élaborer et de suivre les plans d’amélioration pour les points de contrôle qui le nécessitent. Le résultat de ces travaux est communiqué chaque année au Comité d’audit, des risques et de la conformité de Wendel.
Ce chapitre 4 constitue le rapport de durabilité du groupe Wendel, en application de la directive (UE) 2022/2464 concernant la publication d’informations en matière de durabilité par les entreprises, transposée en droit français par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales.
Conformément aux exigences générales des normes européennes d’information en matière de durabilité (European Sustainability Reporting Standard – ESRS 1), le rapport de durabilité a été établi sur un périmètre identique à celui retenu pour l’établissement des comptes consolidés du groupe Wendel.
Le groupe Wendel met en œuvre une « Politique d’investissement responsable » avec 5 priorités en matière de durabilité qui guident sa roadmap ESG 2024-2027 :
En effet, comme détaillé dans la section 1 du chapitre, relatif à la présentation du Groupe, Wendel est une société d’investissement avec un modèle d’affaires dual fondé sur une activité d’investissement pour compte propre d’une part, et une activité de gestion pour compte de tiers d’autre part. Le schéma suivant distingue les investissements sur lesquels Wendel exerce un contrôle exclusif qui sont consolidés par intégration globale, et ceux sur lesquels Wendel n’est pas en position de contrôle mais exerce une influence, faisant donc partie de sa chaîne de valeur.
Figure 1. Présentation du périmètre de consolidation extra-financière et de la chaîne de valeur du groupe Wendel.
L’analyse de double matérialité a couvert :
Afin de respecter les objectifs essentiels de pertinence, représentation fidèle, comparabilité, vérifiabilité et lisibilité des informations communiquées, le rapport de durabilité tient compte de la spécificité de l’organisation et de l’activité d’investissement du groupe Wendel. Ainsi, la structure du rapport est adaptée en tenant compte des dispositions d’ESRS 1 relatives au niveau de désagrégation (§ 3.7) et aux informations consolidées (§ 7.6), pour présenter de manière distincte les informations de durabilité importantes relative aux activités d’investissement d’une part et pour les activités des participations contrôlées d’autre part. Cette approche a été considérée nécessaire car les incidences, risques et opportunités (IROs) en matière de durabilité, de même que les politiques et plans d’actions permettant de les adresser, diffèrent nécessairement entre les activités d’investissement et les opérations des participations contrôlées en portefeuille, qui relèvent de plusieurs secteurs d’activités différents.
Compte tenu des caractéristiques particulières du groupe Wendel qui, en tant que société d’investissement, le distinguent d’un groupe industriel et/ou de services multiactivités, la bonne compréhension des informations de durabilité a également conduit à présenter les données quantitatives (hors émissions de gaz à effets de serre) uniquement de manière désagrégée par entité contrôlée afin de permettre aux utilisateurs du rapport de disposer d’éléments suffisamment spécifiques pour pouvoir interpréter les informations.
S’agissant des émissions de gaz à effet de serre et en lien avec sa roadmap ESG 2024-2027 en matière de climat, les informations couvrant à la fois ses opérations propres, ses activités d’investissement et l’ensemble de sa chaîne de valeur sont communiquées au § 4.3.3.
Le rapport de durabilité est donc structuré comme suit :
Section | Périmètre | Normes thématiques et contenus |
|---|---|---|
4.1 Informations générales p. XX | Groupe Wendel (périmètre consolidé et chaîne de valeur) |
|
4.2 Informations relatives aux activités d’investissements p. XX | Wendel SE et IK Partners |
|
4.3 informations relatives aux participations contrôlées du portefeuille p. XX |
|
|
| ACAMS, CPI, Bureau Veritas, Scalian, Stahl |
|
Le présent rapport de durabilité a été établi dans le contexte de première année d’application de la transposition des dispositions de la directive (UE) 2022/2464 dite « CSRD », conformément à l’article L 233-28-4 du Code de commerce. Les informations en matière de durabilité ont ainsi été préparées pour la première année conformément aux normes « ESRS » (1) adoptées par la Commission européenne. Cette première application est caractérisée notamment par l’absence de disponibilité de certaines des informations requises.
Ainsi, il est à noter que :
Certaines méthodes d’estimation pourront être modifiées ou adaptées ultérieurement en fonction de l’évolution des pratiques de place. Le cas échéant, les changements et améliorations qui seront effectués au cours des prochains exercices seront clairement identifiés et justifiés.
Les dispositifs de contrôle interne du Groupe liés à la préparation et au reporting des informations en matière de durabilité seront progressivement renforcés, en bénéficiant notamment de l’expérience acquise au cours des premières années d’application des normes ESRS.
Le présent rapport couvre l’ensemble des entités faisant l’objet d’une intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2024. Aucune des entités intégrées au périmètre de consolidation du groupe Wendel ne fait l’objet d’une exemption de publication d’information individuelle des informations de durabilité au titre de l’exercice 2024.
La principale évolution de périmètre du groupe Wendel, en comparaison avec l’exercice 2023, concerne l’intégration d’IK Partners à compter du 14 mai 2024.
La déclaration présente les limites suivantes sur le périmètre consolidé :
Au-delà du périmètre consolidé, la chaîne de valeur du groupe Wendel sur le périmètre consolidé est prise en compte de la manière suivante :
Les horizons temporels à compter de la fin de la période de référence utilisés dans le cadre de l’analyse de double matérialité et mentionnés dans le présent rapport sont définis comme suit :
Ces horizons temporels ont été définis conformément aux définitions mentionnées en ESRS 1 (§ 77). Par ailleurs ils correspondent usuellement aux horizons de temps utilisés pour apprécier la performance financière et sont cohérents avec les périodes de détention des participations dans le secteur du capital-investissement.
Les émissions de gaz à effet de serre sur le périmètre de la chaîne de valeur comportent des estimations sur les aspects ci-dessous :
Les estimations concernant la chaîne de valeur présentées ci-dessus respectent les dispositions mentionnées dans l’AR42 de l’ESRS E1.
Wendel publie des informations prospectives en ce qui concerne l’exposition des participations du portefeuille aux risques physiques liés au changement climatique. Ces données correspondent à des estimations sur la base de la localisation et de leurs expositions aux aléas climatiques selon 3 scénarios du GIEC (SSP1-2.6, SSP2-4.5, SSP5-8.5). Les modélisations des risques climatique physiques ont été réalisées à partir de l’outil Altitude d’AXA Climate sur le périmètre des sociétés contrôlées du portefeuille de Wendel à l’exception de Bureau Veritas et d’ACAMS (société n’ayant qu’un seul site physique non exposé à des risques climatiques). Les principaux éléments relatifs aux méthodologies d’estimation utilisées par AXA Climate sont repris en section 4.3.3 « Changement climatique (E1) ». Bureau Veritas utilise sa propre méthodologie selon les scénarios RCP 4.5 et RCP 8.5. À noter que ces estimations comportent des incertitudes et ne prennent pas en compte les plans de résilience déployés pour prévenir ces risques climatiques, il s’agit donc d’évaluations réalisées en brut et non en net.
En ce qui concerne la biodiversité, les entités du groupe Wendel n’ont pas identifié, pour cette première année d’application de la CSRD, d’IROs matériels relatifs à cette question de durabilité sur leurs opérations propres ou leurs chaînes de valeur. La complexité du sujet et le peu de données d’entrées fiables et pertinentes nécessitent un approfondissement des analyses par certaines entités au cours des prochaines années.
Les informations relatives au devoir de vigilance conformément à l’article R 225-105-1 du Code de commerce sont présentées en section 4.6 et ne font pas l’objet d’une revue par les auditeurs de durabilité.
Certaines des informations du rapport de durabilité font l’objet d’un renvoi vers d’autres chapitres du rapport de gestion. Il s’agit des informations ci-dessous :
Le groupe Wendel est composé d’un Directoire et d’un Conseil de surveillance. Les fonctions exécutives sont exercées par le Directoire. Le Conseil de surveillance, non exécutif, a la charge de contrôler et surveiller l’exécution de la stratégie du Groupe par le Directoire. Les caractéristiques de ces deux instances de gouvernance sont détaillées dans le chapitre « 2.1 Organes de surveillance et de direction » du Document d’enregistrement universel de Wendel.
Wendel encourage, par son action de long terme, les entités du Groupe dans la gestion des incidences, risques et opportunités (IROs) en matière d’ESG, tout en définissant pour elle-même une politique d’investissement responsable adaptée à son rôle d’investisseur, exercée par une équipe resserrée de professionnels. Wendel a ainsi défini les rôles et responsabilités de la gouvernance non exécutive et exécutive vis-à-vis des questions de durabilité :
Conseil de surveillance | Comité d’audit et des risques | Comité de gouvernance et du développement durable |
|---|---|---|
Stratégie ESG et prise en compte des incidences, risques et opportunités ESG
| Information extra-financière liés aux IROs
| Objectifs ESG et compétences ESG au niveau de la gouvernance
|
Au cours de l’exercice 2024, les sujets suivants ont été abordés au sein du Conseil de surveillance et de ses comités :
Les compétences et expertises extra-financières des membres du Comité de surveillance sont présentées dans la matrice des compétences des membres du Conseil au chapitre 2.1.1.1 Composition du Conseil de surveillance du Document d’enregistrement universel.
Le Conseil de surveillance intègre une dimension extra-financière dans l’évaluation annuelle de ses compétences et de son expertise. Une évaluation globale, intégrant entre autres les expertises et compétences du Conseil sur la thématique du développement durable, a été réalisée en 2023 par un cabinet indépendant. Le Conseil a par ailleurs renforcé ses compétences en matière d’ESG avec l’arrivée en juin 2023 de Fabienne Lecorvaisier, qui était précédemment Directeur général adjoint en charge – notamment – du développement durable chez Air Liquide. Les membres ont également reçu des formations en lien avec les enjeux de durabilité, la dernière en date portant sur la taxonomie et la CSRD en 2023.
Le Directoire décide des orientations stratégiques, de la roadmap ESG du Groupe et est responsable de la supervision de la bonne implémentation de la stratégie extra-financière.
Créée en 2011, la Direction du développement durable, rattachée au Directoire, coordonne la démarche de Wendel dans ce domaine.
Elle s’appuie pour ce faire sur un Comité de pilotage ESG. Ce comité est présidé par David Darmon, membre du Directoire, et est constitué de trois Operating Partners et de représentants des Directions opérationnelles et fonctionnelles de Wendel : Direction de l’audit interne, Secrétariat général, Direction du développement durable et de la communication, Direction de la communication financière, Direction des ressources humaines et des ressources opérationnelles. Ce comité se réunit chaque trimestre et a pour missions principales :
La Direction du développement durable et de la communication présente annuellement en Comité ESG les résultats des indicateurs de performance extra-financiers de la roadmap ESG du Groupe. Cette présentation fait l’objet d’une discussion visant à analyser les résultats obtenus et à s’assurer que les incidences, risques et opportunités identifiés sont toujours cohérents au regard des activités du Groupe. À noter que les incidences, risques et opportunités matériels ainsi que les politiques et plans d’actions afférant des participations font également l’objet de revues par les Comités d’audits de chaque entité. Le récapitulatif détaillé du traitement des questions de durabilité au sein des organes de gouvernance des participations contrôlées est détaillé dans la section 4.3.1.
Les questions de durabilité matérielles sont également abordées en Comité d’investissement. Chaque nouvelle opportunité d’investissement fait l’objet d’une due diligence extra-financière conduite par le Département du développement durable et de la communication avec un support externe si nécessaire. Ces due diligence sont intégrées dans les mémos d’investissement et revues par le Comité d’investissement, lui-même composé des membres du Directoire. Les cessions de participations font également l’objet de Vendor Due diligence ESG sur le même modèle lorsque jugé pertinent. Ce fut notamment le cas pour la cession de Constantia Flexibles.
En 2024, les thématiques suivantes ont été abordées au niveau de la gouvernance exécutive :
À travers les travaux menés par la gouvernance exécutive et non exécutive sur la roadmap ESG 24-27 en particulier, les IROs suivants ont été traités au cours de l’exercice au niveau du groupe Wendel : le changement climatique, la diversité, la santé et sécurité au travail et la politique d’investissement responsable de Wendel et de sa plateforme d’asset management. Les objectifs de la roadmap, ainsi que les questions de durabilité afférentes portent sur l’ensemble des activités du périmètre consolidé : sociétés d’investissements et participations contrôlées de Wendel. La thématique du changement climatique a également été adressée dans ce cadre sur le périmètre de la chaîne de valeur du Groupe.
Au cours de l’exercice 2024, le Directoire et ses comités ont reçu une formation relative à la nouvelle directive CSRD. L’expertise et les compétences disponibles en interne permettant de suivre les questions de durabilité au niveau de la gouvernance exécutive sont précisées en section 2.1.5.2 du rapport de gestion.
La politique de rémunération des membres du Directoire du groupe Wendel est définie par le Comité de gouvernance et du développement durable. Depuis l’exercice 2017, la rémunération du Directoire intègre des critères de durabilité sur la rémunération variable annuelle ainsi que sur l’attribution de stock-options. Les informations relatives à la rémunération du Directoire sont présentées dans le chapitre 2.2 Rémunération des mandataires sociaux. La section 2.2.1 présente la politique de rémunération des mandataires sociaux et la section 2.2.2 présente les informations générales sur les rémunérations des mandataires sociaux liées à l’exercice 2024, ainsi que la proportion reposant sur des critères ESG.
Pour 2024, une part de la rémunération variable annuelle du Directoire était indexée sur les deux objectifs de durabilité suivants :
L’attribution d’options de souscription intègre également un objectif de durabilité puisque les options attribuées dans le cadre de la politique de rémunération 2024 seront exerçables si, sur une période de 4 ans, au moins 85 % de l’ensemble du personnel de Wendel a suivi chaque année une formation relative à l’intelligence artificielle générative. Le Conseil de surveillance de Wendel considère que cette condition de performance liée au « S » de l’ESG permettra le déploiement d’un cycle de formation ambitieux afin d’appréhender les potentialités de l’intelligence artificielle générative en cohérence avec l’IRO « Formation et développement des compétences ».
Outre les objectifs définis au niveau de la Gouvernance de Wendel, des objectifs liés à la durabilité sont intégrés dans les parts variables des rémunérations des CEOs des sociétés contrôlées du portefeuille. Ces objectifs sont adaptés en fonction de la matérialité des questions de durabilité au niveau de chaque participation. Parmi les CEOs des sociétés contrôlées du portefeuille de Wendel au titre de l’exercice 2024 :
Éléments essentiels de la diligence raisonnable | Paragraphes dans la déclaration relative à la durabilité | Standards de référence | Description – éléments essentiels |
|---|---|---|---|
| 4.1.2 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance en matière de durabilité 4.1.5 Incidences, risques et opportunités en matière de durabilité | TCFD SBTi PRI |
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| 4.1.2 Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance en matière de durabilité ESRS 2 SBM-2, ESRS 2 IRO-1, 4.1.4 Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 4.1.5 Incidences, risques et opportunités en matière de durabilité 4.2.3 Politiques d’investissement responsable 4.3 Informations relatives aux sociétés contrôlées du portefeuille du groupe Wendel (politiques liés aux IROs matériels du portefeuille) | TCFD SBTi PRI |
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| 4.1.5 Incidences, risques et opportunités en matière de durabilité | TCFD SBTi PRI Devoir de vigilance |
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| 4.2.3 Politiques d’investissement responsable 4.3 Informations relatives aux sociétés contrôlées du portefeuille du groupe Wendel (plans d’actions relatifs aux IROs matériels du portefeuille) | TCFD SBTi PRI Devoir de vigilance |
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| 4.2.3 Politiques d’investissement responsable 4.3 Informations relatives aux sociétés contrôlées du portefeuille du groupe Wendel (métriques et cibles relatives aux IROs matériels) | TCFD SBTi PRI Devoir de vigilance |
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Les informations extra-financières du groupe Wendel présentées dans le rapport de durabilité font l’objet d’une centralisation au niveau du département ESG de Wendel et sont hébergées sur un outil de reporting développé pour répondre aux spécificités de la CSRD. Les principaux risques en lien avec le contrôle interne des données de durabilité pour le groupe Wendel résident dans le reporting des différents points de données des entités contrôlées du Groupe vers Wendel, l’entité consolidante du Groupe. Ces derniers sont identifiés sur la base des retours d’expérience réalisés après chaque campagne de reporting extra-financier.
Les informations reportées par les entités du Groupe font l’objet de trois niveaux de contrôle visant à s’assurer de l’exhaustivité, de l’intégrité, de la traçabilité et de la conformité des données au regard du protocole de reporting du Groupe :
Les résultats des contrôles de niveau 2 et 3 permettent au groupe Wendel d’affiner son identification des risques relatifs aux données extra-financières et sa procédure de contrôle interne.
Les processus de contrôle interne et de consolidation du rapport de durabilité font l’objet de présentations a minima annuelles auprès de la gouvernance non exécutive à travers le Comité d’audit du Groupe, et de la gouvernance exécutive à travers le Comité ESG trimestriel.
Les informations relatives à la chaîne de valeur (participations non contrôlées du Groupe – Tarkett, IHS Towers et Globeducate et investissements des sociétés de gestion pour compte de tiers détenues) ne font pas l’objet d’un processus de contrôle interne car elles sont exclusivement basées sur les informations déjà rendues publiques par ces participations.
Wendel développe depuis 2023 une nouvelle activité de gestion d’actifs privés pour compte de tiers. À fin 2024, cette activité est assurée par IK Partners, société d’investissement spécialisée dans le capital-investissement, principalement basée en Europe. Les équipes d’IK Partners sont composées de 206 salariés répartis dans 7 pays. IK Partners accompagne des entreprises à fort potentiel, en travaillant en étroit partenariat avec les équipes de management pour bâtir des entreprises solides et bien positionnées, avec des perspectives à long terme. La société de gestion investit dans les secteurs des services aux entreprises, de la santé, des biens de consommation et de l’industrie au Benelux, les DACH (Allemagne, Autriche, Suisse), en France, dans les pays nordiques et au Royaume-Uni.
La société gère 13,8 Md€ d’actifs privés à travers de nombreux fonds et a déjà investi dans plus de 180 entreprises depuis sa création.
Contrairement à Wendel SE, IK Partners est une société de gestion d’actifs pour compte de tiers. Son modèle d’affaire repose sur la gestion des fonds confiés par ses clients à travers la création et la gestion de véhicules d’investissement (plus communément appelés « fonds ») dans le capital investissement.
Le 22 octobre 2024, le groupe Wendel a annoncé avoir conclu un accord de partenariat définitif en vue, d’acquérir 75 % de Monroe Capital LLC et de participer aux futures levées de fonds à hauteur de 800 M$ pour accélérer la croissance de Monroe Capital, et d’investir jusqu’à 200 M$ d’engagements du General Partner. Monroe Capital fournit des solutions de crédit privé aux emprunteurs aux États-Unis et au Canada, et gère 19,51 Md$ d’actifs à travers plus de 45 véhicules d’investissement. Les secteurs d’activité de Monroe Capital sont les suivants : Lower Middle Market Direct Lending, Alternative Credit, Software & Technology, Real Estate, Venture Debt, Independent Sponsor et Middle Market CLOs. L’acquisition de 75 % du capital de Monroe Capital devrait être finalisée au cours du 1er trimestre 2025.
Au cours des dernières années, Wendel a investi dans des sociétés opérant dans des secteurs d’activité et des géographies variés, et généralement selon une approche de contrôle ou co-contrôle.
Dans le cadre de son métier d’actionnaire professionnel, Wendel dispose d’une représentation dans les Conseils d’administration de ses sociétés du portefeuille et a la capacité d’exercer son influence notamment sur les questions de durabilité.
| Bureau Veritas | Stahl |
|---|---|---|
Activités (Produits et Services) | Bureau Veritas est un leader mondial de l’inspection, de la certification et des essais en laboratoire. Services principaux
| Stahl est le leader mondial des revêtements de spécialité et traitements de surface pour matériaux flexibles. Produits principaux
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Marchés et clients cibles | Marchés cibles
| Marchés cibles
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Effectifs ventilés par régions |
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Chiffre d’affaires ventilé par régions |
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Chiffre d’affaires issu de secteurs spécifiques |
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Objectifs et évaluation des produits et services en matière de durabilité | La vision de Bureau Veritas est d’être le partenaire de référence pour ses clients dans leur quête de durabilité et d’excellence, en les accompagnant dans leur transformation vers une performance durable, adaptée aux changements technologiques et sociétaux. Grâce à son expertise technique, son rôle de tiers indépendant et sa maîtrise des enjeux ESG, Bureau Veritas s’engage, via sa stratégie LEAP I 28, à soutenir ses clients dans leur transformation durable, de la transition à la transformation. Deux grandes catégories structurent l’offre de Bureau Veritas :
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| Crisis Prevention Institute | ACAMS |
|---|---|---|
Activités (Produits et Services) | Crisis Prevention Institute, « CPI », est le leader mondial des programmes de formation à la prévention des crises et à la gestion des comportements agressifs. Service principal
| ACAMS (Association of Certified Anti-Money Laundering Specialists) est une organisation dédiée à la lutte contre la criminalité financière à travers une offre de formation continue et de certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d’argent (Anti Money Laundering/AML), de la prévention des crimes financiers et du respect des sanctions. Services principaux
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Marchés et clients cibles | Marchés/clients cibles
| Marchés/clients cibles
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Effectifs ventilés par régions |
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Chiffre d’affaires ventilé par régions |
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Chiffre d’affaires issu de secteurs spécifiques | CPI ne dégage pas de revenu issu des secteurs des combustibles fossiles, de la production de produits chimiques, des armes controversées, de la culture et la production du tabac. | ACAMS ne dégage pas de revenu issu des secteurs des combustibles fossiles, de la production de produits chimiques, des armes controversées, de la culture et la production du tabac. |
Objectifs et évaluation des produits et services en matière de durabilité | Les services de formation de CPI visent à développer l’expertise et les compétences de ses clients. Cette montée en compétences permet d’améliorer le niveau de sécurité au travail des soignants, mais également la sécurité des patients. Les services proposés par CPI ont, par nature, des incidences positives en termes de durabilité. | Les services de formation continue et de certification proposés par ACAMS visent à développer le niveau d’expertise dans la lutte contre le blanchiment d’argent, dans la prévention des crimes financiers et dans le respect des sanctions. ACAMS vise à développer davantage son réseau de clients professionnels et particuliers (plus de 110 000 membres), permettant de continuer à avoir des incidences positives via la nature de ses activités. |
| Scalian |
|---|---|
Activités (Produits et Services) | Scalian est une société internationale de conseil en ingénierie dans des activités de gestion de projets industriels, sur des problématiques liées à la supply chain (coûts, qualité, délais, performance), d’ingénierie numérique de l’architecture au développement de systèmes numériques embarqués et systèmes applicatifs, de big data et d’IA. Services principaux Conseil en transformation digitale intégrant :
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Marchés et clients cibles | Marchés/clients cibles
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Effectifs ventilés par régions |
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Chiffre d’affaires ventilé par régions |
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Chiffre d’affaires issu de secteurs spécifiques | Scalian ne dégage pas de revenu issu des secteurs des combustibles fossiles, de la production de produits chimiques, des armes controversées, de la culture et la production du tabac. |
Objectifs et évaluation des produits et services en matière de durabilité | Au-delà de son offre de services historiques, Scalian développe et propose une gamme de services durables sur l’ensemble de ses expertises grâce à la formation et la montée en compétences de ses employés. Scalian s’est fixé des objectifs internes de développement de son offre de services durables. |
Sur le périmètre consolidé de Wendel ainsi qu’au niveau des participations non contrôlées, aucun revenu n’est lié aux armes controversées (mines antipersonnel, armes à sous-munitions, armes chimiques et armes biologiques) ou de la culture/production du tabac, conformément à sa politique d’exclusion. Par ailleurs, aucun des produits ou services des sociétés contrôlées du portefeuille n’est interdit sur quelconque marché.
Wendel coopère tout au long de l’année avec les différentes parties intéressées de son Groupe à travers les activités de ses différents départements fonctionnels. Les différents départements fonctionnels ont une vision claire des attentes des parties intéressées du Groupe. Ces attentes sont partagées en interne lors des comités du Groupe. Pour rappel, Wendel en tant qu’investisseur en fonds propres n’a pas de parties intéressées « client directs ». Sont présentées ci-dessous les principales parties intéressées du Groupe, les modalités de coopérations, les objectifs de chaque coopération, les intérêts des parties intéressées vis-à-vis de Wendel et la manière dont Wendel prend en compte cette coopération.
Partie intéressée | Modalités de coopération | Objectifs de la coopération | Intérêts des parties intéressées vis-à-vis de Wendel | Modalités de prise en compte des résultats de la coopération |
|---|---|---|---|---|
Collaborateurs |
| Identifier les incidences négatives ou positives potentielles ou actuelles liées au modèle d’entreprise et à la stratégie du Groupe, en particulier les droits des personnes, les droits de l’Homme. | Les principales parties prenantes intéressées informent Wendel sur les évolutions des attentes du secteur et la manière adéquate d’y répondre. Ce constat est particulièrement prégnant sur enjeux de durabilité et leur prise en compte dans la stratégie et le modèle d’affaires. En l’absence de pratiques durables pertinentes, Wendel pourrait voir certaines de ses parties intéressées réduire l’intérêt qu’ils ont vis-à-vis du Groupe. Ces sujets sont d’autant plus importants qu’ils évoluent de manière très rapide dans un environnement global complexe. | Développement des politiques sociales pour les sujets prioritaires identifiés. Le département des Ressources Humaines a la charge de réaliser l’analyse de la coopération et de proposer les plans d’actions correctifs pertinents. |
Actionnaires |
| Identifier les attentes financières et extra-financières en lien avec la stratégie et rendre compte des résultats de l’entreprise | Les questions des actionnaires lors de l’Assemblée générale, de l’Investor Day ou des roadshows sont prises en compte dans l’orientation de la stratégie de durabilité du Groupe. | |
Sociétés du portefeuille |
|
| Les orientations stratégiques des sociétés du portefeuille sont continuellement discutées entre les équipes Wendel et le management. | |
Communauté financière et extra-financière (banques, associations professionnelles, agences de notation) |
| Identifier les attentes spécifiques de chacune des parties intéressées sur leur périmètre respectif. Contribuer au développement de standards de place sur les aspects extra-financiers | Plans d’amélioration continue visant à répondre de manière pertinente à ces parties intéressées. | |
Autorités de régulation | Échanges ponctuels lorsque nécessaires. Principaux départements concernés : Direction financière et Direction du développement durable et de la communication | Respecter les réglementations en vigueur (ou à venir) et prendre en compte les axes d’amélioration identifiés, en particulier sur la communication d’informations financières et extra-financières | Modifications des pratiques internes ayant pour objectif l’intégration des axes d’amélioration identifiés |
Cette section vise à présenter les incidences, risques et opportunités (IROs) matérielles issus de l’analyse de double matérialité réalisée par le groupe Wendel.
Afin de tenir compte de son modèle dual, le Groupe a fait le choix de présenter séparément les IROs matériels relatifs à l’activité d’investissement et les IROs matériels relatifs aux activités des participations contrôlées du portefeuille. L’ensemble des IROs présentés ci-dessous sont matériels à l’échelle du groupe Wendel mais peuvent être issus de spécificités significatives propres à certaines participations du portefeuille. C’est par exemple le cas pour l’IRO pollution dont l’incidence est exclusivement liée aux activités de Stahl au niveau du Groupe.
Ainsi pour chaque IRO matériel issu des activités du portefeuille il est précisé si la matérialité de cet IRO est liée à une spécificité significative d’une ou plusieurs participations ou s’il est transverse à tout le portefeuille du Groupe.
Les résultats de l’analyse de double matérialité du groupe Wendel (activités d’investissement et participations du portefeuille) ont fait l’objet d’une validation par la Gouvernance de Wendel : au sein du Comité ESG, du Directoire, puis du Comité d’audit (comité rattaché au Conseil de surveillance).
Les résultats obtenus sur ces deux périmètres d’activités sont présentés ci-dessous.
IROs/Exigences ESRS | I | R | O | Description | Horizons temporels |
|---|---|---|---|---|---|
Investissement responsable | X | X | X |
| Horizon temporel à moyen terme et correspondant à la durée d’un cycle d’investissement |
G1 Éthique des affaires et culture d’entreprise G1 Corruption et blanchiment | X | X |
| Incidence potentielle négative et risque financier liés aux activités propres d’investissement et pouvant être à l’origine d’un impact réputationnel majeur immédiat affectant à la fois les actionnaires, les clients (d’IK Partners) et les sociétés des portefeuilles. Cette incidence, provenant initialement des activités propres d’investissement, pourrait se répandre à travers l’ensemble du Groupe et impacter la confiance des différentes parties prenantes des entités du groupe Wendel. Wendel SE ferait par ailleurs face à une perte de confiance du marché, de potentielles amendes ou sanctions internationales affectant sa performance financière. | Moyen terme |
S1 Formation et développement des compétences | X | X |
| Impact potentiel positif : forte volonté de formation pour les employés du secteur et pour lesquels les entreprises ont tendance à répondre favorablement. Risque financier potentiel : risque lié à l’absence de plans de formation pertinent entraînant une perte de la performance liée aux manques de connaissance du secteur du capital-investissement et de son évolution | Moyen terme |
S1 Diversité | X |
|
| Incidence négative actuelle liée à la faible représentation des femmes dans les équipes d’investissement et dans le secteur du capital-investissement plus généralement. | Court terme |
S4 Clients – Accès à une information de qualité (spécifique IK Partners) |
|
| X | Le développement de produits financiers disposant de caractéristiques de durabilité de qualité représente une opportunité pour les levées de fonds. | Moyen terme |
IROs/Exigences ESRS | I | R | O | Description | IRO spécifique/ | Horizon temporel |
|---|---|---|---|---|---|---|
E1 Atténuation du changement climatique | X | X | X | Incidence négative actuelle relative aux émissions de gaz à effet de serre émis aussi bien sur les activités propres des participations du portefeuille que dans leur chaîne de valeur. Risques financiers potentiels : risque réputationnel entraînant la perte potentielle de clients en l’absence de plans de transition alignés sur l’Accord de Paris. Risque relatif aux nouvelles réglementations nationales ou supranationales en lien avec le coût carbone ou l’interdiction de mise sur les marchés de produits spécifiques. Opportunité financière actuelle : développement de produits et services en faveur de l’atténuation du changement climatique. | Transverse | Moyen terme |
E1 Adaptation au changement climatique | X | X | X | Incidence négative potentielle relative à l’absence de plan d’adaptation pertinent entraînant l’interruption des services ou une dégradation des conditions de travail pour les effectifs. Risques financiers liés à des événements climatiques physiques majeurs qui pourraient porter sur des actifs du Groupe. Opportunité financière actuelle : développement de produits et services en lien avec l’adaptation au changement climatique | Transverse | Moyen terme |
E1 Énergie | X |
| X | Incidence négative potentielle liée à la consommation d’énergie non-renouvelable pour les opérations propres et dans la chaîne de valeur à l’origine d’une augmentation des émissions de gaz à effet de serre. Opportunité financière pour Bureau Veritas à travers les services d’efficacité énergétique proposés | Spécifique Stahl et Bureau Veritas | Court terme |
E2 Pollution de l’eau | X |
|
| Incidences négatives potentielle et actuelle relatives aux processus industriels de Stahl. Stahl recourt en effet à des substances classées comme préoccupantes ou extrêmement préoccupantes par la réglementation Européenne. La pollution de l’eau et de l’air est considérée comme une incidence potentielle négative liée à l’utilisation de ces substances dans le processus de fabrication. | Spécifique | Court terme |
E2 pollution de l’air | ||||||
E2 Substances extrêmement préoccupantes | ||||||
S1 Formation et développement des compétences |
| X | X | Risque financier potentiel relatif à l’absence de plans de développement des compétences au sein des sociétés de services en B-to-B du portefeuille. En l’absence de formations pertinentes, la qualité des services pourrait se voir être dégradée et entraîner une diminution des demandes clients. Opportunité financière actuelle liée à l’attractivité et la rétention des meilleurs talents permettant une meilleure prise en compte des enjeux clients et une qualité de service accrue. | Transverse | Moyen terme |
S1 Santé et sécurité | X |
|
| Incidence négative actuelle liée aux activités de service en B-to-B des sociétés du portefeuille et en particulier les risques associés aux déplacements professionnels et aux accidents sur site. Aussi, les processus industriels de Stahl et l’utilisation de produits chimiques dangereux exposent les effectifs à des risques de santé et sécurité. | Transverse | Court terme |
S1 Diversité | X |
|
| Incidence négative potentielle et actuelle (selon les sociétés du portefeuille) liée à la faible représentation des femmes dans certains secteurs ou sous-secteurs et l’impact sur la cohésion sociale des effectifs | Transverse | Court terme |
S1 Équilibre entre vie professionnelle et vie privée | X |
|
| Incidence négative actuelle qui concerne principalement les sociétés de services en B-to-B où les contraintes professionnelles peuvent amener les effectifs à avoir des heures de travail conséquentes mais également à se déplacer régulièrement, pouvant rendre plus compliqué l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. | Transverse | Court terme |
G1 Corruption et versement de pots-de-vin G1 Culture | X | X |
| Incidence négative potentielle liée aux activités de service des sociétés en B-to-B. Risque financier lié à la réputation et aux litiges pouvant impacter l’attractivité et la fidélisation des clients des sociétés du Groupe, en particulier Bureau Veritas qui exerce dans le domaine de la certification. | Transverse | Moyen terme |
G1 Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement | X |
|
| Incidence négative spécifique à Bureau Veritas : les retards de paiement peuvent avoir un impact financier sur les fournisseurs et la durabilité de leur modèle. | Spécifique Bureau Veritas | Court terme |
Cybersécurité |
| X | X | Risque financier et risque de perte de client lié à la participation Bureau Veritas, Il s’agit également d’une opportunité avec le développement d’offres de services sur cette thématique. | Spécifique Bureau Veritas | Court terme |
Protection des données | X | X |
| Incidences et risques liés aux conséquences juridiques et risques de pertes de clients pour Bureau Veritas. | Spécifique Bureau Veritas | Court terme |
Lutte contre les contrefaçons |
| X |
| Risque financier lié à Bureau Veritas : des certificats frauduleux peuvent porter atteinte à la réputation de Bureau Veritas, à sa conformité réglementaire et à la confiance de ses clients. | Spécifique Bureau Veritas | Court terme |
Pour l’exercice 2024, le groupe Wendel n’a pas identifié d’impact significatif dans les valeurs comptables des actifs et passifs déclarés dans les états financiers liés aux risques financiers mentionnés ci-dessus.
Les résultats de double matérialité sont par ailleurs pris en compte dans la cartographie globale des risques de Wendel, elle-même prise en compte dans la stratégie du Groupe.
L’ensemble des entités du périmètre consolidé du groupe Wendel ont réalisé leur propre évaluation des incidences, risque et opportunités liées à leurs activités et à leurs chaînes de valeur. À des fins d’homogénéité méthodologique, un outil d’évaluation accompagné d’un cadre général d’application a été partagé avec les entités suivantes : Bureau Veritas, Stahl, CPI, ACAMS, Scalian, IK Partners et Wendel SE. IK Partners, qui a intégré le groupe Wendel au cours de l’exercice 2024, a utilisé sa propre méthodologie d’évaluation, en s’assurant de la cohérence avec les résultats des évaluations de Wendel SE (cf. paragraphe ci-après « Consolidation de la double matérialité – activité d’investissement »).
Les différentes évaluations ont par la suite été consolidées afin d’obtenir la double matérialité du groupe Wendel.
Le cadre général défini par le groupe Wendel comprend les étapes ci-dessous :
Les échelles de cotation suivantes ont été utilisées par les entités (à l’exception d’IK Partners) afin de déterminer les IROs (et donc les questions de durabilité) matériels :
Les méthodologies de consolidation suivantes ont été appliquées sur la base des évaluations des questions de durabilité réalisées par les entités :
Les seuils de matérialité appliqués pour le risque financier correspondent aux seuils utilisés dans le cadre de la cartographie des risques au niveau du Groupe. Quant à l’impact, les seuils consolidés retenus visent à prendre en compte les impacts transverses ainsi que les spécificités les plus significatives propres à chaque entité (ex : IRO pollution pour Stahl).
Les impacts des participations du portefeuille Wendel sur le changement climatique sont déterminés à travers les Bilans Carbone annuels réalisés par l’ensemble des entités et conformément au cadre méthodologique du GHG Protocol. Il en ressort que les activités du Groupe, et en particulier celles des participations Bureau Veritas et Stahl (83,4 % des émissions consolidées du portefeuille de Wendel), ont une incidence négative significative sur le changement climatique.
En ce qui concerne les risques climatiques physiques et les risques et opportunités climatiques de transition, les participations contrôlées suivantes ont fait l’objet d’une analyse selon différentes méthodologies :
Par ailleurs, la chaîne de valeur du groupe Wendel a partiellement fait l’objet d’une analyse des risques climatiques physiques et des risques et opportunités climatiques de transition :
Au sein des sociétés contrôlées du portefeuille du groupe Wendel seule la société Stahl, via son activité industrielle dans le secteur de la chimie, est exposée à des incidences, risques et opportunités matériels relatifs à la pollution dépassant les seuils de matérialité au niveau de la consolidation du groupe Wendel. L’évaluation de l’exposition a été réalisée dans le cadre de son analyse de double matérialité et prend en compte les opérations propres de Stahl ainsi que les activités de sa chaîne de valeur. Pour cela, la participation s’est appuyée sur une analyse de risques basée sur les cadres environnementaux légaux imposés par les législations nationales ou supranationales permettant l’obtention de permis d’opérer. Stahl s’est par ailleurs basé sur les procédures internes mises en place dans le cadre de l’obtention de ses certifications ISO 14001 à l’échelle de ses sites.
Les analyses des modèles d’entreprises, des stratégies et des positionnements dans les chaînes de valeur des participations contrôlées du portefeuille Wendel ont démontré qu’aucune participation n’est exposée à des incidences, risques ou opportunités matériels relatifs aux ressources aquatiques et marines. Le groupe Wendel et ses sociétés contrôlées du portefeuille n’ont pas mené d’évaluation à l’échelle des actifs et n’ont pas mené de consultations spécifiques.
Les participations contrôlées, ainsi que IK Partners n’ont pas identifié d’IROs importants relatifs à la biodiversité liés à leurs opérations propres ou à leur chaîne de valeur. Sur cette question de durabilité, Stahl a réalisé une évaluation basée sur le point de vue de ses parties prenantes, des publications de son secteur d’activité. Il en ressort que la question de la biodiversité, en dehors des aspects déjà couverts par l’IRO matériel pollution, n’est pas considérée comme une incidence matérielle selon l’analyse menée par la participation en 2024.
Les analyses des modèles d’entreprises, stratégies et positionnement dans les chaînes de valeur des participations contrôlées du portefeuille Wendel ont démontré qu’aucune de ses sociétés n’est exposée à des incidences, risques ou opportunités matériels relatifs à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire. Les sociétés d’investissement et les participations contrôlées du portefeuille n’ont pas mené d’évaluation à l’échelle des actifs et n’ont pas mené de consultations spécifiques.
Dans le cadre du processus d’identification des incidences, risques et opportunités matériels relatifs à la conduite des affaires, Wendel et ses sociétés contrôlées ont intégré les critères d’analyse suivants :
Les informations présentées dans cette section se situent sur le périmètre des entités Wendel SE et IK Partners. Les IROs spécifiques aux participations contrôlées du portefeuille de Wendel faisant partie du périmètre consolidé sont traités en section 4.3. Au 31 décembre 2024, la société Wendel est composée de 87 salariés. IK Partners est quant à elle composée de 206 salariés.
IROs/Exigences ESRS | I | R | O | Description | Horizons temporels |
|---|---|---|---|---|---|
S1 – Diversité | X |
|
| Incidence négative actuelle liée à la faible représentation des femmes dans les équipes d’investissement et dans le secteur du private equity plus généralement. | Moyen terme |
S1 Formation et développement des compétences | X | X |
| Incidence potentielle positive : forte volonté de formation pour les employés du secteur et pour lesquels les entreprises ont tendance à répondre favorablement. Risque financier potentiel : risque lié à l’absence de plans de formation pertinent entraînant une perte de la performance liée aux manques de connaissance du secteur du private equity et de son évolution. | Moyen terme |
L’ensemble des salariés des sociétés d’investissement Wendel SE et IK Partners ont été inclus dans le cadre de l’analyse de double matérialité du groupe Wendel. Les effectifs de Wendel SE et d’IK Partners se situent exclusivement dans des pays membres de l’OCDE (Union européenne, États-Unis) et appartiennent au secteur tertiaire. Les impacts et risques relatif aux droits humains incluant les thématiques cités au paragraphe 14 de l’ESRS S1 (travail forcé, travail des enfants, etc.) ne sont pas considérés comme matériels.
La diversité de genre ainsi que la formation et le développement des compétences ont été identifiées comme des questions de durabilité matérielles, en particulier concernant les équipes d’investissement, représentant respectivement 25 % et 48 % des effectifs de Wendel et IK Partners.
L’enjeu de la parité femmes-hommes au sein du capital-investissement est lié à la faible représentativité historique des femmes dans ce secteur, bien qu’en progression ces dernières années. Wendel et IK Partners sont conscients de l’importance de la diversité au sein des effectifs, considérée comme facteur de performance.
La formation et le développement des compétences des salariés sont également un enjeu matériel dans un secteur où la performance et la création de valeur repose essentiellement sur le talent et les compétences des équipes. L’enjeu pour Wendel SE et IK Partners est de s’assurer que les équipes d’investissement, ainsi que les équipes supports disposent des moyens pour développer leurs compétences en fonction de leurs besoins et des évolutions propres à leurs périmètres. Les modèles de ces deux sociétés sont à l’origine d’incidences positives pour leurs salariés qui sont fortement encouragés et accompagnés pour développer leurs compétences en continu. A contrario, une mauvaise gestion du développement des compétences des collaborateurs pourrait présenter des risques financiers significatifs (ex : pertes de compétences clés au niveau des équipes d’investissement, juridique, etc.).
Wendel SE et IK Partners disposent toutes deux d’une politique diversité accessible à tous les effectifs et respectivement portées par la Direction des ressources humaines et la Direction générale. Wendel SE et IK Partners veillent à ce que les décisions en matière de recrutement, de développement de carrière mais également de rémunérations soient exemptes de toute forme de discriminations. Wendel SE a par ailleurs signé la Charte de la parité femmes-hommes de France Invest publiée le 6 mars 2020 (6). Entre 2021 et 2024, la part de femmes dans les équipes d’investissement de Wendel SE est par exemple passée de 42 % à 45 %.
En 2024, Wendel SE et IK Partners ont déployé les actions suivantes en matière de parité femmes-hommes :
Wendel SE a déployé en 2024 des actions autour de la sensibilisation. À ce titre, l’ensemble des salariés de Wendel SE Paris, Luxembourg et New York ont pu assister à des formations visant à promouvoir la parité femmes-hommes au travail :
IK Partners a pris diverses mesures pour améliorer la rétention des femmes professionnelles de l’investissement, notamment en veillant à ce qu’elles aient un mentor à qui s’adresser au sein de l’organisation, en s’assurant qu’elles gagnent en visibilité au sein de l’organisation en travaillant sur des projets transversaux et en leur offrant un accompagnement pour développer leurs compétences.
Dans le cadre de sa roadmap ESG 2024-2027, le groupe Wendel a défini des objectifs en matière de parité femmes-hommes couvrant notamment les entités Wendel SE, IK Partners et toute future entité de la plateforme d’Asset Management :
Wendel SE et IK Partners ne disposent pas de politiques formalisées selon les exigences de publication minimales de l’ESRS 2 de la CSRD concernant la formation et le développement des compétences.
En effet, compte tenu de la taille des entités (inférieur à 500 ETP), cette formalisation n’est pas nécessaire au déploiement d’un dispositif pertinent et adapté. Wendel SE et IK Partners font du développement des compétences et de la formation un axe majeur de leur politique de gestion des ressources humaines. Les entités déploient des dispositifs de formation ciblés et adaptés aux besoins des collaborateurs. Dans le cas de Wendel SE, 100 % des salariés ont formalisé un plan de développement de compétences et plus de 95 % des collaborateurs ont suivi au moins une formation chaque année au cours des 3 dernières années. L’expression de besoin en termes de développement de compétences et de formation est formalisée dans chaque revue de performance depuis 2018, permettant d’adapter chaque année le plan de formation aux besoins métiers, aux grandes tendances (IA, durabilité, risques géopolitiques, etc.) et aux évolutions stratégiques (ex : développement de la stratégie de gestion pour compte de tiers par acquisition externe pour le Groupe). Au sein d’IK Partners, 618 heures de formation ont été dispensées en 2024, soit 3 h en moyenne par collaborateur. IK Partners consacre en outre 2 % de sa masse salariale au budget de formation.
Dans le cadre de sa roadmap ESG 2024-2027, le groupe Wendel a défini des objectifs en matière de développement des compétences couvrant notamment les entités Wendel SE, IK Partners et toute future entité de la plateforme d’Asset Management :
Objectif n° 3 : 100 % des salariés des sociétés d’investissement du groupe Wendel ont réalisé une revue de performance et de développement de carrière au cours de l’année. Les salariés ayant quitté ou rejoint les sociétés de gestion en cours d’exercice sont exclus de l’indicateur. La même règle s’applique aux situations particulières (en arrêt maladie, en congés maternité, etc.) A fin 2024, 94 % des salariés de Wendel SE ont réalisé cette revue. 77 % des salariés d’IK Partners ont réalisé cette revue.
Les principes et valeurs éthiques édictés dans ces chartes/codes éthiques guident la conduite des affaires et promeuvent une approche fondée sur la responsabilité. Elles illustrent notamment la volonté de Wendel SE et d’IK Partners d’adopter une conduite responsable et éthique envers ses collaborateurs et ses parties prenantes, en allant au-delà des exigences purement légales. Ces Chartes/Codes éthiques s’appliquent à tous les collaborateurs et dirigeants de la Société, de ses holdings (9) et de ses implantations.
Compte tenu du fait que les équipes de Wendel et d’IK Partners se situent exclusivement dans des pays OCDE (Union européenne et USA), les risques relatifs aux droits humains portant sur les effectifs en propre ne sont pas considérés comme significatifs. Les risques relatifs aux droits humains sur l’ensemble du périmètre consolidé et de la chaîne de valeur du Groupe sont plus spécifiquement abordés en section 4.6 relative au plan de vigilance.
Par ailleurs, Wendel SE et IK Partners reconnaissent et s’engagent publiquement via leur Code éthique à respecter la Déclaration universelle des droits de l’homme, les Principes directeurs des Nations Unies ainsi que les huit conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) portant sur le travail forcé, sur la liberté syndicale et la protection du travail syndical, sur le droit d’organisation et de négociation collective, sur l’égalité des rémunérations, sur l’abolition du travail forcé, sur les discriminations, sur l’âge minimum d’admission à l’emploi et sur toute forme de travail des enfants.
Wendel et IK Partners ne disposent pas d’une politique ou d’un système de prévention des accidents du travail standardisé au sens des exigences minimales de publication de l’ESRS 2 : les effectifs de Wendel n’étant pas exposés à des risques d’accident du travail significatif (travail de bureau exclusivement). Les risques d’accident du travail sur le périmètre des sociétés du portefeuille sont traités dans la section 4.3.5 du présent rapport.
Wendel SE et IK Partners disposent toutes deux de politiques visant à éliminer la discrimination, y compris le harcèlement, et à promouvoir l’égalité des chances, ainsi que d’autres moyens pour favoriser la parité femmes-hommes et l’inclusion. Ces politiques couvrent les motifs de discrimination suivants : l’origine raciale et ethnique, la couleur, le sexe, l’orientation sexuelle, l’identité de genre, le handicap, l’âge, la religion, les opinions politiques, l’extraction nationale ou l’origine sociale.
Afin de prévenir, atténuer et corriger quelconque forme de discrimination, les employés de Wendel SE et d’IK Partners sont encouragés à exprimer de manière libre leurs préoccupations ou problèmes à leurs supérieurs hiérarchiques, à leur département des ressources humaines ou au Secrétariat général. Ils ont la possibilité de remonter une alerte anonyme via les lignes d’alerte mises à disposition dans les deux sociétés et dont le fonctionnement est détaillé ci-après. Par ailleurs, tous les employés s’engagent au respect des principes édictés dans les Codes d’éthique de Wendel SE et d’IK Partners. Enfin, des formations sont régulièrement dispensées à l’ensemble des salariés afin de les sensibiliser sur la discrimination et le harcèlement.
Wendel SE et IK Partners disposent chacune de leur propre approche en termes d’interactions avec leurs effectifs au sujet des incidences matérielles.
Wendel SE s’appuie de son côté sur le Comité social et économique (CSE), regroupant représentants de l’entreprise et représentants des effectifs. Des réunions CSE, présidées par la Directrice des ressources humaines, se tiennent tous les mois et permettent de présenter les résultats obtenus par Wendel sur les questions de durabilité matérielles. Sont notamment présentés le bilan annuel des formations, le plan d’égalité ou encore l’index entre les femmes et les hommes. Ces réunions permettent également de consulter les représentants du personnel sur la pertinence des actions mises en place. La qualité des interactions entre Wendel SE et ses salariés est évaluée via des enquêtes anonymes régulières sur la qualité de vie au travail et les risques psychosociaux.
IK Partners dispose de représentants du personnel au bureau du Luxembourg uniquement. Des réunions trimestrielles entre le management et ces représentants seront mises en place en 2025. IK Partners a également désigné un représentant du personnel sur les questions de santé et de sécurité au travail. Ce dernier a été inscrit à une formation en lien avec ces thématiques afin de représenter au mieux les employés.
Ce représentant, ainsi que les représentants élus du personnel travailleront ensemble pour la mise en œuvre de mesures santé et de sécurité au travail adaptées à l’entreprise. En outre, IK s’est récemment efforcé de faciliter les interactions entre les représentants du personnel et la Direction en matière de mobilité interne, et a préparé un registre de santé et sécurité.
Wendel SE et IK Partners disposent toutes deux d’une Charte ou d’un Code éthique public accessible via leur site Internet et adopté par le top management des sociétés.
Afin d’identifier les incidences négatives qu’elles auraient pu causer ou auxquelles elles auraient pu contribuer, Wendel SE et IK Partners mettent à disposition de leurs salariés un dispositif d’alerte éthique composé de deux canaux distincts. Ces dispositifs incluent un mécanisme de traitement des plaintes en rapport avec les questions relatives aux salariés.
Les Chartes éthiques, reprenant les canaux de signalement disponibles, de Wendel et d’IK Partners sont mises à disposition de tous les salariés via les intranets et des rappels réguliers sur ces dispositifs d’alerte éthique sont réalisés.
Wendel SE et IK Partners ne réalisent pas d’analyse relative à la bonne connaissance du dispositif d’alerte éthique mis à disposition des salariés.
Au 31 décembre 2024, le nombre de salariés de Wendel SE et de ses holdings (10) s’élève à 87 personnes, et le nombre de salariés d’IK Partners s’élève à 206 personnes.
Répartition des salariés par genre | Wendel SE et holdings | IK Partners | |
|---|---|---|---|
2023 | 2024 | 2024 | |
Hommes | 42 | 36 | 113 |
Femmes | 56 | 51 | 93 |
Autres | 0 | 0 | 0 |
Non déclarés | 0 | 0 | 0 |
Total | 98 | 87 | 206 |
Répartition des salariés par pays | Wendel SE et holdings | IK Partners | |
|---|---|---|---|
2023 | 2024 | 2024 | |
France | 76 | 69 | 35 |
Luxembourg | 10 | 9 | 41 |
États-Unis d’Amérique | 12 | 9 | 0 |
Royaume-Uni | 0 | 0 | 62 |
Allemagne | 0 | 0 | 26 |
Pays-Bas | 0 | 0 | 17 |
Suède | 0 | 0 | 22 |
Danemark | 0 | 0 | 3 |
Total | 98 | 87 | 206 |
Répartition des salariés par genre et par type de contrat | Femmes | Hommes | Autres | Non déclarés | Total |
|---|---|---|---|---|---|
Salariés – Total | 51 | 36 | 0 | 0 | 87 |
Salariés – Contrats à durée indéterminée | 50 | 33 | 0 | 0 | 83 |
Salariés – Contrat à durée déterminée | 1 | 3 | 0 | 0 | 4 |
Salariés – Nombre d’heures non garanti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Répartition des salariés par genre et par type de contrat | Femmes | Hommes | Autres | Non déclarés | Total |
|---|---|---|---|---|---|
Salariés – Total | 93 | 113 | 0 | 0 | 206 |
Salariés – Contrats à durée indéterminée | 93 | 113 | 0 | 0 | 206 |
Salariés – Contrat à durée déterminée | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Salariés – Nombre d’heures non garanti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Nombre de départs et taux de rotation – 2024 | Wendel SE et holdings | IK Partners |
|---|---|---|
Nombre de départs | 14 | 22 |
Taux de rotation (1) | 16 % | 11 % |
| ||
Les données relatives aux salariés sont présentées en effectif (et non ETP) à la fin de la période de reporting. Les effectifs sont calculés selon les définitions des législations nationales des pays dans lesquels les effectifs sont basés. Les salariés ayant quitté les effectifs après le 31 décembre N sont inclus dans les effectifs et seront comptabilisés dans les départs pour l’exercice suivant.
Les données relatives aux salariés présentées ci-dessus diffèrent légèrement des données d’effectifs moyens tel que présentées en note 20-1 de la section 6.9 « Notes sur le compte de résultat ». Ces différences s’expliquent par les méthodes de calcul retenues. Les données relatives aux salariés présentées dans le rapport de durabilité sont calculées à la date de clôture de l’exercice 2024 (31 décembre 2024). Les données présentées dans la section 6.9 sont des effectifs moyens.
Répartition du Top management par genre – 2024 | Wendel SE (1) | IK Partners (2) | ||
Effectif | Pourcentage | Effectif | Pourcentage | |
Hommes | 5 | 56 % | 29 | 83 % |
Femmes | 4 | 44 % | 6 | 17 % |
Total | 9 | 100 % | 35 | 100 % |
| ||||
La composition, les rôles et responsabilités des différents organes de direction de Wendel SE présentés ci-dessus sont présentés dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement universel.
Répartition des équipes d’investissements par genre – 2024 | Wendel SE et holdings | IK Partners | ||
Effectif | Pourcentage | Effectif | Pourcentage | |
Hommes | 12 | 55 % | 76 | 77 % |
Femmes | 10 | 45 % | 23 | 23 % |
Total | 22 | 100 % | 99 | 100 % |
Répartition des managers par genre – 2024 | Wendel SE et holdings | IK Partners | ||
Effectif | Pourcentage | Effectif | Pourcentage | |
Hommes | 16 | 64 % | 45 | 85 % |
Femmes | 9 | 36 % | 8 | 15 % |
Total | 25 | 100 % | 53 | 100 % |
Répartition de l’effectif par tranche d’âge – 2024 | Wendel SE et holdings | IK Partners | ||
Effectif | Pourcentage | Effectif | Pourcentage | |
Moins de 30 ans | 11 | 13 % | 44 | 21 % |
Entre 30 et 50 ans | 55 | 63 % | 144 | 70 % |
Plus de 50 ans | 21 | 24 % | 18 | 9 % |
Total | 87 | 100 % | 206 | 100 % |
| Wendel SE et holdings | IK Partners | ||
Femmes | Hommes | Femmes | Hommes | |
Pourcentage de salariés ayant participé à des évaluations régulières de performance et de l’évolution de carrière | 94 % | 94 % | 86 % | 70 % |
| Wendel SE et holdings | IK Partners | ||
Femmes | Hommes | Femmes | Hommes | |
Nombre moyen d’heures de formation par salariés | 31 | 29 | 3 | 3 |
IROs/Exigences ESRS | I | R | O | Description | Horizon temporel |
|---|---|---|---|---|---|
G1 Éthique des affaires G1 Corruption et blanchiment | X | X |
| Incidence potentielle négative et risque financier liés aux activités propres d’investissement et pouvant être à l’origine d’un impact réputationnel majeur immédiat affectant à la fois les actionnaires, les clients (d’IK Partners) et les sociétés des portefeuilles. Cette incidence, provenant initialement des activités propres d’investissement, pourrait se répandre à travers l’ensemble du Groupe et impacter la confiance des différentes parties prenantes des entités du groupe Wendel. Wendel SE ferait par ailleurs face à une perte de confiance du marché, de potentielles amendes ou sanctions internationales affectant sa performance financière. | Moyen terme |
Wendel SE veille à inscrire son activité non seulement dans le respect scrupuleux des lois et règlements des pays dans lesquels elle opère, mais aussi dans l’application de principes éthiques à la gestion et à la conduite de ses affaires. Plus généralement, Wendel SE s’engage à agir éthiquement vis-à-vis de ses collaborateurs, partenaires et parties prenantes ainsi qu’à promouvoir ce même comportement dans les sociétés qu’elle détient.
Ces engagements, formalisés dans la Charte éthique de Wendel SE, s’appliquent à tous les collaborateurs et dirigeants de la Société, de ses holdings et de ses implantations internationales et s’expriment notamment au travers des principes suivants :
La conformité des activités de Wendel SE aux lois et règlements passe notamment par les actions suivantes :
Ces engagements se matérialisent notamment par les actions suivantes :
Cette démarche éthique s’exprime au travers des axes suivants :
Wendel SE adopte une démarche d’investisseur responsable et intègre les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance à ses décisions d’investissement et limite les incidences négatives de son activité sur l’environnement et la société.
Wendel SE a ainsi signé en mars 2020 les principes d’investissement responsable des Nations Unis (PRI de l’ONU). Il s’agit d’un ensemble de principes d’investissement volontaires qui proposent un éventail d’actions possibles afin d’incorporer les enjeux ESG dans les pratiques d’investissement.
En 2024, Wendel SE n’a pas mis en place d’action spécifique visant à promouvoir le lien Nation-armées et à soutenir l’engagement dans les réserves (12).
En dehors des enjeux extra-financiers principaux liés à l’activité d’investisseur, Wendel a à cœur de conserver et développer son engagement dans la société civile.
En matière d’éthique des affaires, Wendel SE a mis en place et déployé des procédures visant à couvrir les principaux risques suivants :
Wendel SE entend se conformer aux exigences de :
Il est précisé que, dans le cadre de la Loi Sapin II, Wendel SE agit pour son compte et pour celui de Wendel-Participations, société contrôlant Wendel SE, qui lui en a délégué la gestion.
Certaines entités de Wendel SE, qui exercent des activités réglementées, sont également soumises à des standards de compliance particuliers. Tel est le cas de Wendel Luxembourg, qui est régi par la réglementation AIFM sous la surveillance de la CSSF, et de Wendel North America, aux États-Unis, qui est soumise à la réglementation Exempt Reporting Advisor sous le contrôle de la SEC. Ces réglementations s’appliquent en sus de la Politique Anti-Corruption.
Des lois étrangères peuvent également s’appliquer aux activités du groupe Wendel, telles que la loi américaine (Foreign Corrupt Practices Act – FCPA) et la loi anglaise (UK Bribery Act – UKBA) qui sanctionnent non seulement les actes commis sur les territoires américain et britannique, mais aussi des actes commis hors des frontières de ces pays.
Ainsi, tout recours à la corruption dans les affaires du groupe Wendel, ainsi que dans ses relations avec ses partenaires ou avec des tiers, publics et privés, est strictement interdit. Une procédure anti-corruption, à vocation pédagogique, détaille les obligations en matière de respect des lois anti-corruption ainsi que les bonnes pratiques en matière de prévention et de détection des faits de corruption au sein du Groupe.
La politique de prévention de la corruption est intégrée au règlement intérieur et le non-respect de ses obligations expose l’ensemble des salariés de Wendel SE notamment à des sanctions disciplinaires, pouvant aller jusqu’au licenciement pour faute grave.
Compte tenu de son activité d’investisseur et de son statut de société cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris, il peut exister des informations privilégiées (13) concernant le groupe Wendel.
Aussi, Wendel SE s’assure de sa conformité avec le règlement MAR. Elle communique une information exacte, précise et sincère aux investisseurs, aux actionnaires et aux analystes. Elle veille également à respecter l’égalité d’information entre actionnaires. Un Comité de déontologie – composé des membres du Directoire, du Déontologue et d’un Directeur général adjoint – veille au respect de la réglementation boursière au sein de Wendel SE. Une Charte de confidentialité et de déontologie boursière définit les règles qui s’imposent à tous les salariés et mandataires sociaux de Wendel en matière de prévention d’abus de marché.
Une procédure de qualification de l’information privilégiée a été définie et mise en place. Des listes d’initiés sont ouvertes à chaque fois que nécessaire et des périodes de fenêtres négatives – pendant lesquelles toute opération sur les titres Wendel est interdite – ont été instaurées pour couvrir les périodes de préparation des comptes et de calcul de l’ANR (actif net réévalué).
Dans le cadre de son activité d’investisseur pour le long terme, Wendel SE traite de nombreuses données confidentielles. Une Charte de confidentialité et de déontologie boursière prévoit les règles qui s’imposent à tous les salariés et mandataires sociaux de Wendel en matière de protection des informations confidentielles et, le cas échéant, d’obligation d’abstention.
Wendel SE veille à ne pas exercer d’activité interdite par les réglementations en matière de sanctions et embargos, et à ne pas entrer en relation avec des personnes physiques ou morales figurant sur des listes de sanctions. Tous les tiers font l’objet de contrôles en termes de sanctions sur la base d’outils dont Wendel SE s’est équipé ou, pour les cas plus complexes, d’enquêtes externes.
La politique de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (AML-CFT) s’applique à Wendel SE, ses holdings et ses implantations internationales. En outre, dans le cadre de la réglementation AIFM (Alternative Investment Fund Manager) à laquelle sont soumises la société de gestion luxembourgeoise (Wendel Luxembourg SA) et ses filiales, une politique AML-CFT spécifique est en place et revue annuellement.
Tous les membres du Conseil d’administration sont conjointement responsables du respect des obligations AML-CFT et l’un d’eux a été nommé responsable du contrôle du respect des obligations AML-CFT. Ils sont assistés du Responsable de la Conformité de l’AIFM (Compliance Officer), agréé par la CSSF (Commission de surveillance du secteur financier). Il rapporte au Comité des dirigeants responsables de l’AIFM qui analyse régulièrement les questions de conformité.
La fonction compliance veille au respect des règles et de la politique AML-CFT. En particulier, elle détermine l’étendue des mesures de diligence raisonnable à effectuer en fonction du niveau de risque attribué à chaque investisseur ou investissement.
Le premier objectif de la politique fiscale de Wendel est d’assurer sécurité juridique et stabilité sur le long terme. Wendel considère que les montages agressifs et artificiels créent à long terme des risques financiers et réputationnels qui sont contraires à ses intérêts et à ses valeurs. Wendel s’engage à ne pas utiliser de structures domiciliées dans des territoires considérés comme des paradis fiscaux (14) et ayant pour but de réduire le montant des impôts dus.
Wendel veille également à la conformité de ses activités aux lois et réglementations fiscales en vigueur. En particulier, Wendel s’assure que la structuration de ses investissements répond aux objectifs opérationnels et financiers de son activité et que les transactions intragroupes respectent le principe de pleine concurrence issu des principes directeurs de l’OCDE sur les prix de transfert.
Wendel s’assure que les déclarations fiscales et les paiements sont effectués conformément aux réglementations des juridictions dans lesquelles elle exerce ses activités.
Wendel est engagée à échanger avec les autorités fiscales de manière coopérative et transparente, notamment à l’occasion des contrôles fiscaux.
Wendel participe, principalement au travers d’organisations professionnelles, aux initiatives auprès des législateurs ou organisations gouvernementales nationales et internationales qui tendent à améliorer la sécurité fiscale et à encourager une croissance durable dans le respect des initiatives de l’OCDE et des gouvernements en matière de lutte contre l’évasion fiscale. Wendel SE dépose chaque année, pour le compte de Wendel-Participations, une déclaration pays par pays (Country by Country reporting) auprès de l’administration fiscale française. Cette déclaration est ensuite échangée automatiquement avec toutes les administrations fiscales des pays dans lesquels la Société ou ses filiales opèrent.
La loi de Finances pour 2024 a transposé la réglementation OCDE Pilier 2 visant à instaurer un impôt minimum mondial de 15 % par pays sur les bénéfices réalisés par les groupes multinationaux. Depuis 2022, Wendel anticipe la mise en œuvre de cette nouvelle réglementation et la première déclaration Pilier 2 portant sur l’exercice 2024 devra être déposée en juin 2026 pour le compte de Wendel-Participations. Aucune incidence significative n’est anticipée.
La gestion et le contrôle des positions fiscales du Groupe sont fondés sur une documentation et des process rigoureux et s’inscrivent dans le processus global de gestion des risques au sein du Groupe. Dans ce cadre, la Directrice fiscale informe régulièrement le Comité d’audit, des risques et de la conformité sur la situation fiscale globale du Groupe, l’état des risques et des litiges éventuels et les principaux changements anticipés.
La Politique de protection des données à caractère personnel de Wendel SE est disponible sur son site Internet. Elle décrit les mesures prises à l’égard de tous les traitements de données personnelles effectués par Wendel SE vis-à-vis des différentes catégories de personnes dont les données sont collectées et traitées par Wendel SE.
Par ailleurs, une Politique interne dédiée à la protection des données à caractère personnel des salariés est accessible aux collaborateurs depuis l’intranet de Wendel. De plus, une Charte RGPD décrit un certain nombre d’obligations et de procédures s’appliquant au Directoire ainsi qu’à l’ensemble des salariés de Wendel SE qui, dans le cadre de leurs activités, sont impliqués dans le traitement des données à caractère personnel.
Dans le cadre de l’exercice de cartographie des risques de corruption, les populations les plus à risque chez Wendel SE ont été identifiées. Il s’agit notamment des différentes fonctions qui interviennent dans les processus d’acquisition/cession de sociétés et de valorisation des sociétés du portefeuille.
Ces collaborateurs suivent régulièrement diverses formations sur l’éthique des affaires telles que AML, sanctions internationales, déontologie boursière, anti-corruption, dispositif d’alerte, ESG et RGPD.
Par ailleurs, l’équipe conformité réalise, en collaboration avec des cabinets externes, des diligences approfondies en matière de corruption avant la réalisation de toute opération d’investissement. Les analyses portent sur une vérification de l’intégrité de la cible et de son équipe de direction, mais aussi sur la définition du profil de risque de la cible en matière de corruption et sur l’évaluation du dispositif conformité en place, lorsqu’il existe. Wendel a formalisé son process dans une politique spécifique intitulée M&A Compliance Due Diligence Policy et dispense régulièrement une formation auprès des équipes concernées afin de renforcer la sensibilisation à ce sujet et la prise en compte de la conformité à toutes les étapes du projet d’investissement.
À noter que Wendel conduit un exercice annuel de revue de la cartographie des risques liés à la corruption afin d’évaluer le besoin de sa mise à jour. En 2024, aucune nouvelle zone d’exposition au risque de corruption n’a été identifiée.
Les politiques relatives à la prévention et à la détection de la corruption et des pots-de-vin sont communiquées aux parties concernées par plusieurs moyens :
Tous les collaborateurs de Wendel SE répartis dans ses trois bureaux, ainsi que certains externes, bénéficient régulièrement de formations en ligne sur la lutte contre la corruption. Ces formations sont obligatoires et couvrent, notamment :
Une formation annuelle obligatoire est par ailleurs organisée pour tous les collaborateurs du bureau américain portant sur les obligations spécifiques en matière de lutte contre la corruption applicables aux États-Unis.
Une formation spécifique est organisée par la Direction Conformité Groupe pour les personnes à risque. Cette formation, obligatoire, porte sur les due diligence en matière de conformité dans les projets de fusion et d’acquisition.
Les membres du Directoire suivent des formations sur la lutte contre la corruption (telles que décrite ci-dessus) et reçoivent des comptes rendus réguliers sur les actions de compliance du Groupe.
Dans une démarche d’amélioration continue et afin de prévenir ou limiter les risques auxquels l’une des entités du groupe Wendel et/ou l’un de ses employés pourrait être confronté(e), les collaborateurs, cocontractants, partenaires ou parties prenantes qui le souhaitent sont encouragés à utiliser le dispositif d’alerte professionnelle mis en place par Wendel afin de signaler tout manquement à ces règles, qu’il soit potentiel ou avéré.
La ligne d’alerte est disponible à tout moment sur le site Internet de Wendel dans l’espace ESG du site www.wendelgroup.com.
Ce dispositif couvre tout signalement effectué par le canal interne, que ce soit à travers l’adresse mail dédiée ou auprès des personnes habilitées en interne. Pour ce qui concerne Wendel Luxembourg SA et Wendel North America LLC, la politique Wendel est complétée par les procédures dédiées à chacune de ces entités.
Outre la lutte contre la corruption, ce dispositif d’alerte peut être utilisé dans les domaines suivants : financier et comptable, déontologie boursière, pratiques anticoncurrentielles, santé et sécurité au travail, lutte contre les discriminations et le harcèlement au travail, protection de l’environnement, droits de l’homme et libertés fondamentales.
La politique relative au dispositif d’alertes internes de Wendel ainsi que la procédure de gestion de ces alertes ont fait l’objet d’une revue approfondie en 2023 par la Direction Conformité Groupe, afin de prendre en compte les nouvelles dispositions et recommandations issues de la Directive (EU) 2019/1937 concernant notamment la protection des lanceurs d’alerte.
Afin que les alertes soient traitées rapidement, de manière indépendante et objective, Wendel applique les règles suivantes :
À la suite d’un signalement interne, et dans la mesure où son auteur a renseigné une adresse mail permettant de communiquer avec lui, il reçoit sous 7 jours un accusé de réception. En cas de signalement par un lanceur d’alerte auprès de son supérieur hiérarchique ou du Directeur des ressources humaines au sein du groupe Wendel, le dépositaire de l’alerte est invité à en informer immédiatement la Direction Conformité Groupe.
Le signalement fait l’objet d’un traitement par la Direction Conformité Groupe afin d’évaluer sa recevabilité et, le cas échéant, les suites qui doivent lui être données (enquête interne, procédure judiciaire…) ainsi que les mesures de remédiation pouvant être mises en œuvre.
La Direction Conformité Groupe peut être amenée à réaliser elle-même l’enquête ou à la sous-traiter à un cabinet spécialisé. L’auteur du signalement est tenu informé des suites données à son signalement dans un délai de trois mois à compter de l’accusé de réception. Il est également tenu informé de la clôture du dossier lié à son signalement.
Afin d’éviter tout risque de conflit d’intérêts, plusieurs personnes au sein de la Direction Conformité Groupe ont accès à la boîte mail du système d’alerte. L’archivage des logs permet d’assurer la traçabilité des informations. Par ailleurs, les personnes qui souhaitent émettre un signalement ont la possibilité de remonter l’information auprès de leur supérieur hiérarchique ou auprès du Directeur des ressources humaines ou de faire un signalement en externe auprès des autorités compétentes.
La procédure d’investigation du Groupe détaille le processus applicable en cas d’investigation portant sur des personnes de la Direction générale.
Un état de synthèse des alertes survenues au cours de l’exercice est communiqué périodiquement au Comité d’audit et au Conseil de surveillance de Wendel SE. En 2024, Wendel SE n’a reçu aucune nouvelle alerte recevable.
La Direction Conformité Groupe et celle de l’audit interne assurent le suivi, le contrôle et la constante amélioration du dispositif anti-corruption : Wendel s’est doté d’un outil dédié à la conformité et au contrôle interne afin de rationaliser et optimiser les processus de conformité et d’en améliorer la traçabilité, par exemple en ce qui concerne les cadeaux et invitations ou les conflits d’intérêts. Il permet également d’assurer une évaluation rigoureuse des tiers. Différents niveaux de due diligence des contreparties sont prévus en fonction de leur profil de risque, dans le respect des Recommandations de l’AFA. À noter que le processus en place est lié aux procédures comptables et empêche le paiement d’un tiers qui n’aurait pas été évalué au préalable. Les contrôles de niveau 2 mis en place permettent de s’assurer que les process définis et diffusés en interne sont effectivement appliqués par les équipes et contribuent à l’amélioration continue de ces mêmes process.
Un contrôle de niveau 3 est exercé par la Direction de l’audit interne de Wendel. Le Directeur de l’audit interne rend compte au moins une fois par an au Comité d’audit composé de membres extérieurs au management qui peuvent ainsi superviser le dispositif en toute indépendance.
IK Partners, ayant intégré le périmètre Wendel au cours de l’exercice 2024, dispose d’une politique anti-corruption conforme au UK Bribery Act. À ce titre, IK Partners a mis en place un dispositif de prévention et de lutte contre la corruption, comprenant notamment les dispositifs ci-dessous :
La politique de gestion des alertes est mise à disposition sur la plateforme interne de la société. Elle doit être lue et comprise par l’ensemble des salariés. Une introduction de la politique est dispensée à chaque nouvel employé. En 2024, IK Partners n’a reçu aucune nouvelle alerte recevable.
IK Partners ne dispose pas d’auditeur distinct de la chaîne de management impliquée dans la prévention et la détection de la corruption, dispositif habituellement réservé aux sociétés cotées.
Dans le cadre du rapprochement entre IK Partners et Wendel, un gap analysis a été conduit afin d’identifier les principaux écarts vis-à-vis des attendus plus spécifiques de la loi Sapin 2 et élaborer un plan d’action pour 2025.
Wendel s’inscrit dans une démarche d’accompagnement en matière de conformité Sapin II auprès des entités qu’elle contrôle.
| Wendel SE et holdings | IK Partners |
|---|---|---|
Pourcentage de fonctions à risque couvertes par un programme de formation contre la corruption | 100 % | 100 % |
| Wendel SE et holdings | IK Partners |
|---|---|---|
Nombre de condamnations pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption | 0 | 0 |
Montant des amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption | 0 € | 0 € |
IROs/Exigences ESRS | I | R | O | Description | Horizons temporels |
|---|---|---|---|---|---|
Investissement responsable | X | X | X |
| Horizon temporel à moyen terme et correspondant à la durée d’un cycle d’investissement |
Cette sous-section a vocation à présenter les différentes politiques, actions et cibles mises en place par le groupe Wendel afin de maîtriser les incidences, risques et opportunités ESG générés par les activités d’investissement.
En 2024, le groupe Wendel a défini une nouvelle roadmap ESG, validée par le Conseil de surveillance et le Directoire afin notamment de prendre en compte les récentes évolutions stratégiques du Groupe avec le renforcement de la gestion pour compte de tiers à travers l’acquisition de sociétés de gestion (IK Partners et Monroe Capital (15)).
Cette roadmap comprend 5 priorités identifiées sur la base des résultats des analyses de double matérialité des différentes entités contrôlées, d’éléments de benchmark et de standards ou réglementation ESG (SFDR, TCFD, ESG Data Convergence Initiative, etc.).
Ces 5 priorités s’appliquent à l’ensemble des activités d’investissement du Groupe, englobant aussi bien la gestion pour compte propre que la gestion pour compte de tiers.
Les priorités relatives à la gouvernance, la santé et la sécurité au travail, et à la parité femmes-hommes correspondent à des thématiques adressées dans la précédente roadmap ESG de Wendel et présentent des incidences et risques financiers matériels cross-sectoriels. Le groupe Wendel a également introduit dans sa nouvelle roadmap une priorité relative à la fiabilité de l’information extra-financière. En effet, en tant qu’investisseur, Wendel considère que l’information extra-financière est une dimension essentielle dans le cadre des acquisitions ou cessions de participations. Dans le cadre de la gestion pour compte de tiers, cette information constitue également un élément de valeur ajouté pour les Limited Partners, ou dans le contexte des levées de fonds.
L’objectif de la politique d’investissement responsable du groupe Wendel est de définir un socle de politiques et de process ESG communs permettant de s’assurer que les incidences, risques et opportunités soient adressés à travers ces 5 priorités ESG transverses.
Les plans d’actions et cibles définies pour l’activité d’investissement en compte propre sont détaillés en section 4.3 (section relative aux IROs matériels au niveau du portefeuille d’investissements en compte propre de Wendel SE).
Les plans d’action et cibles définis sur le volet des politiques d’investissement responsable couvrant Wendel SE et sa plateforme d’asset management (comprenant IK Partners uniquement au 31 décembre 2024) sont présentés ci-après.
Priorité ESG | Objectifs 2027 |
|---|---|
Gouvernance ESG | Intégration de la dimension ESG au niveau de la gouvernance exécutive et non-exécutive Mise en place de processus permettant de s’assurer que les risques ESG soient pris en compte tout au long du cycle d’investissement |
Fiabilité de l’information extra-financière | Promotion des meilleurs standards en matière de fiabilité de l’information extra-financière :
|
Atténuation et adaptation au changment climatique | Tendre vers une évaluation exhaustive de l’empreinte carbone de tous les investissements (scopes 1 à 3) Viser l'alignement des investissements avec les accords de Paris à travers les engagements SBTi au niveau société de gestion Evaluer les risques climatiques au niveau des portefeuilles d’investissement lorsque matériel |
Santé et sécurité | Mise en place de KPIs permettant le suivi et la couverture des risques et impacts en matière de santé et sécurité au niveau des sociétés en portefeuille |
Parité femmes-hommes | Mise en place de KPIs permettant le suivi et la couverture des risques et impacts en matière de parité femmes-hommes |
À noter que les résultats ci-après pour l’exercice 2024 se situent exclusivement sur les périmètres de Wendel SE et d’IK Partners. Toute nouvelle société de gestion intégrant le groupe Wendel dans la perspective de la création d’une plateforme d’asset management sera intégrée aux cibles présentées ci-dessous. Ainsi, pour les cibles qui sont à 100 % en 2024, le principal enjeu sera de maintenir ce niveau de performance avec l’arrivée de nouvelles entités.
Thématique | Indicateur | Unité | Périmètre | Objectif 2027 | Résultat 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
Gouvernance ESG au niveau de la société de gestion | Sociétés d’investissement ayant défini les missions ESG aux niveaux exécutif et non exécutif | % d’entités |
| 100 % | 100 % |
Sociétés d’investissement ayant mis en place un Comité ESG au sein de leur organisation, impliquant le niveau exécutif | 100 % | 100 % | |||
Sociétés d’investissement ayant mis en place des sessions de formation annuelles sur les enjeux ESG pour les fonctions exécutives (postes de direction) et/ou les équipes d’investissement | 100 % | 100 % |
Le Directeur général d’IK Partners, avec le soutien de Partners Group, est le dépositaire des politiques d’investissement responsable (IR), ESG et climatique. À ce titre, il est chargé de superviser leur mise en œuvre. Il incombe alors aux professionnels d’IK Partners de veiller à ce que les décisions soient prises après un examen minutieux des facteurs ESG importants, conformément aux principes d’investissement responsable d’IK Partners et aux engagements du Fonds, et qu’elles soient prises en compte tout au long du cycle d’investissement.
L’équipe ESG d’IK Partners est directement rattachée au Directeur général et rend régulièrement des comptes sur la mise en œuvre de ces politiques au Comité de pilotage ESG de la Direction Finance et Administration (F&A) et au Directoire du Fonds. Le Comité de pilotage ESG de la Direction F&A, qui se compose du Directeur général, du Directeur financier, de l’associé dirigeant l’équipe chargée des relations avec les investisseurs et du Directeur ESG, examine régulièrement les politiques.
Tous les nouveaux arrivants suivent un programme d’intégration structuré, qui comprend une session sur les politiques ESG et IR, sur les responsabilités en la matière et sur les processus de prise en compte des enjeux ESG tout au long du cycle d’investissement. En 2024, toutes les nouvelles recrues, sans exception, ont suivi ce programme.
Une formation ESG supplémentaire est également dispensée périodiquement à tous les professionnels de l’investissement d’IK Partners (formation destinée aux professionnels chevronnés couvrant les principales tendances en matière de développement durable, formation sur les réglementations relatives à l’écoblanchiment destinée aux équipes marketing, conformité et ESG, etc.).
Thématique | Indicateurs | Unité | Périmètre | Objectif 2027 | Résultat 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
Gouvernance ESG au niveau des sociétés d’investissement | Sociétés d’investissement ayant aligné leur politique d’exclusion sur celle de Wendel | % d’entités |
| 100 % | 0 % |
Pourcentage de sociétés d’investissement disposant d’un processus ESG couvrant toutes les phases du cycle d’investissement (due diligence ESG durant la phase de pré-investissement, engagement ESG durant la phase de détention, due diligence ESG au niveau des fournisseurs durant la phase de sortie) | % d’actifs sous gestion (1) |
| 100 % | 100 % | |
Pourcentage de sociétés contrôlées par Wendel SE et par les sociétés d’investissement du Groupe ayant défini une feuille de route ESG | % d’actifs sous gestion |
| 100 % | 100 % (2) | |
| |||||
À ce jour, étant donné que le partenariat entre Wendel et IK Partners est récent, les politiques d’exclusion diffèrent de par leur formulation, comme expliqué ci-dessous. Il convient toutefois de préciser qu’aucun investissement d’IK Partners ne contrevient à la politique d’exclusion de Wendel.
Il convient de préciser qu’en ce qui concerne les investissements directs de Wendel dans les fonds d’IK Partners, les secteurs d’exclusion propres à Wendel sont contractuellement ajoutés à la documentation des fonds. Par ailleurs, les secteurs cibles de la stratégie d’investissement d’IK Partners ne sont pas visés par la politique d’exclusion de Wendel.
La politique d’exclusion de Wendel sera également révisée en 2025 pour mieux prendre en compte l’élaboration d’un modèle dual et la diversification potentielle des classes d’actifs (dette privée, infrastructures, etc.).
Toutes les sociétés contrôlées du portefeuille de Wendel, sans exception, ont défini une feuille de route ESG.
IK Partners encourage les sociétés de son portefeuille à élaborer une feuille de route en matière de développement durable (qu’il s’agisse d’une feuille de route dédiée ou s’intégrant dans un plan plus large) basée sur le concept de matérialité et sur les résultats de la due diligence. Toutefois, en raison de l’intégration récente d’IK Partners, les données définies dans la feuille de route de Wendel ne sont pas disponibles (c’est pourquoi l’objectif est fixé à 0 pour IK Partners pour l’exercice 2024).
Thématique | Indicateurs | Unité | Périmètre | Objectif 2027 | Résultat 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
Atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique | Sociétés d’investissement approuvées par la SBTi au niveau de la société de gestion | % d’entités |
| 100 % | 100 % |
Pourcentage d’actifs sous gestion faisant l’objet d’un bilan carbone pour les émissions des scopes 1 et 2 (réelles ou estimées), conformément au GHG Protocol et à la norme PCAF | % d’actifs sous gestion (1) | Sociétés contrôlées du portefeuille des sociétés d’investissement (Wendel SE et IK Partners) | 100 % | 100 % | |
Dont émissions estimées | % d’actifs sous gestion | N/A | 4,6 % | ||
Dont émissions réelles | % d’actifs sous gestion | N/A | 95,4 % | ||
Dont émissions auditées (2) | % d’actifs sous gestion | N/A | 49,3 % | ||
Pourcentage d’actifs sous gestion faisant l’objet d’un bilan carbone pour les émissions du scope 3 (réelles ou estimées), conformément au GHG Protocol et à la norme PCAF | % d’actifs sous gestion | 100 % | 81,7 % | ||
Pourcentage d’actifs sous gestion appartenant à un secteur à fort impact climatique (selon la réglementation européenne) ayant évalué les risques climatiques physiques et de transition | % d’actifs sous gestion |
| 100 % | 100 % | |
| |||||
Wendel et IK Partners se sont engagés à utiliser l’approche de couverture de portefeuille spécifique aux institutions financières, ce qu’a approuvé la SBTi, en ce qui concerne les actifs du private equity (voir section 3 E1 pour plus d’informations). Cet engagement constitue l’axe principal des politiques climatiques de Wendel SE et d’IK Partners, puisqu’ils visent à ce que 100 % des investissements éligibles soient alignés sur l’Accord de Paris d’ici 2030 pour Wendel et 2040 pour IK Partners.
Les objectifs sont consultables sur le site Internet de la SBTi via les liens suivants :
Lorsqu’il s’agit de calculer le bilan carbone des sociétés du portefeuille, Wendel et IK Partners ne font actuellement aucune estimation en cas d’indisponibilité des données relatives aux émissions du scope 3.
En tant que gestionnaire d’actifs, IK Partners n’est pas soumis aux mêmes réglementations que Wendel (ex. : rapport CSRD). Les résultats de l’audit du bilan carbone publiés pour l’exercice 2024 ne tiennent pas compte des audits individuels réalisés par les sociétés du portefeuille. Il convient de préciser que Wendel fait vérifier les données relatives aux émissions de GES des sociétés contrôlées de son portefeuille dans le cadre de son périmètre de consolidation. Certaines sociétés du portefeuille d’IK Partners voient également leurs données vérifiées, en tant que sociétés individuelles soumises à la directive CSRD.
Wendel et IK Partners disposent tous deux de l’outil climatique AXA, qui leur permet d’évaluer les risques climatiques auxquels un actif spécifique est exposé, selon trois scénarios climatiques modélisés par le GIEC : SSP1-2.6, SSP2-4.5 et SSP5-8.5 (voir les estimations de la chaîne de valeur à la section 4.1 pour plus de détails). Cet examen a été réalisé pour toutes les sociétés détenues en portefeuille par Wendel et IK Partners en 2024, à l’exception d’ACAMS (société de services « B to B » fonctionnant comme une organisation à distance).
Thématique | Indicateurs | Unité | Périmètre | Objectif 2027 | Résultat 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
Santé et sécurité | Pourcentage d’actifs sous gestion couverts par des indicateurs clés de performance relatifs à la santé et à la sécurité, basés sur des normes reconnues (1) et adaptés aux secteurs d’activité concernés | % d’actifs sous gestion (1) |
| 100 % | 100 % |
Parité femmes-hommes | Pourcentage d’actifs sous gestion couverts par des indicateurs clés de performance relatifs à la parité femmes-hommes, basés sur des normes reconnues (2) et adaptés aux zones géographiques concernées | % d’actifs sous gestion | 100 % | 100 % | |
| |||||
Thématique | Indicateurs | Unité | Périmètre | Objectif 2027 | Résultat 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
Fiabilité des données ESG | Sociétés d’investissement ayant adopté une politique d’investissement responsable publique détaillant les processus ESG mis en œuvre tout au long de leur cycle d’investissement et leur politique d’exclusion, et ayant fourni des informations publiques à ce sujet, par exemple en publiant la politique sur leur site Internet ou en publiant des informations au titre de l’article 3 du règlement SFDR. | % d’entités |
| 100 % | 100 % |
Nouveau fonds distribué en Europe relevant a minima de l’article 8 du règlement SFDR (cet objectif pourra être revu à la lumière d’éventuelles modifications du règlement SFDR) |
| 100 % | 100 % | ||
Pourcentage de sociétés d’investissement qui aident les sociétés contrôlées du portefeuille à se conformer à la directive CSRD |
| 100 % | 100 % | ||
Pourcentage de sociétés d’investissement ayant fait l’objet d’une notation PRI, conformément aux cycles de reporting définis par les Principes pour l’investissement responsable (PRI) |
| 100 % | 100 % | ||
Pourcentage de sociétés d’investissement ayant publié un rapport TCFD public sur le périmètre de la société de gestion |
| 100 % | 100 % |
La section 4.3 du présent rapport se situe sur le périmètre des sociétés du portefeuille dans le cadre de son activité d’investissement sur le pilier de la gestion pour compte propre. Ce périmètre couvre les entités suivantes : ACAMS, Bureau Veritas, CPI, Scalian, Stahl.
À noter que certains points de données conformément aux dispositions des ESRS incluent des informations sur le périmètre de la chaîne de valeur. C’est notamment le cas des émissions de gaz à effets de serre (GES) qui incluent les investissements liés aux sociétés non contrôlées et les investissements indirects (émissions de GES des sociétés en portefeuille d’IK Partners).
La section ci-après présente les points de données concernant les IROs matériels du Groupe relatifs aux sociétés contrôlées du portefeuille en gestion pour compte propre de Wendel SE.
Wendel dispose d’une représentation dans les Conseils d’administration et les comités clés de ses participations (audit, gouvernance, stratégie et développement durable) en cohérence avec son niveau de détention dans ses investissements. Ainsi, elle peut prendre part aux décisions les plus importantes de chaque entreprise sans se substituer à son management, en charge notamment de l’élaboration des Politiques, Plans d’actions et cibles liés aux questions de durabilité.
En tant qu’actionnaire majoritaire de ses sociétés du portefeuille, Wendel a pour vocation de s’assurer que :
Wendel a donc déployé une politique Groupe visant à s’assurer que les participations répondent à ces 3 objectifs. Cette politique, approuvée par le Directoire de Wendel couvre l’ensemble du périmètre consolidé de Wendel, à l’exception de l’activité gestion d’actifs pour compte de tiers adressée en section 4.2, soit au titre de l’exercice 2024 :
Les sociétés du portefeuille non contrôlées et donc non incluses dans le périmètre de consolidation du groupe Wendel ne sont pas couvertes par cette politique (Tarkett, IHS Towers et Globeducate). Wendel ayant une influence plus limitée auprès de ces participations, elle prend en compte l’information publique disponible pour ces entreprises et mène un dialogue actif sur les enjeux de durabilité lorsqu’elle en a la possibilité.
Cette politique doit permettre à Wendel de répondre à 3 objectifs dans le cadre de son actionnariat de long terme :
Le déploiement de cette politique comprend 3 étapes impliquant le management des sociétés contrôlées du portefeuille, la gouvernance et les parties prenantes :
IROs/Exigences ESRS | I | R | O | ACAMS | Bureau Veritas | CPI | Scalian | Stahl |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Résultats de double matérialité au niveau de l’entité | X | X | X | Oui (CA) | Oui (Board) | Oui (CA) | Oui (CA) | Oui (CA) |
E1 Atténuation du changement climatique | X | X | X | Oui (CA) (1) | Oui (CRSE) | Oui (CA) (1) | Oui (CA) | Oui (CA) et (CS) |
E1 Adaptation au changement climatique | X | X | X | Oui (CA) (1) | Oui (CRSE) | Oui (CA) (1) | Oui (CA) | Oui (CA) et (CS) |
E1 Énergie | X |
| X |
| Oui (CRSE) |
|
| Oui (CA) et (CS) |
E2 Pollution de l’eau | X |
|
|
|
|
|
| Oui (CA) et (CS) |
E2 pollution de l’air | X |
|
|
|
|
|
| Oui (CA) et (CS) |
E2 Substances extrêmement préoccupantes | X |
|
|
|
|
|
| Oui (CA) et (CS) |
S1 Formation et développement des compétences |
| X | X | Oui (CA) (1) | Oui (CRSE) | Oui (CA) (1) | Oui (CA) | Non |
S1 Santé et sécurité | X |
|
| Oui (CA) (1) | Oui (CRSE) | Oui (CA) (1) | Oui (CA) | Non |
S1 Diversité | X |
|
| Oui (CA) (1) | Oui (CRSE) | Oui (CA) (1) | Oui (CA) | Non |
S1 Équilibre entre vie professionnelle et vie privée | X |
|
| Oui (CA) (1) | Oui (CRSE) | Oui (CA) (1) | Oui (CA) | Non |
G1 Corruption et versement de pots-de-vin G1 Culture d’entreprise | X | X |
| Oui (CA) (1) | Oui (CRSE) | Oui (CA) (1) | Oui (CA) | Oui (CA) |
G1 Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement |
|
|
|
| Oui (CRSE) |
|
|
|
Cybersécurité | X | X | X |
| Oui (CRSE) |
|
|
|
Protection des données |
|
|
|
| Oui (CRSE) |
|
|
|
Lutte contre les contrefaçons |
|
|
|
| Oui (CRSE) |
|
|
|
CA = Comité d’audit ; CRSE = Comité RSE (émanation du Board de Bureau Veritas) ; CS= Conseil de surveillance ; CA = Conseil d’administration.
| ||||||||
L’état des lieux des informations relatives aux IROs et politiques, actions, cibles afférentes a vocation à faire l’objet d’une présentation a minima annuelle au sein de la gouvernance des participations contrôlées du portefeuille.
Au sein des points de données relatifs aux normes thématiques ci-après sont présentés les pourcentages de couverture des IROs en politiques et actions selon les critères d’exigences de publication minimum définis dans l’ESRS 2.
En lien avec la politique d’engagement décrite ci-dessus, Wendel a défini un ensemble d’objectifs à horizon 2027 en lien avec les IROs matériel sur le périmètre de ses sociétés du portefeuille couvrant les 5 priorités ESG du groupe Wendel décrites en section 4.2.3 « Politiques d’investissement responsables ». Les cibles correspondantes à chacun des enjeux matériels sont reprises dans les sections 4.3.3 (E1), 4.3.4 (E2), 4.3.5 (S1) et 4.3.6 (G1).
L’ensemble de la roadmap ESG 2024-2027 du Groupe est par ailleurs consultable sur le site Internet de Wendel.
En application du règlement UE 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 qui établit un cadre visant à favoriser les investissements durables, Wendel a établi un rapport de ses revenus, dépenses d’investissement (Capex) et dépenses de fonctionnement (Opex) éligibles et alignés selon les annexes du règlement.
Cette réglementation vise à flécher les financements vers des activités qui contribuent de manière significative à la réalisation d’un ou plusieurs des 6 objectifs environnementaux de la taxonomie :
Pour la première année, le calcul d’éligibilité et d’alignement est applicable pour les 6 objectifs environnementaux de la taxonomie.
Conformément au règlement taxonomie, les règles suivantes ont été appliquées pour définir l’éligibilité et l’alignement des activités :
Les informations relatives à la taxonomie du Groupe ci-après présentent les limites suivantes :
Le tableau ci-dessous présente la ventilation des ratios d’éligibilité et d’alignement sur le périmètre consolidé du Groupe. L’ensemble des valeurs ci-dessous sont établies pour l’exercice 2024.
La présentation des ratios d’alignement et d’éligibilité pour les chiffres d’affaires, Capex et Opex sur le périmètre consolidé au sens de l’article 8 du règlement et de l’annexe II de l’acte délégué du 6 juillet 2021 modifié par l’annexe V du règlement délégué 2023/2486 est reprise dans la section 4.4.4. Les données relatives aux chiffres d’affaires de chacune des entités du périmètre consolidé sont également présentées dans la section 5.1.1 Comptes de résultat consolidé - présentation comptable du Document d’enregistrement universel.
Activité économique | Unité | Bureau Veritas (1) | Stahl | CPI | ACAMS | Scalian (2) | IK Partners (3) | Total Groupe | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2024 | 2023 | Var | ||
Chiffre d’affaires | M€ | 6 444 | 5 867 | 930 | 914 | 139 | 128 | 94 | 92 | 533 | 127 | 126 | 8 064 | 7 128 | + 13 % |
Chiffre d’affaires éligible à la taxonomie | M€ | 351,7 | 319,3 | 475,7 | 484 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 816 | 803 | + 2 % |
Chiffre d’affaires aligné à la taxonomie | M€ | 213 | 164,1 | 75,2 | 72,5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 282 | 237 | + 19 % |
Part du chiffre d’affaires éligible à la taxonomie | % | 5,5 % | 2,8 % | 52,1 % | 52,9 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 10,0 % | 11,3 % | + 1,3 % |
Part du chiffre d’affaires aligné à la taxonomie | % | 3,5 % | 2,8 % | 8,1 % | 7,9 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 3,5 % | 3,3 % | + 0,2 % |
| |||||||||||||||
Seules les participations Bureau Veritas et Stahl présentent à ce jour une part de chiffre d’affaires éligible et/ou alignée avec la taxonomie européenne.
Sur l’exercice 2024, la part de chiffre d’affaires des activités alignées sur le périmètre consolidé s’établit à 3,5 % et concerne l’objectif d’atténuation au changement climatique exclusivement. La hausse de 0,2 % du chiffre d’affaires alignée est essentiellement liée aux hausses d’activité de contrôle et d’inspection de Bureau Veritas pour les infrastructures ferroviaires, la performance énergétique des bâtiments et les technologies énergétiques renouvelables.
Les activités présentant une éligibilité et un alignement sont décrites page suivante.
Le reporting taxonomique de Bureau Veritas est défini selon la méthodologie ci-dessous :
Le taux de couverture du reporting taxonomie est de 100 %. Ce taux correspond à la part du chiffre d’affaires de Bureau Veritas qui dispose dans l’ERP du Groupe des trois attributs nécessaires pour être analysé au regard des critères d’éligibilité de la taxonomie. Ainsi en 2024, l’ensemble du chiffre d’affaires de Bureau Veritas a pu être analysé.
La part de chiffre d’affaires alignée de Bureau Veritas se décompose comme suit :
Activités économiques éligibles et alignées | CA aligné 2024 | CA aligné 2023 | % alignement sur CA total 2024 | % alignement sur CA total 2023 |
|---|---|---|---|---|
Contrôle technique et inspection d’infrastructures de transport ferroviaire (Annexe I-6,14) | 30,6 | 24,6 | 0,5 % | 0,4 % |
Audits de performance énergétique des bâtiments (Annexe I-9,3) | 40,4 | 23,6 | 0,6 % | 0,4 % |
Inspection des stations de recharges de véhicule électriques (Annexe I – 6,15) | 2,2 | 2,3 | 0 % | 0 % |
Émission de certificats d’économie d’énergie (annexe I-7,3) | 58,0 | 62,2 | 0,9 % | 1,1 % |
Inspection d’installations de production d’énergie renouvelable (annexe I-7,6) | 75,3 | 51,3 | 1,2 % | 0,9 % |
Total | 206,6 | 164,1 | 3,2 % | 2,8 % |
La préparation du reporting taxonomie de Bureau Veritas est assurée par un comité qui rassemble les fonctions Finance, Opérations, Systèmes et RSE. Ce comité revoit et valide la méthode de reporting utilisée et vérifie les données collectées. Les règles suivantes ont été retenues pour la déclaration :
Par ailleurs, de nombreux services de Test, d’Inspection et de Certification (TIC) non décrits ci-dessus contribuent également à un ou plusieurs objectifs environnementaux de la taxonomie. Une part significative de ces activités ne sont pas explicitement mentionnées dans la taxonomie et ne sont donc pas strictement éligibles au sens de la réglementation.
Deux types d’activités sont dans ce cas de figure :
Au sein du portefeuille produits de Stahl, certains produits offrent, du fait de leur composition (teneur en eau importante et faible teneur en solvants) une empreinte carbone sur le cycle de vie du produit significativement inférieure aux standards du marché. Ces produits à base d’eau ou water based, exclusivement commercialisés en « B to B » sont considérés de ce fait comme des technologies à faible teneur en carbone, permettant de réduire les émissions de gaz à effet de serre tout au long de la chaîne de valeur.
La part de chiffres d’affaires aligné pour Stahl se décompose comme suit :
Activité économique | CA 2024 | % sur CA total | CA 2023 | % sur CA total |
|---|---|---|---|---|
Fabrication d’autres technologies à faibles émissions carbone (Annexe I-3,6) – Éligibilité | 475,7 | 51,1 % | 484 | 52,9 % |
Fabrication d’autres technologies à faibles émissions carbone (Annexe I-3,6) – Alignement | 75,2 | 8,1 % | 72,5 | 7,9 % |
La différence entre la part alignée et la part éligible résulte des hypothèses ci-dessous faisant l’objet d’une réévaluation et d’une mise à jour chaque année :
Les entités du périmètre consolidé de Wendel ne disposent pas à date des moyens pour quantifier avec précision dans leurs systèmes d’information la part de Capex alignés. Wendel a donc fait le choix de considérer l’ensemble des Capex comme non-alignés.
La différence de taux d’alignement des Capex entre l’exercice 2023 (0,6 %) et l’exercice 2024 (0,0 %) est lié aux éléments suivants :
Au titre de l’exercice 2024, seule l’entité Bureau Veritas a reporté une part de CAPEX éligible mais non alignée à la Taxonomie Européenne sur les catégories PPC 2.4 Assainissement des sites et zones contaminées (relatif à l’objectif prévention et réduction des pollution) dans le cadre des tests environnementaux conduits et CE 3.2 Rénovation des bâtiments (relatif à l’objectif à l’économie circulaire).
Les Opex visés par l’acte délégué (EU) 2021/2178 du 6 juillet 2021 du règlement taxonomie (R&D, rénovation des bâtiments, contrats de location à court terme, entretiens et réparations) représentent 199,8 M€, soit moins de 5 % des dépenses courantes au niveau consolidé. Les charges opérationnelles telles que définies par la taxonomie ne revêtent donc pas d’importance significative dans les sociétés de portefeuille en comparaison avec d’autres charges opérationnelles. Conformément à l’exemption mentionnée au point 1.1.3.2 de l’acte délégué cité précédemment les Opex éligibles et alignés ne sont pas publiés ci-après.
Exercice N | 2024 | Critères de la contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important |
| |||||||||||||||
Activités économiques (1) | Code(s) (2) | Chiffre d’affaires absolu (3) | Part du chiffre d’affaires (4) | Atténuation du changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Eau (7) | Pollution (8) | Économie circulaire (9) | Biodiversité (10) | Atténuation du changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Eau (13) | Pollution (14) | Économie circulaire (15) | Biodiversité (16) | Garanties minimales (17) | Part du | Catégorie (activité habilitante) | Catégorie (activité de transitoire) |
|
| M€ | % | OUI ; | OUI ; | OUI ; | OUI ; | OUI ; | OUI ; | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | % | H | T |
A – ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE |
| ||||||||||||||||||
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) |
| ||||||||||||||||||
3.6 – Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone | CCM 3.6 | 75,19 | 0,9 % | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 1,0 % | H |
|
6.14 – Infrastructure de transport ferroviaire | CCM 6.14 | 31,59 | 0,4 % | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,3 % | H |
|
6.15 – Infrastructures favorables aux transports routiers et aux transports publics à faible intensité carbone | CCM 6.15 | 2,31 | 0,0 % | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,0 % | H |
|
7.3 – Installation, maintenance et réparation d’équipement favorisant l’efficacité énergétique | CCM 7.3 | 59,90 | 0,7 % | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,9 % | H |
|
7.6 – Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables | CCM 7.6 | 77,77 | 0,9 % | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,7 % | H |
|
9.3 – Services spécialisés en lien avec la performance énergétique des bâtiments | CCM 9.3 | 41,76 | 0,5 % | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,3 % | H |
|
Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (aligné sur la taxonomie) (A.1) | 288,52 | 3,5 % | 3,5 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 3,3 % |
| ||
Dont habilitantes | 289 | 3,5 % | 3,3 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 3,32 % | H |
| |
Dont transitoires | 0,0 | 0,0 % |
| OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI |
|
| T | ||||||
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) |
| ||||||||||||||||||
|
|
|
| EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) |
| |||||||||
3.6 – Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone | CCM 3.6 | 401 | 4,8 % | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |
| 6,78 % |
| |||||||
7.3 – Installation, maintenance et réparation d’équipement favorisant l’efficacité énergétique | CCM 7.3 | 0 | 0,0 % | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |
| 0,1 % |
| |||||||
2.4 – Remédiation de sites et de zones contaminées | PPC 2.4 | 129,7 | 1,6 % | EL | N/EL | N/EL | EL | N/EL | N/EL |
| 2 % |
| |||||||
3.2 – Rénovation de bâtiments existants | CE 3.2 | 8,7 | 0,1 % | EL | N/EL | N/EL | N/EL | EL | N/EL |
| 0,4 % |
| |||||||
Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) | 539 | 6,5 % | 4,8 % | 0 % | 0 % | 1,6 % | 0,1 % | 0 % |
| 7,9 % |
| ||||||||
Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) |
| 827,42 | 10,01 % | 8,2 % | 0 % | 0 % | 1,6 % | 0,1 % | 0 % |
| 11,3 % |
| |||||||
B – ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE |
|
| |||||||||||||||||
Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie |
| 7 439,48 | 89,99 % | ||||||||||||||||
Total (A + B) |
| 8 266,901008 | 100 % | ||||||||||||||||
Exercice N | 2024 | Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») (h) |
| |||||||||||||||
Activités économiques (1) | Code (2) | CapEx (3) | Part des CapEx, année N (4) | Atténuation du changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Eau (7) | Pollution (8) | Économie circulaire (9) | Biodiversité (10) | Atténuation du changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Eau (13) | Pollution (14) | Économie circulaire (15) | Biodiversité (16) | Garanties minimales (17) | Part des CapEx alignée sur la taxonomie (A.1) ou éligible à la taxonomie (A.2) année N-1 | Catégorie activité habilitante N-1 | Catégorie activité transitoire |
|
| M€ | % | OUI ; | OUI ; | OUI ; | OUI ; | OUI ; | OUI ; | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | % | H | T |
A – ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE |
| ||||||||||||||||||
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) |
| ||||||||||||||||||
3.6 – Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone | CCM 3.6 | 0,00 | 0,0 % | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,4 % | H |
|
6.14 – Infrastructures pour le transport ferroviaire Contrôle technique et inspection d’infrastructures de transport ferroviaire | CCM 6.14 | 0,00 | 0,0 % | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,0 % | H |
|
6.15 – Infrastructure permettant un transport routier et un transport public à faible émission de carbone. Inspection de stations de recharge de véhicules électriques | CCM 6.15 | 0,00 | 0,0 % | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,0 % | H |
|
7.3 – Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique | CCM 7.3 | 0,00 | 0,0 % | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,0 % | H |
|
7.6 – Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables | CCM 7.6 | 0,00 | 0,0 % | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,0 % | H |
|
9.3 – Services professionnels liés à la performance énergétique des bâtiments - Audits de performance énergétique de bâtiments | CCM 9.3 | 0,00 | 0,0 % | OUI | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,0 % | H |
|
CapEx des activités durables sur le plan environnemental (aligné taxonomie) (A.1) | 0,00 | 0,0 % | 0,0% | NON | NON | NON | NON | NON | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,6 % |
| ||
Dont habilitantes | 0,00 | 0,0 % | 0,0% | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,6 % | H |
| |
Dont transitoires | 0,00 | 0,0 % | 0,0 % |
| OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,00 % |
| T | |||||
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxonomie) (g) |
| ||||||||||||||||||
| EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) |
| ||||||||||||
3.6 – Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone | CCM 3.6 | 0,00 | 0,0 % | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |
| 2,1 % |
| |||||||
2.4 – Assainissement des sites et zones contaminés - Tests environnementaux | PPC 2.4 | 64,40 | 7,5 % | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |
| 0,0 % |
| |||||||
3.2 – Rénovations des bâtiments existants | CE 3.2 | 108,80 | 12,6 % | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |
| 0,0 % |
| |||||||
CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.1) | 173,20 | 20,1 % | 20,1 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
| 19,2 % |
| ||||||||
CapEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) | 173,20 | 20,1 % | 20,1 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
| 19,8 % |
| ||||||||
B – ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE |
|
| |||||||||||||||||
CapEx des activités non éligibles à la taxonomie |
| 690,4 | 79,9 % | ||||||||||||||||
Total (A + B) |
| 864 | 100 % | ||||||||||||||||
Exercice N | 2023 | Substantial contribution criteria | DNSH criteria |
|
| ||||||||||||||
Activités économiques (1) | Code (2) | OpEx (3) | Part des OpEx, année N (4) | Atténuation du changement climatique (5) | Adaptation au changement climatique (6) | Eau (7) | Pollution (8) | Économie circulaire (9) | Biodiversité (10) | Atténuation du changement climatique (11) | Adaptation au changement climatique (12) | Eau (13) | Pollution (14) | Économie circulaire (15) | Biodiversité (16) | Garanties minimales (17) | Part des OpEx | Catégorie activité habilitante | Catégorie activité transitoire |
|
| M€ | % | OUI ; | OUI ; | OUI ; | OUI ; | OUI ; | OUI ; | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | % | H | T |
A – ACTIVITÉS ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE |
| ||||||||||||||||||
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) |
| ||||||||||||||||||
OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) | 0,0 | 0,0 % |
| NON | NON | NON | NON | NON |
|
|
|
|
|
|
| 0,0 % |
|
| |
Dont habilitantes | 0,0 | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % |
|
|
|
|
|
|
| 0,0 % |
|
| |
Dont transitoires | 0,0 | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % | 0,0 % |
|
|
|
|
|
|
| 0,0 % |
|
| |
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxonomie) (g) |
| ||||||||||||||||||
OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) |
| 0,00 | 0,0 % |
|
| 0,0 % |
| ||||||||||||
OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) |
| 0 | 0,0 % |
|
| 0,0 % |
| ||||||||||||
B – ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES A LA TAXONOMIE |
|
| |||||||||||||||||
OpEx des activités non éligibles à la taxonomie |
| 199,8 | 0,0 % | ||||||||||||||||
Total (A + B) |
| 199,8 | 100 % | ||||||||||||||||
Ligne | Activités liées à l’énergie nucléaire |
|
|---|---|---|
1 | L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. | Non |
2 | L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles | Non |
3 | L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté | Non |
| Activités liées au gaz fossile |
|
4 | L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. | Non |
5 | L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. | Non |
6 | L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. | Non |
IROs/Exigences ESRS | I | R | O | Description | Spécifique/ | Horizons temporels |
|---|---|---|---|---|---|---|
E1 Atténuation du changement climatique | X | X | X | Incidence négative actuelle relative aux émissions de gaz à effet de serre émis aussi bien sur les activités propres des participations du portefeuille que dans leur chaîne de valeur. Risques financiers potentiels : risque réputationnel entraînant la perte potentielle de clients en l’absence de plans de transition alignés sur l’Accord de Paris. Risque relatif aux nouvelles réglementations nationales ou supranationales en lien avec le coût carbone ou l’interdiction de mise sur les marchés de produits spécifiques. Opportunité financière actuelle : développement de produits et services en faveur de l’atténuation du changement climatique. | Transverse | Moyen terme |
E1 Adaptation au changement climatique | X | X | X | Incidence négative potentielle relative à l’absence de plan d’adaptation pertinent entraînant l’interruption des services ou une dégradation des conditions de travail pour les effectifs. Les événements climatiques physiques majeurs peuvent générer des risques financiers significatifs et des incidences négatives. Opportunité financière actuelle : développement de produits et services en lien avec l’adaptation au changement climatique | Transverse | Moyen terme |
E1 Énergie | X |
| X | Incidence négative potentielle liée à la consommation d’énergie non-renouvelable pour les opérations propres et dans la chaîne de valeur à l’origine d’une augmentation des émissions de gaz à effet de serre pour Bureau Veritas et Stahl. Opportunité financière pour Bureau Veritas à travers les services d’efficacité énergétique proposés. | Spécifique Stahl et Bureau Veritas | Court terme |
Le plan de transition ci-après inclut les métriques des émissions sur le périmètre consolidé, ainsi que les émissions liées à la chaîne de valeur :
À noter que les entités du périmètre de la chaîne de valeur ont leurs propres politiques, actions et cibles en matière de changement climatiques, et que Wendel dispose en tant qu’actionnaire minoritaire d’une influence limité auprès de ces entités. Ces éléments ne sont donc pas publiés dans le présent rapport CSRD.
Périmètre | Entité | Émissions de GES 2024 (en tCO2e) | Pourcentage |
|---|---|---|---|
Gestion pour compte propre | Bureau Veritas | 754 957 | 42,1 % |
Stahl | 739 217 | 41,3 % | |
CPI | 3 498 | 0,2 % | |
ACAMS | 1 006 | 0,1 % | |
Scalian | 13 137 | 0,7 % | |
Participations non contrôlées (Tarkett, IHS Towers et Globeducate) | 237 373 | 13,2 % | |
Wendel SE | 3 221 | 0,2 % | |
IK Partners | Gestion pour compte de tiers | 39 113 | 2,2 % |
Total | 1 791 522 | 100 % | |
Le plan de transition du groupe Wendel, incluant les engagement SBTi présentés ci-dessous, a été approuvé par le Directoire de Wendel SE et présenté en Conseil de surveillance en 2023.
Le groupe Wendel a défini son plan de transition relatif à l’atténuation du changement climatique au regard de son activité d’institution financière. Elle s’appuie pour cela sur le référentiel externe reconnu de la Science-Based Targets initiative ainsi que sur le déploiement de sa nouvelle roadmap ESG 2024-2027.
La Science-Based Targets initiative (SBTi) est un organisme d’action climatique permettant aux entreprises et institutions financières de définir des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre alignés sur l’Accord de Paris.
Le groupe Wendel a ainsi établi ses objectifs d’atténuation au changement climatique conformément aux standards SBTi Financial Institution criteria (version 1.1) et SBTi Private Equity Guidance (version 1.0) prévus par la SBTi. Ces standards, adaptés au modèle d’affaire de Wendel, requièrent la définition d’un objectif de réduction en absolu des émissions de GES sur les scopes 1 et 2 de Wendel SE d’une part, et d’un objectif scope 3 relatif aux investissements du groupe Wendel d’autre part. Au titre de son objectif scope 3, le Groupe a fait le choix de retenir l’approche de « couverture du portefeuille ». Cette approche requiert que les participations et sociétés de gestion (IK Partners au titre de l’exercice 2024) éligibles du Groupe (18) établissent des objectifs de réduction des émissions de GES alignés avec les accords de Paris et approuvés par la SBTi sur leur propre périmètre.
Le groupe Wendel prévoit de rendre compte de l’évolution de son plan de transition de manière annuelle. Cette évolution sera présentée dans le rapport de durabilité qui intégrera les résultats obtenus sur les engagements SBTi de Wendel SE, de ses participations et de ses sociétés de gestion. Le groupe Wendel présentera également les résultats obtenus dans le cadre de sa roadmap ESG 2024-2027. L’ensemble de ces résultats seront par ailleurs présentés annuellement au Comité ESG.
À date, le groupe Wendel n’a pas évalué la manière dont son plan de transition pourrait potentiellement affecter les travailleurs, les communautés et les écosystèmes.
S’agissant du plan de transition du groupe Wendel pour l’atténuation du changement climatique, il vise à permettre une compréhension des efforts d’atténuation passés, actuels et futurs afin de garantir la compatibilité de sa stratégie et de son modèle économique avec la transition vers une économie durable. Il est entendu néanmoins qu’il n’existe pas à ce jour de consensus sur des trajectoires de réduction des émissions de gaz à effet de serre qui puissent permettre de garantir la compatibilité d’une stratégie avec un scenario limitant le réchauffement de la planète à 1,5° conformément à l’accord de Paris.
Les engagements du groupe Wendel ont été approuvés le 14 mars 2024 par l’initiative SBTi et se déclinent comme suit :
Afin d’atteindre son objectif de couverture du portefeuille scope 3, le groupe Wendel requiert que tout nouvel investissement éligible s’engage et fasse approuver ses objectifs de réduction auprès de la SBTi dans les deux ans suivant l’acquisition. Le groupe Wendel veille ensuite à ce que les entités rendent comptent de leurs trajectoires par rapport aux objectifs définis et définisse des plans d’actions pertinents. Au cours de l’exercice 2024, les plans d’actions et politiques climat ont été revus au moins une fois au sein des organes de gouvernance non exécutive pour Bureau Veritas, Stahl, Scalian représentant 97 % des émissions des participations contrôlées.
Le groupe Wendel a retranscrit dans sa roadmap 2024-2027 l’ensemble de ces objectifs au niveau de ses participations contrôlées du portefeuille, de la mesure des émissions à l’implémentation de plan d’action permettant d’atteindre des objectifs alignés avec les accords de Paris :
Question de durabilité | Indicateur | Unité | Périmètre | Cible 2027 | Résultat 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
Atténuation au changement climatique | Mesure des émissions de GES scopes 1, 2 et 3 | Pourcentage de participations | Participations contrôlées et non contrôlées du portefeuille Wendel SE | 100 % | 75 % |
Émissions de GES scopes 1 et 2 auditées au cours des deux derniers exercices fiscaux | Pourcentage d’émissions de GES | 100 % | 75,2 % | ||
Émissions de GES scope 3 auditées au cours des deux derniers exercices fiscaux | Pourcentage d’émissions de GES | Participations contrôlées du portefeuille Wendel SE | 100 % | 100 % | |
Approbation SBTi dans les 24 mois post-acquisition | Pourcentage d’émissions de GES | Entités éligibles selon le cadre d’application de la SBTi (1) | 100 % | 0 % (2) | |
Émissions de GES du portefeuille Wendel SE couvertes par des objectifs approuvés par la SBTi | Pourcentage d’émissions de GES | Entités éligibles selon le cade d’application de la SBTi (3) | 95,2 % | 96,7 % | |
Dialogue entamé afin d’encourager un engagement approuvé SBTi | Pourcentage d’émissions de GES | Participations non contrôlées du portefeuille Wendel SE éligibles selon le cadre d’application de la SBTi (4) | 100 % | 100 % | |
Définition d’un plan d’atténuation au changement climatique intégrant a minima les critères suivants :
| Pourcentage de participations | Participations contrôlées du portefeuille Wendel SE pour lesquelles l’enjeu est matériel (5) | 100 % | 25 % | |
| |||||
À noter que Wendel SE n’a pas vocation à engager directement des dépenses opérationnelles ou d’investissement permettant l’atteinte de son objectif de couverture SBTi du portefeuille. Les investissements permettant l’atteinte des objectifs de réduction sont portés par les participations elles-mêmes [E1-1_08].
Les dépenses opérationnelles (Opex) et d’investissement (Capex) réalisées par les investissements du portefeuille au cours de l’exercice 2024 en lien avec l’objectif 1 de la Taxonomie verte européenne sont présentées en section 4.3.2 conformément à la réglementation européenne de la Taxonomie verte européenne.
Au 31 décembre 2024, les émissions de GES des investissements de Wendel sont couvertes à 96,7 % par des engagements approuvés SBTi (19). Le tableau ci-dessous présente les statuts SBTi des différents investissements éligibles selon les standards précités.
Participations/ | Statut SBTi | Objectif scope 1 + 2 | Objectif scope 3 |
|---|---|---|---|
Participations contrôlées | |||
Bureau Veritas | Approuvé | Réduction de 42 % des émissions (en absolue) d’ici à 2030 par rapport à 2021 | Réduction de 25 % des émissions d’ici à 2030 par rapport à 2021 |
Stahl | Approuvé | Réduction de 42 % des émissions (en absolue) d’ici 2030 par rapport à 2021 | Réduction de 25 % des émissions d’ici 2030 par rapport à 2021 |
Crisis Prevention Institute | Non engagé | N/A | N/A |
ACAMS | Non engagé | N/A | N/A |
Scalian | Engagé | Réduction de 54 % des émissions (en absolue) d’ici à 2033 par rapport à 2023 | Réduction de 60 % des émissions par ETP d’ici à 2033 par rapport à 2023 |
Participations non contrôlées | |||
Tarkett | Approuvé | Réduction de 50 % des émissions (en absolue) d’ici à 2030 par rapport à 2019 | Réduction de 27,5 % des émissions issues des achats de produits/services et du traitement de fin de vie des produits vendus d’ici à 2030 par rapport à 2021 |
IHS | Non engagé | N/A | N/A |
Sociétés de gestion pour compte de tiers | |||
IK Partners | Approuvé | Réduction de 54 % des émissions (en absolue) d’ici 2030 par rapport à 2019 | IK Partners s’engage à ce que 26 % de ses investissements éligibles (1) en capital-investissement soient assortis d’objectifs validés par la SBTi d’ici à 2026, et 100 % d’ici à 2040 par rapport à l’année de référence 2021. |
(1) Investissements majoritaires avec plus de 25 % des parts et au moins un siège au Conseil d’administration avec droit de vote. | |||
Figure 2. Couverture réelle du portefeuille (%) vs objectif SBTi annualisé – Wendel SE
Le groupe Wendel ne dispose pas d’activités en lien avec la liste d’exclusion présentée dans le règlement délégué (UE) 2020/1818. Par conséquent, le Groupe n’est pas exclu des indices de référence « Accord de Paris ».
Comme présenté en section 4.3.1, Wendel en tant qu’actionnaire majoritaire, a mis en place un dispositif de gouvernance et de suivi des politiques et des actions déployés par ses participations sur le volet de l’atténuation du changement climatique. Les critères de suivi mis en place par Wendel reprennent les exigences de publication minimum MDR-P et MDR-A de l’ESRS 2.
Politique | Atténuation au changement climatique | Efficacité énergétique (question matérielle uniquement pour Bureau Veritas et Stahl) | Déploiement des énergies renouvelables (question matérielle uniquement pour Bureau Veritas et Stahl) |
|---|---|---|---|
Émissions de GES consolidées des participations contrôlées couvertes (en %) | Émissions de GES des participations contrôlées Bureau Veritas et Stahl couvertes (en %) | ||
Existence d’une politique validée par la gouvernance exécutive | 99,7 % | 100 % | 100 % |
Existence d’une politique validée par la gouvernance exécutive et présentée à la gouvernance non exécutive | 99,7 % | 100 % | 100 % |
Politique couvrant l’entité sur son périmètre consolidé | 99,7 % | 100 % | 100 % |
Politique couvrant l’entité sur son périmètre consolidé et la chaîne de valeur | 99,7 % |
|
|
Politique mise à disposition des parties intéressées | 99,7 % | 100 % | 100 % |
Actions | Atténuation au changement climatique | Efficacité énergétique | Déploiement des énergies renouvelables |
|---|---|---|---|
Émissions de GES consolidées des participations contrôlées couvertes (en %) | Émissions de GES des participations contrôlées Bureau Veritas et Stahl couvertes (en %) | ||
Existence d’un plan d’action adressant l’adaptation au changement climatique validé par la gouvernance exécutive | 99,7 % | 50,5 % | 50,5 % |
Plan d’actions couvrant l’entité sur son périmètre consolidé | 99,7 % | 50,5 % | 50,5 % |
Plan d’actions couvrant l’entité sur son périmètre consolidé et la chaîne de valeur | 99,7 % |
|
|
Des horizons temporels sont associés aux plans d’actions | 99,7 % | 50,5 % | 50,5 % |
Des plans de Capex/Opex sont associés aux plans d’actions | 49,9 % | 50,5 % | 50,5 % |
| 2023 | 2024 | Variation 2024/2023 (en %) |
|---|---|---|---|
Émissions de GES – scope 1 (en tCO2e) | |||
Émissions brutes de GES scope 1 | 85 863 | 85 343 | - 0,6 % |
Pourcentage d’émissions de GES scope 1 résultant de systèmes d’échange de quotas d’émissions réglementées (en %) | 0 % | 0 % | - |
Émissions de GES – scope 2 (en tCO2e) | |||
Émissions brutes de GES scope 2 (location-based) | 95 790 | 96 069 | 0,3 % |
Émissions brutes de GES scope 2 (market-based) | 78 492 | 65 829 | - 16,1 % |
Émissions de GES – scope 3 (en tCO2e) | |||
Émissions brutes de GES scope 3 (location-based) | 1 493 606 | 1 640 222 | 10 % |
Émissions brutes de GES scope 3 (market-based) | 1 493 608 | 1 640 350 | 10 % |
3.1 Biens et service achetés | 907 800 | 995 288 | 10 % |
3.2 Biens d’équipement | 13 942 | 15 673 | 12 % |
3.3 Activités liées aux combustibles et à l’énergie non incluses dans le scope 1 ou scope 2 | 56 770 | 56 194 | - 1 % |
3.4 Transport et distribution en amont | 56 494 | 67 860 | 20 % |
3.5 Déchets générés lors des opérations | 6 925 | 5 965 | - 14 % |
3.6 Voyages d’affaires | 91 650 | 105 594 | 15 % |
3.7 Déplacements domicile-travail des employés | 45 106 | 46 573 | 3 % |
3.8 Actifs loués en amont | 60 911 | 62 986 | 3 % |
Autres émissions indirectes (location-based) (1) | - | 352 | - |
Autres émissions indirectes (market-based) (1) | - | 482 | - |
3.9 Transport et distribution en aval | 3 933 | 4 743 | 21 % |
3.11 Utilisation des produits vendus | 0 | 25 | - |
3.12 Traitement en fin de vie des produits vendus | 4 410 | 3 457 | - 22 % |
3.15 Investissements | 245 668 | 275 509 | 12 % |
Émissions totales de GES (en tCO2e) | |||
Émissions totales de GES (location-based) | 1 675 259 | 1 821 633 | 9 % |
Émissions totales de GES (market-based) | 1 657 963 | 1 791 522 | 8 % |
| |||
Les émissions de GES du groupe Wendel présentées ci-dessus ont été consolidées conformément à l’approche financière du GHG Protocol. Plus précisément, cela signifie que :
Sont présentées ci-dessous les différentes cibles et métriques liées à l’atténuation au changement climatique des entités contrôlées du groupe Wendel.
Les objectifs de réduction des émissions de GES de Bureau Veritas correspondent aux objectifs soumis et approuvés par la Science-Based Targets initiative selon une méthodologie de réduction des émissions transsectoriel (approche de la contraction absolue ou Absolute Contraction Approach). Ces objectifs sont basés sur trajectoire de réduction compatible avec la limitation du réchauffement de la planète à 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels. L’année de référence a été calculée en utilisant 100 % du périmètre des opérations.
Scope | Année de référence | Valeur de référence (en tCO2e) | Réduction des émissions visée (en tCO2e) | Réduction des émissions visée (en %) | Année cible | Émissions cibles (en tCO2e) |
|---|---|---|---|---|---|---|
Scope 1 + Scope 2 market-based | 2021 | 158 865 | 66 723 | - 42 % | 2030 | 92 142 |
Scope 3 | 2021 | 509 217 | 127 304 | - 25 % | 2030 | 381 913 |
Total | 2021 | 668 082 | 194 028 | - 29 % | 2030 | 474 054 |
Figure 3. Émissions de GES (tCO2e) scopes 1 & 2 vs objectif SBTi annualisé par régression linéaire – Bureau Veritas.
Figure 4. Émissions de GES (tCO2e) scope 3 vs objectif SBTi annualisé par régression linéaire – Bureau Veritas.
Consommation d’énergie et mix énergétique | 2023 | 2024 | Variation 2024/2023 (en % et pp) |
|---|---|---|---|
Consommation totale d’énergie fossile (en MWh) | 234 233 | 225 476 | - 4 % |
Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %) | 86 % | 76 % | - 10 pp |
Consommation provenant de sources nucléaires (en MWh) | 12 309 | 7 695 | - 37 % |
Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %) | 4 % | 3 % | - 1 pp |
Consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh) | 27 015 | 62 955 | 133 % |
Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %) | 10 % | 21 % | 11 pp |
Consommation totale d’énergie (en MWh) | 273 557 | 296 126 | 8 % |
Énergie produite totale (en MWh) | 0 | 0 | - |
| Valeur de référence (2021) | 2023 | 2024 | Variation 2024/2023 (en %) | Cible 2030 (SBTi) | % annuel de réduction par rapport à la valeur de référence |
|---|---|---|---|---|---|---|
Émissions de GES – scope 1 (en tCO2e) | ||||||
Émissions brutes de GES scope 1 | 71 732 | 74 412 | 73 343 | - 1 % | - | - |
Pourcentage d’émissions de GES scope 1 résultant de systèmes d’échange de quotas d’émissions réglementées (en %) | 0 % | 0 % | 0 % | - | - | - |
Émissions de GES – scope 2 (en tCO2e) | ||||||
Émissions brutes de GES scope 2 location-based | 89 293 | 84 227 | 84 662 | 1 % | - | - |
Émissions brutes de GES scope 2 market-based | 87 133 | 74 994 | 62 083 | - 17 % | - | - |
Émissions de GES – scopes 1 et 2 (en tCO2e) | ||||||
Émissions brutes de GES scopes 1 et 2 location-based | 161 025 | 158 639 | 158 005 | - 0,3 % | - | - |
Émissions brutes de GES scopes 1 et 2 market-based | 152 865 | 149 406 | 135 426 | - 9,3 % | 92 142 | 4,7 % |
Émissions de GES – scope 3 (en tCO2e) | ||||||
Émissions brutes de GES scope 3 | 509 217 | 592 277 | 619 531 | 5 % | 381 915 | 2,8 % |
3.1 Biens et service achetés | 305 449 | 351 282 | 362 311 | 3 % | - | - |
3.3 Activités liées aux combustibles et à l’énergie non incluses dans le scope 1 ou scope 2 | 42 373 | 50 057 | 49 715 | - 1 % | - | - |
3.5 Déchets générés lors des opérations | 8 190 | 5 828 | 4 872 | - 16 % | - | - |
3.6 Voyages d’affaires | 56 759 | 82 750 | 97 904 | 18 % | - | - |
3.7 Déplacements domicile-travail des employés | 38 176 | 41 449 | 41 743 | 1 % | - | - |
3.8 Actifs loués en amont | 58 271 | 60 911 | 62 986 | 3 % | - | - |
Émissions totales de GES (en tCO2e) | ||||||
Émissions totales de GES location-based | 670 242 | 750 916 | 777 536 | 4 % | - | - |
Émissions totales de GES market-based | 668 082 | 741 683 | 754 957 | 2 % | - | - |
Les objectifs de réduction des émissions de GES de Stahl correspondent aux objectifs soumis et approuvés par la Science-Based Targets initiative selon une méthodologie de réduction des émissions transsectoriel (approche de la contraction absolue ou Absolute Contraction Approach). Ces objectifs sont basés sur trajectoire de réduction compatibles avec la limitation du réchauffement de la planète à 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels.
Il est à noter que l’objectif de réduction scope 3 concerne exclusivement la catégorie 3.1 Achats de biens et services. Stahl a en effet fait le choix de concentrer ses efforts sur cette catégorie d’émissions qui représente 90 % des émissions de son scope 3 total.
Stahl s’est assurée que son année de référence 2021 est une année représentative malgré le contexte mondial de Covid-19. Il en ressort que les volumes réalisés sont bien représentatifs d’une activité « habituelle » pour Stahl.
Scope | Année de référence | Valeur de référence (en tCO2e) | Réduction des émissions visée (en tCO2e) | Réduction des émissions visée (en %) | Année cible | Émissions cibles (en tCO2e) |
|---|---|---|---|---|---|---|
Scope 1 + Scope 2 Market-based | 2021 | 19 999 | 8 399 | - 42 % | 2030 | 11 600 |
Scope 3 – catégorie 3.1 | 2021 | 804 929 | 201 232 | - 25 % | 2030 | 603 696 |
Figure 5. Émissions de GES (tCO2e) scopes 1 & 2 vs objectif SBTi annualisé par régression linéaire – Stahl
Figure 6. Émissions de GES (tCO2e) scope 3 vs objectif SBTi annualisé par régression linéaire – Stahl
Consommation d’énergie et mix énergétique | 2024 |
|---|---|
Consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon (en MWh) | 0 |
Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers (en MWh) | 18 184 |
Consommation de combustible provenant du gaz naturel (en MWh) | 22 941 |
Consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles (en MWh) | 382 |
Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles (en MWh) | 6 711 |
Consommation totale d’énergie fossile (en MWh) | 48 218 |
Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %) | 55 % |
Consommation provenant de sources nucléaires (en MWh) | 0 |
Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %) | 0 % |
Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, du biogaz, de l’hydrogène renouvelable, etc.) (en MWh) | 11 988 |
Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (en MWh) | 23 958 |
Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite (en MWh) | 3 897 |
Consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh) | 39 842 |
Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %) | 45 % |
Consommation totale d’énergie (en MWh) | 88 059 |
Production d’énergie non-renouvelable (en MWh) | 0 |
Production d’énergie renouvelable (en MWh) | 3 897 |
Énergie produite totale (en MWh) | 3 897 |
Cette obligation de publication ne concerne que la participation Stahl qui opère dans le secteur « Fabrication d’autres produits chimiques » (C20.5) tel que qu’énuméré dans l’Annexe I du règlement CE n° 1893/2006 du Parlement européen et du Conseil.
| 2024 |
|---|---|
Consommation totale d’énergie provenant d’activités dans des secteurs à fort impact climatique (en MWh) | 88 059 |
Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique (consommation totale d’énergie par million d’euros de chiffre d’affaires net) | 95 |
Le chiffre d’affaires utilisé dans le cadre du calcul de l’intensité énergétique de la participation Stahl correspond au chiffre d’affaires présenté dans le tableau « Chiffre d’affaires consolidé » de la section 5.1.1 « Compte de résultat consolidé – présentation comptable ».
| Valeur de référence (2021) | 2023 | 2024 | Variation 2024/2023 (en %) | Cible 2030 (SBTi) | % annuel de réduction par rapport à la valeur de référence |
|---|---|---|---|---|---|---|
Émissions de GES – scope 1 (en tCO2e) | ||||||
Émissions brutes de GES scope 1 | 13 898 | 10 069 | 11 050 | 10 % | - | - |
Pourcentage d’émissions de GES scope 1 résultant de systèmes d’échange de quotas d’émissions réglementées (en %) | 0 % | 0 % | 0 % | - | - | - |
Émissions de GES – scope 2 (en tCO2e) | ||||||
Émissions brutes de GES scope 2 location-based | 6 101 | 10 303 | 10 675 | 4 % | - | - |
Émissions brutes de GES scope 2 market-based | 6 101 | 2 127 | 3 047 | 43 % | - | - |
Émissions de GES – scopes 1 et 2 (en tCO2e) | ||||||
Émissions brutes de GES scopes 1 et 2 location-based | 19 999 | 20 372 | 21 725 | 7 % | - | - |
Émissions brutes de GES scopes 1 et 2 market-based | 19 999 | 12 196 | 14 097 | 16 % | 11 599 | - 4,7 % |
Émissions de GES – scope 3 (en tCO2e) | ||||||
Émissions brutes de GES scope 3 | 898 888 | 630 557 | 725 120 | 15 % | - | - |
3.1 Biens et service achetés | 804 929 | 545 196 | 623 052 | 14 % | 603 696 | - 2,8 % |
3. 2 Biens d’équipement | 8 027 | 9 945 | 14 175 | 43 % | - | - |
3.3 Activités liées aux combustibles et à l’énergie non incluses dans le scope 1 ou scope 2 | 8 571 | 6 311 | 6 132 | -3 % | - | - |
3.4 Transport et distribution en amont | 61 073 | 55 920 | 67 123 | 20 % | - | - |
3.5 Déchets générés lors des opérations | 2 886 | 759 | 785 | 3 % | - | - |
3.6 Voyages d’affaires | 1 487 | 2 691 | 4 133 | 54 % | - | - |
3.7 Déplacements domicile-travail des employés | 1 665 | 1 427 | 1 608 | 13 % | - | - |
3.9 Transport et distribution en aval | 4 597 | 3 914 | 4 699 | 20 % | - | - |
3.12 Traitement en fin de vie des produits vendus | 5 653 | 4 394 | 3 412 | -22 % | - | - |
Émissions totales de GES (en tCO2e) | ||||||
Émissions totales de GES location-based | 918 887 | 650 929 | 746 846 | 15 % | - | - |
Émissions totales de GES market-based | 918 887 | 642 753 | 739 217 | 15 % | - | - |
Scalian s’est engagée auprès de la Science Based Targets initiative (SBTi) dans le but de faire approuver ses objectifs de réduction des émissions de GES.
Les objectifs de réduction qui seront soumis auprès de la SBTi au cours de l’exercice 2025 sont les suivants :
Le tableau ci-dessous présente les objectifs de Scalian d’ici à 2033 avec une précision sur les objectifs à atteindre d’ici à 2030. L’objectif scope 3 étant un objectif en intensité exprimée en tCO2e par équivalent temps plein, Scalian a déterminé les réductions en absolu associées des émissions à atteindre en 2033 et en 2030. Ces objectifs de réduction intègrent différentes hypothèses, dont l’hypothèse de croissance du nombre d’équivalent temps plein au cours des dix prochaines années.
Scalian a fait le choix de retenir 2023 comme année de référence pour la fixation de ses objectifs. Les émissions de GES de Scalian sont les dernières disponibles au moment de l’engagement auprès de SBTi et reflètent un volume d’activité « habituel » pour la société. En effet, Scalian n’a pas été impactée par quelconque facteur externe. Des ajustements de la valeur de référence seront réalisés si nécessaire dans le futur en cas d’acquisitions ou de ventes d’activités significatives.
Scope | Année de référence | Valeur de référence (en tCO2e) | Réduction des émissions visée (en tCO2e) | Réduction des émissions visée (en %) | Année cible | Émissions cibles (en tCO2e) |
|---|---|---|---|---|---|---|
Scopes 1 & 2 market-based | 2023 | 1 621 tCO2e | 613 | - 38 % | 2030 | 1 008 tCO2e |
Scopes 1 & 2 market-based | 2023 | 1 621 tCO2e | 875 | - 54 % | 2033 | 746 tCO2e |
Scope 3 | 2023 | 3,05 tCO2e/ETP | N/A | - 42 % | 2030 | 1,77 tCO2e/ETP |
Scope 3 | 2023 | 3,05 tCO2e/ETP | N/A | - 60 % | 2033 | 1,22 tCO2e/ETP |
Scope 3 | 2023 | 15 513 | 1 932 | - 12 % | 2030 | 13 581 tCO2e |
Scope 3 | 2023 | 15 513 | 4 480 | - 29 % | 2033 | 11 033 tCO2e |
Figure 7. Émissions de GES (tCO2e) scopes 1 & 2 vs objectif SBTi annualisé par régression linéaire – Scalian
Figure 8. Émissions de GES par ETP (tCO2e/ETP) scope 3 vs objectif SBTi annualisé par régression linéaire – Scalian
| Valeur de référence (2023) | 2024 | Variation 2024/2023 (en %) | Cible 2030 | Cible 2033 (SBTi) | % annuel de réduction par rapport à la valeur de référence (cible 2033) |
|---|---|---|---|---|---|---|
Émissions de GES – scope 1 (en tCO2e) | ||||||
Émissions brutes de GES scope 1 | 1 363 | 886 | - 35 % | - | - | - |
Pourcentage d’émissions de GES scope 1 résultant de systèmes d’échange de quotas d’émissions réglementées (%) | 0 % | 0 % | - | - | - | - |
Émissions de GES – scope 2 (en tCO2e) | ||||||
Émissions brutes de GES scope 2 location-based | 141 | 167 | 19 % | - | - | - |
Émissions brutes de GES scope 2 market-based | 258 | 140 | - 46 % | - | - | - |
Émissions de GES – scopes 1 et 2 (en tCO2e) | ||||||
Émissions brutes de GES scopes 1 et 2 location-based | 1 504 | 1 053 | - 30,0 % | - | - | - |
Émissions brutes de GES scopes 1 et 2 market-based | 1 621 | 1 025 | - 36,8 % | 1 008 | 746 | 5,4 % |
Émissions de GES – scope 3 (en tCO2e) | ||||||
Émissions brutes de GES scope 3 | 15 513 | 12 112 | - 22 % | 13 581 | 11 033 | 2,9 % |
Émissions brutes de GES scope 3 par ETP (en tCO2e/ETP) | 3,05 | 2,34 | - 23 % | 1,77 | 1,22 | 6,0 % |
3.1 Biens et service achetés | 8 528 | 5 905 | - 31 % | - | - | - |
3. 2 Biens d’équipement | 672 | 1 383 | 106 % | - | - | - |
3.3 Activités liées aux combustibles et à l’énergie non incluses dans le scope 1 ou scope 2 | 291 | 223 | - 23 % | - | - | - |
3.4 Transport et distribution en amont | 0,07 | 2 | 3 215 % | - | - | - |
3.5 Déchets générés lors des opérations | 331 | 308 | - 7 % | - | - | - |
3.6 Voyages d’affaires | 3 943 | 1 050 | - 73 % | - | - | - |
3.7 Déplacements domicile-travail des employés | 1 746 | 2 739 | 57 % | - | - | - |
3.12 Traitement en fin de vie des produits vendus | 2 | 20 | 1 190 % | - | - | - |
Émissions totales de GES (en tCO2e) | ||||||
Émissions totales de GES location-based | 17 014 | 13 035 | - 23 % | - | - | - |
Émissions totales de GES market-based | 17 135 | 13 137 | - 23 % | - | - | - |
Les participations contrôlées CPI et ACAMS ne disposent pas d’objectifs de réduction de leurs émissions de GES. Ces deux sociétés interviennent dans des secteurs à très faible intensité carbone et présentent peu de leviers de décarbonation. Ces 2 participations représentent, au 31 décembre 2024, moins de 1 % des émissions de GES consolidées des participations contrôlées par Wendel.
Les objectifs relatifs à l’atténuation au changement climatique ont été validés et approuvés par la SBTi courant 2022. Ces objectifs sont compatibles avec les niveaux requis pour atteindre les objectifs de l’Accord de Paris et limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C.
En tant qu’institution financière, IK Partners a déterminé ses objectifs conformément aux standards imposés par la SBTi.
IK Partners s’engage :
Figure 9. Émissions de GES (tCO2e) scopes 1 & 2 vs objectif SBTi annualisé par régression linéaire – IK Partners
Figure 10. Couverture réelle du portefeuille (%) vs objectif SBTi annualisé - IK Partners
Investissement | Leviers de décarbonation (et scope concerné) et contribution globale | Émissions verrouillées |
|---|---|---|
Bureau Veritas | Scopes 1 et 2
Scope 3
| Bureau Veritas estime que les émissions verrouillées sont résiduelles compte tenu du fait qu’à l’avenir les émissions des scopes 1 et 2 pourraient être en partie éliminées. |
Stahl | Scopes 1 et 2
Scope 3
| Non identifiées à date |
Crisis Prevention Institute | Non déterminé à date – non matériel à l’échelle du groupe Wendel | Non identifiées à date – non matériel à l’échelle du groupe Wendel |
ACAMS | Non déterminé à date – non matériel à l’échelle du groupe Wendel | Non identifiées à date – non matériel à l’échelle du groupe Wendel |
Scalian | Scopes 1 et 2
Scope 3
| Les émissions verrouillées de Scalian concernent principalement trois postes clés :
Ces trois postes clés sont intégrés dans le plan de transition de Scalian et feront l’objet de politiques précises visant à assurer l’atteinte des objectifs de réduction de l’entreprise. |
Les participations contrôlées de Wendel continueront leurs efforts au cours de l’exercice 2025 afin d’identifier les émissions verrouillées spécifiques à leurs activités ainsi que les leviers de décarbonation pertinents.
| Pourcentage d’émissions de GES scope 3 calculées à l’aide de données primaires – 2024 |
|---|---|
Bureau Veritas | 19,7 % |
Stahl | 6,9 % (1) |
Scalian | 92,9 % |
ACAMS | 87,0 % |
CPI | 57,9 % |
Wendel SE et holdings | 6,4 % |
IK Partners | Non disponible (2) |
| |
Émissions biogéniques de CO2 résultant de la combustion ou de la biodégradation de la biomasse (en tCO2e) | Scope 1 | Scope 2 | Scope 3 |
|---|---|---|---|
2024 | |||
Bureau Veritas | 0 | Non disponible | Non disponible |
Stahl | 34 | 0 | 0 |
Scalian | 46 | 0 | 0 |
ACAMS (1) | Non applicable | Non applicable | Non applicable |
CPI | Non disponible | Non disponible | Non disponible |
Wendel SE et holdings | Non disponible | Non disponible | Non disponible |
IK Partners | Non disponible | Non disponible | Non disponible |
| |||
| Part d’émissions de GES scope 2 market-based liées à des instruments contractuels – 2024 | Pourcentage d’instruments contractuels utilisés pour la vente et l’achat d’énergie assortis d’attributs relatifs à la production d’énergie en relation avec les émissions de GES du scope 2 market-based – 2024 | Pourcentage d’instruments contractuels utilisés pour la vente et l’achat d’attributs énergétiques dégroupés en relation avec les émissions de GES du scope 2 market-based – 2024 |
|---|---|---|---|
Bureau Veritas | Non disponible | Non disponible | Non disponible |
Stahl | Non disponible | Non disponible | Non disponible |
Scalian | 24 % | 0 % | 24 % |
ACAMS (1) | Non applicable | Non applicable | Non applicable |
CPI | Non disponible | Non disponible | Non disponible |
Wendel SE et holdings | 5 % | 0 % | 5 % |
IK Partners | Non disponible | Non disponible | Non disponible |
| |||
Les éléments d’informations non disponibles relatifs aux données primaires, aux émissions biogéniques et aux instruments contractuels et présentés dans les tableaux ci-dessus seront calculés à partir de l’exercice 2025.
Scalian et Wendel SE (et holdings) ont recours à des contrats d’électricité issue d’énergies renouvelables intégrant des garanties d’origine.
Intensité carbone (en tCO2e/M€) | Location-based | Market-based | ||||
2024 | 2023 | Variation 2024/2023 (en %) | 2024 | 2023 | Variation 2024/2023 (en %) | |
Bureau Veritas | 125 | 128 | - 2,6 % | 121 | 126 | - 4,3 % |
Stahl | 803 | 713 | 13 % | 795 | 704 | 13 % |
CPI | 25 | 25 | 0,7 % | 25 | 25 | 0,7 % |
ACAMS | 11 | 12 | - 11,7 % | 11 | 12 | - 11,7 % |
Scalian | 24 | 31 | - 2,6 % | 25 | 32 | - 4,3 % |
Les chiffres d’affaires utilisés dans le cadre du calcul des intensités carbone des participations contrôlées du groupe Wendel correspondent aux chiffres d’affaires présentés dans le tableau « Chiffre d’affaires consolidé » de la section 5.1.1 « Compte de résultat consolidé – présentation comptable ». À noter que le chiffre d’affaires pris en compte pour Scalian en 2023 a été retraité pour intégrer 12 mois complet à la suite de l’acquisition de Wendel en cours d’exercice 2023.
Comme présenté en section « Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les incidences, risques et opportunités importants liés au changement climatique », les participations contrôlées du portefeuille (à l’exception d’ACAMS pour des raisons de matérialité, cette participation étant organisée à 100 % en distanciel) ont réalisé une analyse des risques climatiques physiques et de transition. Le tableau ci-dessous présente les risques élevés consolidés de ces analyses et intègre les participations Bureau Veritas, Stahl, CPI et Scalian.
Type de risque | Caractéristique du risque | Catégorie de risque | Risque identifié |
|---|---|---|---|
Risques climatiques physiques | Chronique | Aléa lié à la température | Modification des températures |
Aléa lié à l’eau | Stress hydrique | ||
Modification des régimes de précipitations | |||
Aigu | Aléa lié à la température | Chaleur extrême | |
Feu de forêt | |||
Vague de froid | |||
Aléa lié au vent | Cyclone tropical | ||
Tempête tropicale | |||
Aléa lié à l’eau | Précipitation extrême | ||
Inondation fluviale | |||
Sécheresse | |||
Aléa lié aux masses solides | Glissement de terrain | ||
Risque climatiques de transition | N/A | Politique et réglementation | Augmentation de la tarification carbone |
Wendel SE n’a pas vocation à réaliser les analyses de résilience des participations contrôlées du portefeuille. Elle s’assure cependant que ces dernières réalisent bien ces analyses et mettent en place les plans d’actions pertinents. C’est à ce titre que Wendel a intégré les objectifs suivants dans sa nouvelle roadmap ESG 2024-2027 :
Question de durabilité | Indicateur | Unité | Périmètre | Cible | Résultat 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
Adaptation au changement climatique | Pourcentage de participations contrôlées du portefeuille ayant effectué une analyse des risques climatiques basée sur au moins deux scénarios du GIEC/AIE | Pourcentage de participations | Participations contrôlées du portefeuille Wendel SE pour lesquelles la question de durabilité est matérielle (1) | 100 % | 100 % |
Pourcentage de participations contrôlées du portefeuille ayant identifié des risques climatiques et ayant défini un plan d’adaptation répondant aux critères ci-dessous :
| Pourcentage de participations | 100 % | 66,7 % | ||
| |||||
Comme présenté en section 4.3.1, Wendel en tant qu’actionnaire majoritaire, veille à ce que les politiques et actions déployées par les participations contrôlées soient conformes aux exigences prescrites par les ESRS (exigences de publication minimum MDR-P et MDR-A de l’ESRS 2). Les politiques et actions sont revues annuellement par la gouvernance des participations présentant les émissions les plus significatives au niveau Groupe (Bureau Veritas, Scalian, Stahl représentant 99,7 % des émissions des participations contrôlées).
Politique | Adaptation au changement climatique |
Émissions de GES consolidées des participations contrôlées couvertes (en %) | |
Existence d’une politique validée par la gouvernance exécutive | 98,8 % |
Existence d’une politique validée par la gouvernance exécutive et présentée à la gouvernance non exécutive | 98,8 % |
Politique couvrant l’entité sur son périmètre consolidé | 49,9 % |
Politique couvrant l’entité sur son périmètre consolidé et la chaîne de valeur | 0 % |
Politique mise à disposition des parties intéressées | 49,9 % |
Actions | Adaptation au changement climatique |
|---|---|
Émissions de GES consolidées des participations contrôlées couvertes (en %) | |
Existence d’un plan d’action adressant l’adaptation au changement climatique validé par la gouvernance exécutive | 98,8 % |
Plan d’actions couvrant l’entité sur son périmètre consolidé | 49,9 % |
Plan d’actions couvrant l’entité sur son périmètre consolidé et la chaîne de valeur | 0 % |
Des horizons temporels sont associés aux plans d’actions | 49,9 % |
Des plans de Capex/Opex sont associés aux plans d’actions | 98,8 % |
Dans le cadre de sa roadmap ESG 2024-2027, Wendel a défini les cibles ci-dessous concernant l’adaptation au changement climatique sur le périmètre des participations contrôlées du portefeuille Wendel :
Question de durabilité | Indicateur | Unité | Périmètre | Cible | Résultat 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
Adaptation au changement climatique | Réalisation d’une analyse des risques climatiques basée sur au moins deux scénarios du GIEC/de l’AIE | Pourcentage de participations contrôlées | Participations contrôlées du portefeuille Wendel SE pour lesquelles l’enjeu est matériel (1) | 100 % | 100 % |
Définition d’un plan d’adaptation intégrant a minima les critères suivants :
| 100 % | 67 % | |||
| |||||
En 2024, le groupe Wendel (dans son ensemble) n’a pas réalisé de projet dans le cadre de ses opérations propres ou de sa chaîne de valeur visant à absorber ou à stocker des émissions de gaz à effet de serre.
En 2024, le groupe Wendel (participations contrôlées et sociétés de gestion) n’a pas déterminé de tarification interne du carbone.
Pour rappel, l’enjeu de la pollution est un enjeu matériel à l’échelle du groupe Wendel mais il est issu de la spécificité des activités de la participation contrôlée Stahl. Les informations publiées ci-dessous concernent donc uniquement cette participation.
Stahl utilise des produits chimiques pour produire des revêtements et des produits destinés au traitement et à la finition des matériaux flexibles. Stahl respecte toutes les réglementations en vigueur pour prévenir et contrôler tous les types de pollution.
Bien que les produits chimiques soient essentiels à la fabrication de ses produits, certaines substances préoccupantes (SoC) et substances extrêmement préoccupantes (SVHC) (20) peuvent avoir un impact négatif sur la santé ou l’environnement. Les impacts matériels liés aux SoC et aux SVHC concernent à la fois les substances achetées ou utilisées dans la production et les substances qui quittent les sites sous forme de produits ou d’émissions. La plupart des produits de Stahl ne contiennent pas de substances extrêmement préoccupantes (comme indiqué dans les tableaux 1 et 2).
IROs/Exigences ESRS | I | R | O | Description | Horizon temporel |
|---|---|---|---|---|---|
E2 Pollution de l’eau | X |
|
| Incidences négatives potentielle et actuelle relatives aux processus industriels de Stahl. Stahl recourt à des substances extrêmement préoccupantes dans certains de ces produits. La pollution de l’eau et de l’air est considérée comme une incidence potentielle négative liée aux substances dangereuses utilisées par Stahl. | Court terme |
E2 Pollution de l’air | |||||
E2 Substances extrêmement préoccupantes |
Stahl dispose d’une procédure globale visant à définir les critères et pratiques en lien avec la sélection et l’utilisation des produits chimiques dangereux dans le cadre de ses activités. Elle vise à substituer ou réduire au minimum les substances préoccupantes et à supprimer progressivement les substances très préoccupantes. Cette procédure est applicable à toutes les activités de production de Stahl.
La réduction de l’utilisation de produits chimiques dangereux chez Stahl se base sur les piliers suivants, par ordre de priorité :
Dans le cadre de cette procédure et afin de s’assurer du bon respect des trois piliers précédemment énoncés, Stahl a défini une liste (Manufacturing Restricted Substances List ou MRSL) de substances dangereuses nécessitant une approbation avant utilisation. Cette liste intègre à la fois les substances encadrées par les réglementations mais également celles issues des initiatives promues par Stahl. Une approbation est nécessaire lorsqu’une nouvelle matière première ou un nouveau produit contient une substance listée dans :
La procédure a été rédigée conjointement par le SHE Manager et le Manager Product Stewardship de Stahl, a été revue par le Directeur du département R&D et a été approuvée par le CEO. Le Directeur R&D est responsable de la bonne implémentation de cette procédure.
Stahl a également pour objectif de définir une politique de prévention de la pollution spécifique à l’eau, l’air et le sol pour 2025.
Stahl a défini un programme de gestion des produits chimiques sur plusieurs années et a continué son implémentation au cours de l’exercice écoulé. En 2024, Stahl a poursuivi ses actions visant à réduire et/ou exclure l’utilisation de substance préoccupantes et extrêmement préoccupantes.
Sur sa division wet-end, elle a notamment :
La nouvelle gamme de produits Syntura a vocation à remplacer progressivement et d’ici à 2030 la gamme de produits à très faible teneur en bisphénol. L’évolution de cette gamme de produits doit, d’une part, permettre à Stahl de réduire son impact en termes de pollution, et d’autre part de renforcer la santé et sécurité de ses employés et des clients finaux en limitant l’exposition à des substances préoccupantes. Par ailleurs, cela doit permettre à Stahl de conserver un niveau de compétitivité élevée en proposant des produits plus durables et par conséquent gagner de nouveaux marchés.
Stahl démontre ainsi sa capacité, via ses investissements continus en R&D, à transitionner ses produits historiques intégrants des substances (extrêmement) préoccupantes en produits durables.
Dans le cadre de son programme de réduction et de suppression des substances préoccupantes et extrêmement préoccupantes de ses produits, Stahl a défini des objectifs propres à chaque ligne d’activité. Ses objectifs couvrent l’ensemble de ses activités et concernent les substances SVHC, CMR et PFAS. Les objectifs sont définis en pourcentage de ventes réalisées pour les produits concernés et mis sur le marché sur le total des ventes réalisées.
Activités de la Société | Description du rapport entre la cible et les objectifs de la politique | Explication de la cible | Année de référence | Valeur de référence | Année cible | Valeur cible | Cible obligatoire/ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Wet end | Réduction et élimination progressive des substances prioritaires. | Élimination progressive de l’une des substances prioritaires du portefeuille de produits humides : les bisphénols S et F. Le processus de synthèse des produits a été repensé et des formulations avec de nouveaux composés chimiques sans bisphénol ont été inventées. | 2023 | 13 % (du chiffre d’affaires total, affecté par les bisphénols S et F). | 2026 et 2030 | 2026 12 % du chiffre d’affaires total avec de faibles valeurs de bisphénol et 2 % de chiffre d’affaires supplémentaire avec les nouveaux composés chimiques. 2030 12 % du chiffre d’affaires total avec de faibles valeurs de bisphénol et 4 % de chiffre d’affaires supplémentaire avec les nouveaux composés chimiques. | Volontaire. |
Leather Finishing | Élimination progressive des substances classées comme cancérogènes, mutagènes et reprotoxiques (CMR) L’accent est mis sur les solvants classés CMR dans les unités opérationnelles. Finissage du cuir et Revêtements de haute performance. | Élimination progressive des substances CMR prioritaires (DMF, DAA, MIBK, NEP) dans les produits de finissage du cuir et les revêtements de haute performance à base de solvants et à base d’eau. | 2022 | 3,6 % du chiffre d’affaires. | 2026 | 2,3 % du chiffre d’affaires. | Principalement volontaire. Les restrictions en vigueur en Europe ne s’appliquent pas à toutes les activités de Stahl. |
Performance Coatings | 2022 | 22 % du chiffre d’affaires | 2026 | 15 % du chiffre d’affaires |
| ||
Performance Coatings | La norme actuelle du marché pour la production de substrats de cuir synthétique est le procédé de coagulation à base de diméthylformamide (DMF). Il en résulte que les articles finaux contiennent du DMF. | L’unité Revêtements de haute performance a inventé un nouveau procédé pour produire du cuir synthétique sans solvant DMF. À l’heure actuelle, aucune entreprise du groupe Stahl ne contribue au procédé à base de DMF. Toutes les ventes du nouveau procédé sans DMF augmenteront le chiffre d’affaires de Stahl. | 2024 | 0 % | 2030 | À déterminer en 2025. Des tests d’application et des discussions sont en cours avec les clients et la marque. | Volontaire. Les restrictions en vigueur en Europe affectent partiellement les clients. En dehors de l’Europe, presque aucune restriction ne s’applique. |
Stahl exerce ses activités dans le cadre de permis environnementaux stricts, régis par les autorités locales, et ses systèmes de gestion sont certifiés ISO 14001. Dans le cadre de ces permis, Stahl respecte les exigences locales en matière d’air, d’eau et de sol, ainsi que les objectifs de prévention et de réduction de la pollution :
Tous les sites de Stahl disposent de permis environnementaux délivrés par les autorités locales. Stahl respecte ces réglementations, lesquelles prévoient des inspections réalisées par des organismes de protection de l’environnement. A la date d’émission du présent rapport, Stahl n’a reçu aucune notification de la part d’une autorité environnementale concernant un dépassement des limites autorisées.
Dans le contexte de cette première année de reporting CSRD, Stahl n’a pas consolidé les métriques liées aux pollutions air et sol pour les raisons suivantes :
Stahl a élaboré un plan de remédiation ayant pour objectif d’améliorer le suivi des polluants et de consolider les métriques liées aux pollution air et eau dès l’exercice 2025. Ce plan de remédiation visera à appliquer, au-delà des exigences réglementaires locales une méthodologie homogène alignée avec la directive E-PRTR sur l’ensemble des sites (y compris les sites non-européens). Ce plan de remédiation se traduira par les actions suivantes :
Stahl a mis en œuvre plusieurs mesures afin d’éviter que des substances préoccupantes et extrêmement préoccupantes ne causent des dommages à l’homme ou à l’environnement (par le biais de son programme de gestion des produits chimiques). C’est non seulement utile et important pour ses salariés, mais aussi pour la santé et la sécurité de ses clients. Stahl œuvre à la création d’un environnement de travail sûr dans ses locaux, afin de prévenir l’exposition à ces substances. Pour ce faire, Stahl diffuse des documents et dispense des formations à ses salariés, à ses clients et aux autres parties prenantes, si nécessaire. Lorsque des clients visitent ses sites de production, Stahl veille à la communication et au respect des règles de sécurité.
Les produits chimiques nocifs sont examinés, y compris ceux visés par les réglementations applicables telles que le règlement REACH, au cours du processus de développement, et Stahl utilise la liste des substances dont la fabrication est limitée (Manufacturing Restricted Substances List) pour définir les produits chimiques concernés.
L’utilisation de produits chimiques fait l’objet d’un suivi permanent au moyen d’indicateurs clés de performance internes, de rapports de suivi et d’évaluations environnementales, afin d’atténuer les effets néfastes sur l’environnement ou la santé humaine.
Stahl a défini les principales catégories de danger suivantes :
Classification des substances | Quantité |
|---|---|
Matières premières classées CMR (cancérogènes, mutagènes et/ou reprotoxiques). | 11 221 |
Matières premières contenant au moins 0,1 % d’une substance qui est un perturbateur endocrinien (nocif pour l’homme et l’environnement). | 7 213 |
Matières premières contenant au moins 0,1 % d’une substance qui est une PBT, PMT, vPvM et vPvB. | 706 |
Matières premières classées comme substances préoccupantes selon les critères de classification de la CSRD, hors H317 et CMR. | 32 148 |
Matières premières classées H317 pouvant provoquer une réaction allergique cutanée. | 27 302 |
Matières premières contenant au moins 0,1 % de SVHC. | 5 047 |
| |
Substance classification | Quantité (en tonnes) (1) |
|---|---|
Produits classés CMR (cancérogènes, mutagènes et/ou reprotoxiques) | 16 274 |
Produits contenant au moins 0,1 % d’une substance qui est un perturbateur endocrinien (nocif pour l’homme et l’environnement) | 4 339 |
Produits contenant au moins 0,1 % d’une substance qui est une PBT, PMT, vPvM et vPvB | 2 673 |
Produits classés comme substances préoccupantes selon les critères de classification de la CSRD, hors H317 et CMR | 42 448 |
Produits classés H317 pouvant provoquer une réaction allergique cutanée | 66 192 |
Produits contenant au moins 0,1 % de SVHC | 15 795 |
| |
* Explication de la différence entre la quantité de matières premières achetées et la quantité de produits qui quittent le site de production :
Dans la plupart des cas, les substances (extrêmement) préoccupantes quittent les sites sous forme de produits (finis). Stahl a choisi de déclarer le volume total d’un produit contenant de telles substances, et pas seulement la quantité de substances SoC ou SVHC qu’il contient. La plupart de ses produits sont des mélanges auxquels il ajoute souvent de l’eau ou un autre solvant. Voir l’exemple ci-dessous.
En outre, une matière première ou un produit peut appartenir à différentes catégories. Leur volume peut donc être déclaré plusieurs fois. Une matière première ou un produit peut être à la fois une CMR, une SVHC et être classé(e) selon les critères de classification de la CSRD en tant que substance préoccupante ; le volume de ce produit est donc déclaré trois fois, dans ces différentes catégories de danger.
IROs/Exigences ESRS | I | R | O | Description | Spécifique/ | Horizons temporels |
|---|---|---|---|---|---|---|
S1 Formation et développement des compétences |
| X | X | Risque financier potentiel relatif à l’absence de plans de développement des compétences au sein des sociétés de services en B-to-B du portefeuille. En l’absence de formations pertinentes, la qualité des services pourrait se voir être dégradée et entraîner une diminution des demandes clients. Opportunité financière actuelle liée à l’attractivité et la rétention des meilleurs talents permettant une meilleure prise en compte des enjeux clients et une qualité de service accrue. | Transverse | Moyen terme |
S1 Santé et sécurité | X |
|
| Incidence négative actuelle liée aux activités de service en B-to-B des sociétés du portefeuille et en particulier les risques associés aux déplacements professionnels et aux accidents sur site. Aussi, les processus industriels de Stahl et l’utilisation de produits chimiques dangereux exposent les effectifs à des risques de santé et sécurité. | Transverse | Court terme |
S1 Diversité | X |
|
| Incidence négative potentielle et actuelle (selon les sociétés du portefeuille) liée à la faible représentation des femmes dans certains secteurs ou sous-secteurs et l’impact sur la cohésion sociale des effectifs. | Transverse | Court terme |
S1 Équilibre entre vie professionnelle et vie privée | X |
|
| Incidence négative actuelle qui concerne principalement les sociétés de services en B-to-B où les contraintes professionnelles peuvent amener les effectifs à avoir des heures de travail conséquentes mais également à se déplacer régulièrement, pouvant rendre plus compliqué l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. | Transverse | Court terme |
Une question de durabilité matérielle est considérée comme transverse lorsqu’elle dépasse les seuils de matérialité au niveau du portefeuille et au niveau entité, pour plus de la moitié des sociétés contrôlées du portefeuille.
Outre les questions de durabilité matérielles mentionnées ci-dessus pour leurs propres effectifs, les sociétés contrôlées du portefeuille de Wendel n’ont pas identifié d’incidences négatives importantes ou de risque significatif portant sur les droits humains dans la conduite de leurs opérations tel que mentionné au paragraphe 14 de l’ESRS S1 (risque de travail des enfants et travail forcé).
Comme présenté en section 4.3.1, Wendel, en tant qu’actionnaire majoritaire s’assure que les sociétés contrôlées du portefeuille implémentent les politiques, actions et objectifs nécessaires pour adresser les questions de durabilité considérées comme matérielles.
Les éléments présentés ci-après reprennent pour chaque question de durabilité matérielle la part des effectifs totaux du portefeuille couverts par des politiques et actions selon les exigences minimales de publication décrite dans l’ESRS 2. À noter que les ressources allouées à la gestion des incidences importantes sur le volet social relèvent de la gestion opérationnelle des participations et ne sont donc pas présentées ci-après.
Politiques | Formation & développement des compétences | Santé et sécurité | Diversité | Équilibre vie professionnelle/ |
|---|---|---|---|---|
Pourcentage d’employés des participations contrôlées couverts (en %) | ||||
Existence d’une politique validée par la gouvernance exécutive | 99,2 % | 99,2 % | 100 % | 97 % |
Existence d’une politique validée par la gouvernance exécutive et présentée à la gouvernance non exécutive | 97 % | 99,2 % | 99,7 % | 97 % |
Les politiques couvrent 100 % du périmètre consolidé des participations | 99,2 % | 99,7 % | 99,7 % | 97 % |
Politique mise à disposition des collaborateurs | 99,2 % | 99,7 % | 99,7 % | 97 % |
Actions | Formation & développement des compétences | Santé et sécurité | Diversité | Équilibre vie professionnelle/ |
|---|---|---|---|---|
Pourcentage d’employés des participations contrôlées couverts (en %) | ||||
Plans d’actions validés par la gouvernance exécutive de la participation | 97 % | 97 % | 97,8 % | 97 % |
Les plans d’action couvrent l’ensemble des entités sur leur périmètre consolidé | 97,8 % | 99,2 % | 97,8 % | 97 % |
Des horizons temporels sont associés aux différents plans d’action | 92,9 % | 99,2 % | 97 % | 97 % |
Plans de Capex/Opex associés au plan d’actions | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
ACAMS et CPI ont déployé des programmes de formation et de diversité adaptés à leurs contextes et à leurs métiers mais ne disposent pas de politiques/plans d’actions formalisés au sens des exigences minimales de l’ESRS 2 de la CSRD.
Aucune des participations contrôlées du portefeuille n’a identifié au titre de l’exercice 2024 les Capex/Opex liés aux différentes actions et politiques mentionnées ci-dessus.
Dans le cadre de sa roadmap ESG 2024-2027, Wendel a défini les cibles ci-dessous concernant la formation et le développement des compétences, la santé et sécurité, la diversité, et l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle :
Question de durabilité | Indicateur | Unité | Périmètre | Cible | Résultat 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
Formation et développement des compétences | Participation à au moins une formation au cours de la période de reporting | Pourcentage d’employés (au 31.12.N) couverts | Participations contrôlées du portefeuille Wendel SE | 90 % | > 90 % |
Participation à une évaluation de performance au cours de la période de reporting | 75 % | 68 % | |||
Santé et sécurité | Politique santé et sécurité intégrant des objectifs quantitatifs pour le taux de fréquence des accidents du travail, et qui sont en ligne avec ces objectifs | Participations contrôlées du portefeuille Wendel SE ayant identifié la santé et sécurité comme question de durabilité matérielle (1) | 100 % | 99 % | |
Diversité | Pourcentage de participations qui ont élaboré une politique diversité intégrant des objectifs quantitatifs sur l’égalité femmes/hommes | Participations contrôlées du portefeuille Wendel SE | 100 % | 100 % | |
Équilibre vie professionnelle/ | Pourcentage de participations qui réalisent une enquête de qualité de vie au travail tous les deux ans, à compter d’avril 2020 | Participations contrôlées du portefeuille Wendel SE | 100 % | 100 % | |
| |||||
Politique formalisée | Pourcentage de salariés couverts (participations contrôlées de Wendel SE) | Commentaire |
|---|---|---|
Politique relative aux effectifs visant explicitement à lutter contre la traite des êtres humains, le travail forcé ou obligatoire et le travail des enfants s’appuyant sur les principes directeurs des Nations Unies (1) | 100 % | Les sociétés contrôlées du portefeuille de Wendel n’ont pas identifié d’incidences négatives importantes ou de risque significatif portant sur les droits humains dans la conduite de leurs opérations. |
Politique de prévention des accidents du travail ou système de management relatif aux accidents du travail | 100 % | ACAMS et CPI, en tant que sociétés de services professionnels dans le domaine de la formation, ont déployé des dispositifs de bien-être au travail mais pas de politique formalisée sur les accidents du travail |
Politique visant à éliminer la discrimination (origine raciale et ethnique, couleur, sexe, orientation sexuelle, identité de genre, handicap, âge, religion, opinion politique, ascendance nationale ou origine sociale, ou autres formes de discrimination couvertes par la réglementation de l’Union et le droit national), y compris le harcèlement, en promouvant l’égalité des chances et d’autres moyens de faire progresser la diversité et l’inclusion. | 100 % | - |
| ||
Les sociétés du portefeuille n’ayant pas identifié d’incidences négatives relatives aux droits de l’homme sur leurs propres effectifs dans le cadre de la réalisation de leur double matérialité, elles n’ont pas identifié de mesures d’interaction ou de remédiation spécifique sur cette thématique.
Wendel n’a pas d’interaction directe avec les effectifs et leurs représentants des sociétés contrôlées du portefeuille, la gestion opérationnelle des incidences relevant de la responsabilité du management de ces sociétés. Wendel encourage cependant ses sociétés contrôlées du portefeuille à collecter les perceptions des salariés et leurs représentants, à travers la réalisation d’analyse de double matérialité, ou plus directement la conduite d’enquêtes auprès des collaborateurs. En 2024, toutes les sociétés contrôlées du portefeuille ont réalisé au moins une enquête de qualité de vie au travail auprès des collaborateurs.
Concernant le dialogue social, 99,2 % des effectifs des participations contrôlées disposent d’instances de dialogue entre des représentants du personnel et le management. Chacune des sociétés contrôlées a la responsabilité de l’évaluation de l’efficacité des processus d’interaction mis en place, ainsi que de la prise en compte des perceptions des effectifs dans le processus décisionnel. De même, bien que Wendel dispose d’une visibilité de la qualité du dialogue social de ses sociétés contrôlées, Wendel n’a pas vocation à interférer dans le dialogue entre les effectifs et le management, y compris les effectifs vulnérables au sens de l’ESRS S1. Enfin en tant qu’actionnaire financier, Wendel ne dispose pas de cadre réglementaire et n’a pas vocation à définir des accords Groupe couvrant les effectifs des participations.
Les informations mentionnées en ESRS S2 27 b, c, d ne sont pas présentées dans le présent rapport sur le périmètre des sociétés contrôlées du portefeuille. Le modèle d’affaire et la stratégie de Wendel n’ont pas vocation à évoluer vers un modèle de groupe intégré, raison pour laquelle ces informations n’ont pas vocation à être publiées à court, moyen, long terme.
Les sociétés contrôlées du portefeuille ont la responsabilité de la mise en place des procédures d’alerte relatives à la survenance d’incidence négatives pour les effectifs. Wendel s’assure que de tels dispositifs existent au sein des participations et que ces derniers présentent des caractéristiques pertinentes et adaptées.
Les dispositifs déployés par les participations au 31 décembre 2024 présentent les caractéristiques suivantes :
| Pourcentage de salariés couverts (participations contrôlées de Wendel SE) |
|---|---|
Existence d’une procédure interne pour remédier aux incidences négatives potentielles/actuelles générées par l’entreprise sur son personnel, et pour évaluer la remédiation | 100 % |
Existence de canaux spécifiques mis à disposition des effectifs par l’entreprise pour leur permettre de faire part de leurs préoccupations ou de leurs besoins | 100 % |
Existence d’un mécanisme de traitement des plaintes en rapport avec les questions liées aux travailleurs | 100 % |
Existence d’un processus visant à soutenir la disponibilité des canaux sur le lieu de travail | 100 % |
Existence d’un processus de surveillance et de suivi des questions soulevées et traitées, et vérification de l’efficacité des canaux | 100 % |
Existence d’une évaluation de la connaissance et de la confiance des effectifs vis-à-vis des canaux mis à leur disposition | 99,2 % |
Existence d’une politique visant à protéger des représailles les personnes utilisant ces canaux | 100 % |
Par ailleurs, Wendel requiert la réalisation d’une analyse de double matérialité pour chaque société contrôlée du portefeuille. Ce processus, sur le volet social permet de s’assurer que les stratégies mises en œuvre ne causent pas ou n’exacerbe pas d’incidence négative sur le volet social.
Genre | Bureau Veritas | Stahl | CPI | ACAMS | Scalian (1) |
|---|---|---|---|---|---|
Hommes | 58 245 | 1 508 | 192 | 115 | 2 872 |
Femmes | 25 981 | 523 | 239 | 163 | 1 585 |
Autres | 9 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Non déclarés | 10 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Total | 84 245 | 2 031 | 431 | 278 | 4 457 |
| |||||
Les données relatives aux salariés présentées ci-dessus diffèrent légèrement des données d’effectifs moyens tel que présentées en note 20-1 de la section 6.9 « Notes sur le compte de résultat ». Ces différences s’expliquent par les méthodes de calcul retenues. Les données relatives aux salariés présentées dans le rapport de durabilité sont calculées à la date de clôture de l’exercice 2024 (31 décembre 2024). Les données présentées dans la section 6.9 sont des effectifs moyens.
Dans le tableau de répartition des effectifs par pays, seuls sont repris ci-dessous les pays dont les effectifs sont significatifs par entité (c’est à dire plus de 10% des effectifs) et au niveau consolidé du portefeuille. Les données en gras dans le tableau ci-dessus de la répartition des salariés par pays reflètent les salariés représentant plus de 10 % du total des salariés au sein de leur entité.
Pays | Bureau Veritas | Stahl | CPI | ACAMS | Scalian(1) |
|---|---|---|---|---|---|
France | 8 907 | 54 | 11 | 6 | 3 283 |
États-Unis | 4 999 | 135 | 308 | 163 | 0 |
Allemagne | 724 | 182 | 0 | 0 | 667 |
Pays-Bas | 859 | 299 | 0 | 0 | 0 |
Espagne | 2 471 | 226 | 0 | 0 | 507 |
Chine | 12 178 | 238 | 0 | 17 | 0 |
Inde | 7 659 | 257 | 0 | 3 | 0 |
Royaume-Uni | 1 289 | 3 | 82 | 33 | 0 |
Autres pays | 45 159 | 637 | 30 | 56 | 0 |
Total | 84 245 | 2 031 | 431 | 278 | 4 457 |
| |||||
Les tableaux ci-après reprennent la ventilation des effectifs par type de contrat et par entité :
Année 2024 | |||||
Bureau Veritas | Femmes | Hommes | Autres | Non déclarés | Total |
Salariés – Contrats à durée indéterminée | 21 265 | 43 025 | 6 | 9 | 64 305 |
Salariés – Contrats à durée déterminée | 4 716 | 15 220 | 3 | 1 | 19 940 |
Salariés – Nombre d’heures non garanti | 542 | 1 412 | 3 | 0 | 1 957 |
Année 2024 | |||||
Stahl | Femmes | Hommes | Autres | Non déclarés | Total |
Salariés – Contrats à durée indéterminée | 471 | 1 408 | 0 | 0 | 1 879 |
Salariés – Contrats à durée déterminée | 52 | 100 | 0 | 0 | 152 |
Salariés – Nombre d’heures non garanti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Année 2024 | |||||
CPI | Femmes | Hommes | Autres | Non déclarés | Total |
Salariés – Contrats à durée indéterminée | 235 | 191 | 0 | 0 | 426 |
Salariés – Contrats à durée déterminée | 1 | 0 | 0 | 0 | 1 |
Salariés – Nombre d’heures non garanti | 3 | 1 | 0 | 0 | 4 |
Année 2024 | |||||
ACAMS | Femmes | Hommes | Autres | Non déclarés | Total |
Salariés – Contrats à durée indéterminée | 163 | 115 | 0 | 0 | 278 |
Salariés – Contrats à durée déterminée | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Salariés – Nombre d’heures non garanti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Année 2024 | |||||
Scalian | Femmes | Hommes | Autres | Non déclarés | Total |
Salariés – Contrats à durée indéterminée | 1 556 | 2 827 | 0 | 0 | 4 383 |
Salariés – Contrats à durée déterminée | 29 | 45 | 0 | 0 | 74 |
Salariés – Nombre d’heures non garanti | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Bureau Veritas | Stahl | CPI | ACAMS | Scalian |
|---|---|---|---|---|---|
Nombre de départs | 13 018 | 195 | 78 | 63 | 1 255 |
Taux de rotation (1) | 10,7 % (2) | 10 % | 18 % | 23 % | 28 % |
| |||||
L’ensemble des données relatives aux employés sont publiées en effectif (et non en équivalent temps plein) à la clôture de la période de reporting (i.e. au 31 décembre 2024). Les employés ayant quitté les participations le 31 décembre après la journée de travail sont inclus dans les effectifs et ne sont donc pas comptabilisés dans les départs pour l’exercice 2024. Ces départs seront comptabilisés pour l’exercice 2025.
| Femmes | Hommes | Total | |
|---|---|---|---|---|
Bureau Veritas | Nombre de personnes occupant un haut poste de direction | 4 | 11 | 15 |
Répartition par genre des personnes occupant un haut poste de direction | 27 % | 73 % | 100 % | |
Nombre de personnes occupant un haut poste de direction élargi | 36 | 99 | 135 | |
Répartition par genre des personnes occupant un haut poste de direction élargi | 27 % | 73 % | 100 % | |
Nombre de personnes occupant un poste de management | Non disponible | Non disponible | Non disponible | |
Répartition par genre des personnes occupant un poste de management | Non disponible | Non disponible | Non disponible | |
Stahl | Nombre de personnes occupant un haut poste de direction | 2 | 9 | 11 |
Répartition par genre des personnes occupant un haut poste de direction | 18 % | 82 % | 100 % | |
Nombre de personnes occupant un haut poste de direction élargi | 21 | 77 | 98 | |
Répartition par genre des personnes occupant un haut poste de direction élargi | 21 % | 79 % | 100 % | |
Nombre de personnes occupant un poste de management | 96 | 277 | 373 | |
Répartition par genre des personnes occupant un poste de management | 26 % | 74 % | 100 % | |
CPI | Nombre de personnes occupant un haut poste de direction | 7 | 6 | 13 |
Répartition par genre des personnes occupant un haut poste de direction | 54 % | 46 % | 100 % | |
Nombre de personnes occupant un haut poste de direction élargi | 28 | 29 | 57 | |
Répartition par genre des personnes occupant un haut poste de direction élargi | 49 % | 51 % | 100 % | |
Nombre de personnes occupant un poste de management | 51 | 44 | 95 | |
Répartition par genre des personnes occupant un poste de management | 54 % | 46 % | 100 % | |
ACAMS | Nombre de personnes occupant un haut poste de direction | 4 | 4 | 8 |
Répartition par genre des personnes occupant un haut poste de direction | 50 % | 50 % | 100 % | |
Nombre de personnes occupant un haut poste de direction élargi | 24 | 23 | 47 | |
Répartition par genre des personnes occupant un haut poste de direction élargi | 51 % | 49 % | 100 % | |
Nombre de personnes occupant un poste de management | 40 | 41 | 81 | |
Répartition par genre des personnes occupant un poste de management | 49 % | 51 % | 100 % | |
Scalian | Nombre de personnes occupant un haut poste de direction | 4 | 5 | 9 |
Répartition par genre des personnes occupant un haut poste de direction | 44 % | 56 % | 100 % | |
Nombre de personnes occupant un haut poste de direction élargi | 17 | 26 | 43 | |
Répartition par genre des personnes occupant un haut poste de direction élargi | 40 % | 60 % | 100 % | |
Nombre de personnes occupant un poste de management | 144 | 352 | 496 | |
Répartition par genre des personnes occupant un poste de management | 29 % | 71 % | 100 % | |
Définitions des termes :
|
| Nombre | Pourcentage |
|---|---|---|---|
Bureau Veritas | Salariés de moins de 30 ans | 18 650 | 22 % |
Salariés entre 30 et 50 ans | 49 826 | 59 % | |
Salariés de plus de 50 ans | 15 769 | 19 % | |
Nombre total de salariés | 84 245 | 100 % | |
Stahl | Salariés de moins de 30 ans | 180 | 9 % |
Salariés entre 30 et 50 ans | 1 114 | 55 % | |
Salariés de plus de 50 ans | 737 | 36 % | |
Nombre total de salariés | 2 031 | 100 % | |
CPI | Salariés de moins de 30 ans | 67 | 16 % |
Salariés entre 30 et 50 ans | 249 | 58 % | |
Salariés de plus de 50 ans | 115 | 27 % | |
Nombre total de salariés | 431 | 100 % | |
ACAMS | Salariés de moins de 30 ans | 18 | 6 % |
Salariés entre 30 et 50 ans | 189 | 68 % | |
Salariés de plus de 50 ans | 71 | 26 % | |
Nombre total de salariés | 278 | 100 % | |
Scalian | Salariés de moins de 30 ans | 1 254 | 28 % |
Salariés entre 30 et 50 ans | 2 672 | 60 % | |
Salariés de plus de 50 ans | 531 | 12 % | |
Nombre total de salariés | 4 457 | 100 % |
|
| Femmes | Hommes | Autres | Non déclaré | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
Bureau Veritas | Pourcentage de salariés ayant participé à des évaluations régulières de leurs performances et de l’évolution de leur carrière (1) | 74 % | 65 % | - | - | 68 % |
Stahl | 90 % | 88 % | - | - | 89 % | |
CPI | 92 % | 91 % | - | - | 92 % | |
ACAMS | 94 % | 91 % | - | - | 93 % | |
Scalian | 55 % | 56 % | - | - | 56 % | |
| ||||||
|
| Femmes | Hommes | Autres | Non déclaré | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|
Bureau Veritas | Nombre moyen d’heures de formation par salarié (1) | 37,4 | 43,0 | - | - | 41,3 |
Stahl | 11,4 | 11,9 | - | - | 11,7 | |
CPI | 5,4 | 4,9 | - | - | 5,2 | |
ACAMS | 4,3 | 4,6 | - | - | 4,4 | |
Scalian | 14 | 11,3 | - | - | 12,3 | |
| ||||||
| Bureau Veritas | Stahl | CPI | ACAMS | Scalian |
|---|---|---|---|---|---|
Pourcentage des effectifs couverts par un système de gestion de la santé et de la sécurité fondé sur des exigences légales et/ou des normes ou lignes directrices reconnues | 93 % | 100 % | 100 % | 0 % | 100 % |
Nombre de décès dus à des accidents et maladies professionnels | 2 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Nombre d’accidents du travail comptabilisables | 197 | 10 | 6 | 0 | 24 |
Taux d’accidents du travail | 1,17 | 2,51 | 8,29 | 0 | 3,44 |
Nombre de cas de maladies professionnelles comptabilisables | Non disponible | 0 | 0 | 0 | 0 |
Nombre de jours perdus en raison d’accidents du travail et de décès dus à des accidents du travail, à des problèmes de santé liés au travail et à des décès dus à des problèmes de santé | 2 250 (1) | 119 | 0 | 0 | 595 |
| |||||
|
| Bureau Veritas (1) | Stahl | CPI | ACAMS | Scalian |
|---|---|---|---|---|---|---|
Pourcentage de salariés ayant droit à des congés familiaux | Hommes | 100 % | 82 % | 100 % | 100 % | 100 % |
Femmes | 100 % | 98 % | 100 % | 100 % | 100 % | |
Total | 100 % | 86 % | 100 % | 100 % | 100 % | |
Pourcentage de salariés ayant droit à des congés familiaux qui ont pris ces congés au cours de l’exercice | Hommes | 4,2 % | 8 % | 5 % | 0 % | 12 % |
Femmes | 6 % | 11 % | 5 % | 9 % | 17 % | |
Total | 5 % | 9 % | 5 % | 5 % | 14 % | |
| ||||||
Au niveau du portefeuille des sociétés contrôlées de Wendel, les incidences, risques et opportunités ci-dessous ont été identifiés selon la méthodologie décrite en session 4.5.1.
IROs/Exigences ESRS | I | R | O | Description | Spécifique/ | Horizon temporel |
|---|---|---|---|---|---|---|
G1 Corruption et versement de pots-de-vin G1 Culture d’entreprise | X | X |
| Incidence négative potentielle liée aux activités de service des sociétés en B-to-B. Perte de confiance potentielle. Risque financier lié à la réputation et aux litiges pouvant impacter l’attractivité et la fidélisation des clients des sociétés du Groupe, en particulier Bureau Veritas qui exerce dans le domaine de la certification. | Transverse | Moyen terme |
G1 Gestion des relations avec les fournisseurs, y compris les pratiques en matière de paiement |
|
|
| Une mauvaise gestion des relations avec les fournisseurs, comme des retards de paiement, pourrait nuire aux services et à la valeur que Bureau Veritas apporte à ses clients, ainsi qu'à l'activité et à la durabilité de ses partenaires fournisseurs. Les perturbations de la chaîne d'approvisionnement et les problèmes de qualité causés par des relations tendues avec les fournisseurs peuvent compromettre la continuité, la fiabilité et la qualité des solutions livrées par le Groupe, tout en menaçant la stabilité financière et les opérations de son réseau de fournisseurs. | Spécifique Bureau Veritas | Court-terme |
L’ensemble des participations contrôlées du groupe Wendel disposent d’un Code de conduite ou d’un Code éthique visant à promouvoir les valeurs définies par chacune d’entre elles. Ces codes intègrent notamment les politiques des participations en ce qui concerne l’éthique des affaires et la corruption. Ils sont complétés par des politiques d’alerte rendues disponibles à tous les salariés et permettant de cadrer l’approche de chaque participation.
Au 31 décembre 2024, 100 % des participations contrôlées disposent d’un mécanisme d’alerte/système de signalement permettant de signaler tout écart vis-à-vis de leurs codes de conduite respectifs. Les lanceurs d’alerte sont couverts par des mesures visant à les protéger contre les représailles conformément aux droits applicables transposant la Directive (UE) 2019/1937 et les informations recueillies dans le cadre des alertes et enquêtes sont strictement confidentielles.
Afin de s’assurer de la bonne connaissance des codes, politiques et mécanismes d’alerte, toutes les participations contrôlées disposent d’une politique de formation à destination de leurs employés. Ainsi, tout nouvel employé doit prendre connaissance du Code éthique et de conduite des affaires qui leur est applicable et doit suivre une formation spécifique aux sujets de l’éthique et de la conduite des affaires. Par ailleurs, les salariés déjà présents au sein des effectifs doivent suivre une formation obligatoire annuelle. Les salariés couverts par cette formation peuvent varier selon les politiques formation des participations.
Les fonctions considérées à risque au regard des enjeux de corruption et de pot-de-vin sont les suivantes :
En matière de lutte contre la corruption, Wendel SE exige que le programme Sapin 2 soit régulièrement mis à l’ordre du jour des Comités d’audit. En particulier, afin de continuer à suivre les progrès faits en matière de lutte contre la corruption, chacune des sociétés contrôlées produit un rapport annuel relatif au dispositif Sapin 2, présentant les principales améliorations réalisées ainsi qu’un plan d’actions relatif à l’année suivante. De plus, un point d’étape sur l’avancement du plan d’actions est prévu au Comité d’audit à la mi-année.
Afin d’assurer l’implication des instances dirigeantes au plus haut niveau, Wendel veille à ce que des objectifs en matière de compliance soient donnés aux CEO des sociétés contrôlées du portefeuille.
Les sociétés du portefeuille signent chaque année une déclaration de conformité aux obligations en matière d’éthique des affaires (Compliance Statement) portant sur les différents aspects d’éthique des affaires (des sanctions internationales, RGPD…).
En outre, Wendel organise, selon les besoins, des réunions régulières avec les Responsables Conformité des sociétés afin de les accompagner dans la mise en place et le renforcement de leur dispositif de conformité et la gestion des éventuelles difficultés (enquêtes, alertes, actes de corruption, sanctions). Au moins une fois par an, une session d’échange (appelée Compliance Forum) a lieu avec les Responsables Conformité des sociétés du portefeuille.
Enfin, Wendel veille à ce que des objectifs en matière de compliance soient donnés aux CEO des sociétés contrôlées du portefeuille.
| Bureau Veritas | Stahl | CPI | ACAMS | Scalian |
|---|---|---|---|---|---|
Pourcentage de fonctions à risque couvertes par un programme de formation anti-corruption | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % |
| Bureau Veritas | Stahl | CPI | ACAMS | Scalian |
|---|---|---|---|---|---|
Nombre de condamnations pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Montant des amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € | 0 € |
Depuis 2019, la politique d’achats de Bureau Veritas s’accompagne d’une transformation stratégique et digitale de la fonction. L’approche catégorielle des dépenses et fournisseurs est implémentée et communiquée au sein de l’organisation en parallèle du déploiement d’un nouveau système d’information d’entreprise.
En 2023, le projet ERP de Bureau Veritas, appelé FLEX, couvre 99 % du chiffre d’affaires de Bureau Veritas. Ce système intègre la chaîne d’approvisionnement dans son module transactionnel P2P (Procure to Pay), qui va de l’acte de demande d’achat au paiement des fournisseurs. La fonction Achats s’est appuyée sur cet aspect transactionnel pour renforcer sa politique de référencement des fournisseurs dans les pays.
La gestion des approvisionnements se fait dans l’ERP FLEX, au travers des fiches partenaires. Ces fiches permettent un suivi automatisé des risques d’approvisionnement et des délais de paiements. Les fiches partenaires sont utilisées pour assurer que les paiements soient faits conformément aux conditions de paiement contractuelles.
Pour les grandes catégories d’achats, les délais de paiement moyens en 2023 sont entre 30 et 60 jours. La politique du Groupe impose de respecter les réglementations locales relatives aux délais de paiement. En 2024, la construction d’un KPI sur les délais de paiement pourra en assurer un reporting précis.
Bureau Veritas a identifié des questions de durabilité spécifiques matérielles au niveau du Groupe et par effet de seuil au niveau du portefeuille de Wendel. Conformément à l’exigence 3.7 de l’ESRS 1, les informations relatives à ces questions de durabilité sont reprises ci-dessous :
IROs/Exigences ESRS | I | R | O | Description | Spécifique/ | Horizon temporel |
|---|---|---|---|---|---|---|
Cybersécurité |
| X | X | Risque financier et risque de perte de client lié à la participation Bureau Veritas, Il s’agit également d’une opportunité avec le développement d’offres de services sur cette thématique. | Spécifique Bureau Veritas | Court-terme |
Protection des données | X | X |
| Incidences et risques liés aux conséquences juridiques et risques de pertes de clients pour Bureau Veritas. | Spécifique Bureau Veritas | Court-terme |
Lutte contre les contrefaçons |
| X |
| Risque financier lié à Bureau Veritas : des certificats frauduleux peuvent porter atteinte à la réputation de Bureau Veritas, à sa conformité réglementaire et à la confiance de ses clients. | Spécifique Bureau Veritas | Court-terme |
L’ensemble des politiques, actions, cibles et métriques liés à ces IROs spécifiques à Bureau Veritas sont repris de manière détaillée dans le Document d’enregistrement universel de Bureau Veritas au titre de l’exercice 2024. Afin de conserver un caractère autoporteur au Document d’enregistrement universel de Wendel, les principaux éléments liés à ces IROs sont résumés ci-après :
Dès 2016, Bureau Veritas s’est doté d’une organisation dédiée à la cybersécurité et la protection des données. Dans le cadre de la transformation digitale du Bureau Veritas, et avec le renforcement de la stratégie Cloud, le déploiement du plan de sécurité des systèmes d’information a été accéléré.
Bureau Veritas garantit l’amélioration continue de son dispositif combiné NIST CSF et ISO 27001. Le système de management solide mis en place depuis 2019 a permis au Bureau Veritas dès 2022 d’obtenir ses premières certifications ISO 27001. Il offre aussi de plus grandes garanties pour la résilience du Bureau Veritas et pour la protection de ses données. Sous le patronage du Conseil d’administration et du Comité exécutif la cybersécurité a été inscrite dans les absolus du Bureau Veritas.
Pour illustrer son ambition dans ce domaine, le Bureau Veritas a également nommé un « sponsor » cybersécurité au sein du Conseil d’administration.
Bureau Veritas dispose d’une politique Bureau Veritas basée sur la norme ISO 27001 pour se doter d’un référentiel standard et auditable, et qui est régulièrement mise à jour pour s’adapter aux attentes des clients et des tiers, exemple en 2024 avec la gestion des utilisateurs et des accès digitaux. Des politiques opérationnelles lui sont associées. Les documents les plus pertinents et de nature publique ont été mis en ligne sur le site institutionnel de Bureau Veritas : https://group.bureauveritas.com/fr/groupe/batir-un-monde-meilleur/engagements-et-politiques.
En complément et depuis 2020, une évaluation indépendante de la maturité de chaque division a été mise en place. L’évaluation est basée sur les critères du NIST CSF. Les évaluations sont consolidées et présentées régulièrement au Comité exécutif ainsi qu’au Conseil d’administration.
Le Bureau Veritas a mis en place une charte qui définit les droits et les devoirs des utilisateurs, employés et sous-traitants, en matière de cybersécurité et de protection des données. Un programme digital de formation et de simulations de phishing a été lancé dès 2018. 100 % des utilisateurs employés et sous-traitants bénéficient de multiples formations, communications et simulations de phishing. Les actions font l’objet d’une gouvernance, d’un reporting.
Plusieurs dispositifs ont été conçus pour embarquer la Sécurité des Systèmes d’Information dans les processus métiers et les projets digitaux du Bureau Veritas :
Le Bureau Veritas s’est doté d’une organisation dédiée pour la protection des données personnelles.
Le Data Protection Officer (DPO) Bureau Veritas, nommé en 2018, reporte fonctionnellement à la Vice-Présidente exécutive en charge des Affaires juridiques et de l’Audit interne (membre du Comité exécutif). Afin de couvrir l’ensemble des entités, Operating Groups et pays dans lesquels Bureau Veritas opère, le DPO du Bureau Veritas est soutenu par un réseau de Data Protection Ambassadors (DPAs). Le DPO Bureau Veritas fournit des orientations générales sur la protection des données. Il coordonne et anime le réseau des DPAs.
Dans le cadre de son programme mondial de protection des données, Bureau Veritas a mis en œuvre une série d’actions et de procédures :
En 2019, Bureau Veritas a mis en place une politique spécifique pour lutter contre la contrefaçon de ses livrables, tels que les certificats, rapports, dessins et tampons. Cette politique a pour objectif de définir les instructions à suivre en cas d’identification de documents contrefaits portant le nom et/ou le logo de Bureau Veritas. Ces instructions comprennent des enquêtes, des communications internes, des avis écrits aux parties concernées, un signalement potentiel aux autorités chargées de l’application de la loi, ainsi qu’un enregistrement de ces incidents.
Ces mesures s’inscrivent dans le cadre du plan stratégique LEAP28 de Bureau Veritas, visant à renforcer la sécurité et l’intégrité de ses activités. Bien que les moyens financiers dédiés ne soient pas quantifiables, ces actions comprennent :
ESRS | Exigences de publications | Section | Pages |
|---|---|---|---|
| Taxonomie européenne | 4.4 Taxonomie verte européenne | XXX |
CSRD |
|
| |
ESRS 2 – Informations générales à publier | BP-1 : Base générale d’établissement des déclarations relatives à la durabilité |
| XXX |
BP-2 : Publication d’informations relatives à des circonstances particulières |
| XXX | |
GOV-1 : Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance |
| XXX | |
GOV-2 : Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes | XXX | ||
GOV-3 : Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation |
| XXX | |
E1.GOV-3 | XXX | ||
GOV-4 : Déclaration sur la diligence raisonnable |
| XXX | |
GOV-5 : Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité | XXX | ||
SBM-1 : Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur |
| XXX | |
SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées | XXX | ||
SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique |
| XXX | |
IRO-1 : Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants |
| XXX | |
E1.IRO-1 | XXX | ||
E2.IRO-1 | XXX | ||
E3.IRO-1 | XXX | ||
E4.IRO-1 | XXX | ||
E5.IRO-1 | XXX | ||
G1.IRO-1 | XXX | ||
IRO-2 : Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise |
| XXX | |
ESRS E1 – Changement climatique | E1-1 : Plan de transition pour l’atténuation au changement climatique |
| XXX |
E1.SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique |
| XXX | |
E1-2 : Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci |
| XXX | |
E1-3 : Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique | XXX | ||
E1-4 : Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci |
| XXX | |
E1-5 : Consommation d’énergie et mix énergétique | XXX | ||
E1-6 : Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES | XXX | ||
E1-7 : Projets d’absorption et d’atténuation des GES financés au moyen de crédits carbone |
| XXX | |
E1-8 : Tarification interne du carbone |
| XXX | |
ESRS E2 – Pollution | E2-1 : Politiques en matière de pollution |
| XXX |
E2-2 : Actions et ressources relatives à la pollution |
| XXX | |
E2-3 : Cibles liées à la pollution |
| XXX | |
E2-4 : Pollution de l’air, de l’eau et des sols |
| XXX | |
E2-5 : Substances préoccupantes et substances extrêmement préoccupantes |
| XXX | |
ESRS S1 : Effectifs de l’entreprise | S1.SBM-2 : Intérêts et points de vue des parties intéressées |
| XXX |
S1.SBM-3 : Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique |
| XXX | |
S1-1 : Politiques liées aux effectifs de l’entreprise |
| XXX | |
S1-2 : Processus d’interaction au sujet des incidences avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants |
| XXX | |
S1-3 : Procédures de réparation des incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations |
| XXX | |
S1-4 : Actions concernant les incidences importantes, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions et approches |
| XXX | |
S1-5 : Cibles liées à la gestion des incidences négatives importantes, à la promotion des incidences positives et à la gestion des risques et opportunités importants | XXX | ||
S1-6 : Caractéristiques des salariés de l’entreprise |
| XXX | |
S1-9 : Métriques de diversité |
| XXX | |
S1-13 : Métriques de la formation et du développement des compétences |
| XXX | |
S1-14 : Métriques de santé et de sécurité |
| XXX | |
S1-15 : Métriques d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée |
| XXX | |
ESRS G1 : Conduite des affaires | ESRS G1.GOV-1 |
| XXX |
ESRS G1-1 | XXX | ||
ESRS G1-2 |
| XXX | |
ESRS G1-3 |
| XXX | |
ESRS G1-4 |
| XXX | |
Note prépa à CQ : le tableau client était 1) fractionné en plusieurs tableaux 2) fort mal construit, avec des décalages de cellules/colonnes. vigilance sur le contrôle de ce tableau.
Note prépa à CQ : je mets des appels de note auto en style attention. Ils ne correspondent à rien dans le doc, sans doute issus du doc original dont a été extrait le tableau. Mais ce sont peut-être des appels de note à venir. À voir. Je vous laisse le soin de les gérer.
Exigence de publication et point de donnée y relatif | Référence Wendel | Référence SFDR23 | Référence pilier 324 | Référence règlement sur les indices de référence25 | Référence loi européenne sur le climat26 |
|---|---|---|---|---|---|
ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance paragraphe 21, point d) |
| Indicateur n° 13, tableau 1, annexe I |
| Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission27 ; |
|
ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d’administrateurs indépendants paragraphe 21, point e) |
|
|
| Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission |
|
ESRS 2 GOV-4 Déclaration sur la diligence raisonnable paragraphe 30 |
| Indicateur n° 10, tableau 3, annexe I |
|
|
|
ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées aux combustibles fossiles paragraphe 40, point d) i) |
| Indicateur n° 4, tableau 1, annexe I | Article 449 bis Du règlement (UE) n° 575/2013 ; Règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission28, tableau 1 : Informations qualitatives sur le risque environnemental et tableau 2 : Informations qualitatives sur le risque social | Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission |
|
ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques paragraphe 40, point d) ii) |
| Indicateur n° 9, tableau 2, annexe I |
| Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission |
|
ESRS 2 SBM-1 Participation à des activités liées à des armes controversées paragraphe 40, point d) iii) |
| Indicateur n° 14, tableau 1, annexe I |
| Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/181829, annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 |
|
ESRS 2 SBM-1 |
|
|
| Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II. |
|
ESRS E1-1 Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050 paragraphe 14 |
|
|
|
| Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 |
ESRS E1-1 |
|
| Article 449 bis règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle |
|
|
Entreprises exclues des indices de référence «accord de Paris» paragraphe 16, point g) |
|
|
| Article 12, paragraphe 1, points d) à g), et article 12, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2020/1818 |
|
ESRS E1-4 Objectifs de réduction des émissions de GES paragraphe 34 |
| Indicateur n° 4, tableau 2, annexe I | Article 449 bis règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : métriques d’alignement | Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818 |
|
ESRS E1-5 Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant une forte incidence sur le climat) paragraphe 38 |
| Indicateur n° 5, tableau 1, et indicateur n° 5, tableau 2, annexe I |
|
|
|
ESRS E1-5 Consommation d’énergie et mix énergétique paragraphe 37 |
| Indicateur n° 5, tableau 1, annexe I |
|
|
|
ESRS E1-5 Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique paragraphes 40 à 43 |
| Indicateur n° 6, tableau 1, annexe I |
|
|
|
ESRS E1-6 Émissions de GES brutes de périmètres 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES paragraphe 44 |
| Indicateurs n° 1 et n° 2, tableau 1, annexe I | Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 1 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle | Article 5, paragraphe 1, article 6 et article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 |
|
ESRS E1-6 Intensité des émissions de GES brutes paragraphes 53 à 55 |
| Indicateur n° 3, tableau 1, annexe I | Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, modèle 3 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : métriques d’alignement | Article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 |
|
ESRS E1-7 Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56 |
|
|
|
| Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/1119 |
ESRS E1-9 Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat paragraphe 66 |
|
|
| Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818, annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 |
|
ESRS E1-9 Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe 66, point a) ESRS E1-9 Emplacement des actifs importants exposés à un risque physique significatif paragraphe 66, point c) |
|
| Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47, modèle 5 : Portefeuille bancaire – Risque physique lié au changement climatique : expositions soumises à un risque physique. |
|
|
ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique paragraphe 67, point c) |
|
| Article 449 bis du règlement (UE) n° 575/2013, règlement d’exécution (UE) 2022/2453 de la Commission, paragraphe 34, modèle 2 : Portefeuille bancaire – Risque de transition lié au changement climatique : Prêts garantis par des biens immobiliers – Efficacité énergétique des sûretés |
|
|
ESRS E1-9 Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat paragraphe 69 |
|
|
| Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission |
|
ESRS E2-4 Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol paragraphe 28 |
| Indicateur n° 8, tableau 1, annexe I ; indicateur n° 2, tableau 2, annexe I, indicateur n° 1, tableau 2, annexe I ; indicateur n° 3, tableau 2, annexe I |
|
|
|
ESRS E3-1 Ressources aquatiques et marines, paragraphe 9 | Non-matériel | Indicateur n° 7, tableau 2, annexe I |
|
|
|
ESRS E3-1 Politique en la matière paragraphe 13 | Non-matériel | Indicateur n° 8, tableau 2, annexe I |
|
|
|
ESRS E3-1 Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les mers paragraphe 14 | Non-matériel | Indicateur n° 12, tableau 2, annexe I |
|
|
|
ESRS E3-4 Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée paragraphe 28, point c) | Non-matériel | Indicateur n° 6.2, tableau 2, annexe I |
|
|
|
ESRS E3-4 Consommation d’eau totale en m3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les activités propres paragraphe 29 | Non-matériel | Indicateur n° 6.1, tableau 2, annexe I |
|
|
|
ESRS 2 – IRO-1 – E4 paragraphe 16, point a) i | Non-matériel | Indicateur n° 7, tableau 1, annexe I |
|
|
|
ESRS 2 – IRO-1 – E4 paragraphe 16, point b) | Non-matériel | Indicateur n° 10, tableau 2, annexe I |
|
|
|
ESRS 2 – IRO-1 – E4 paragraphe 16, point c) | Non-matériel | Indicateur n° 14, tableau 2, annexe I |
|
|
|
ESRS E4-2 Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables paragraphe 24, point b) | Non-matériel | Indicateur n° 11, tableau 2, annexe I |
|
|
|
ESRS E4-2 Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers paragraphe 24, point c) | Non-matériel | Indicateur n° 12, tableau 2, annexe I |
|
|
|
ESRS E4-2 Politiques de lutte contre la déforestation paragraphe 24, point d) | Non-matériel | Indicateur n° 15, tableau 2, annexe I |
|
|
|
ESRS E5-5 Déchets non recyclés paragraphe 37, point d) | Non-matériel | Indicateur n° 13, tableau 2, annexe I |
|
|
|
ESRS E5-5 Déchets dangereux et déchets radioactifs paragraphe 39 | Non-matériel | Indicateur n° 9, tableau 1, annexe I |
|
|
|
ESRS 2 SBM-3 – S1 Risque de travail forcé paragraphe 14, point f) |
| Indicateur n° 13, tableau 3, annexe I |
|
|
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ESRS 2 SBM-3 – S1 Risque d’exploitation d’enfants par le travail paragraphe 14, point g) |
| Indicateur n° 12, tableau 3, annexe I |
|
|
|
ESRS S1-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 20 |
| Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I |
|
|
|
ESRS S1-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21 |
|
|
| Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission |
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ESRS S1-1 Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains paragraphe 22 |
| Indicateur n° 11, tableau 3, annexe I |
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ESRS S1-1 Politique de prévention ou système de gestion des accidents du travail paragraphe 23 |
| Indicateur n° 1, tableau 3, annexe I |
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ESRS S1-3 Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes paragraphe 32, point c) |
| Indicateur n° 5, tableau 3, annexe I |
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ESRS S1-14 Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés au travail paragraphe 88, points b) et c) |
| Indicateur n° 2, tableau 3, annexe I |
| Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission |
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ESRS S1-14 Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies paragraphe 88, point e) |
| Indicateur n° 3, tableau 3, annexe I |
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ESRS S1-16 Écart de rémunération entre hommes et femmes non corrigé paragraphe 97, point a) | Non-matériel | Indicateur n° 12, tableau 1, annexe I |
| Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 |
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ESRS S1-16 Ratio de rémunération excessif du Directeur général paragraphe 97, point b) | Non-matériel | Indicateur n° 8, tableau 3, annexe I |
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ESRS S1-17 Cas de discrimination paragraphe 103, point a) |
| Indicateur n° 7, tableau 3, annexe I |
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ESRS S1-17 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 104, point a) |
| Indicateur n° 10, tableau 1, et indicateur n° 14, tableau 3, annexe I |
| Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 |
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ESRS 2 SBM-3 – S2 Risque important d’exploitation d’enfants par le travail ou de travail forcé dans la chaîne de valeur paragraphe 11, point b) |
| Indicateurs n° 12 et n° 13, tableau 3, annexe I |
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ESRS S2-1 Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 17 | Non-matériel | Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I |
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ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur paragraphe 18 | Non-matériel | Indicateurs n° 11 et n° 4, tableau 3, annexe I |
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ESRS S2-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 19 | Non-matériel | Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I |
| Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 |
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ESRS S2-1 Politiques de diligence raisonnable sur les questions visées par les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 19 | Non-matériel |
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| Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 |
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ESRS S2-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme recensés en amont ou en aval de la chaîne de valeur paragraphe 36 | Non-matériel | Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I |
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ESRS S3-1 Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme paragraphe 16 | Non-matériel | Indicateur n° 9, tableau 3, annexe I, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I |
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ESRS S3-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des principes de l’OIT et/ou des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 | Non-matériel | Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I |
| Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 |
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ESRS S3-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 36 | Non-matériel | Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I |
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ESRS S4-1 Politiques en matière de consommateurs et d’utilisateurs finals paragraphe 16 | Non-matériel | Indicateur n° 9, tableau 3, et indicateur n° 11, tableau 1, annexe I |
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ESRS S4-1 Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 | Non-matériel | Indicateur n° 10, tableau 1, annexe I |
| Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 |
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ESRS S4-4 Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 35 | Non-matériel | Indicateur n° 14, tableau 3, annexe I |
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ESRS G1-1 Convention des Nations unies contre la corruption paragraphe 10, point b) |
| Indicateur n° 15, tableau 3, annexe I |
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ESRS G1-1 Protection des lanceurs d’alerte paragraphe 10, point d) |
| Indicateur n° 6, tableau 3, annexe I |
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ESRS G1-4 Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point a) |
| Indicateur n° 17, tableau 3, annexe I |
| Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 |
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ESRS G1-4 Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point b) |
| Indicateur n° 16, tableau 3, annexe I |
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[IRO-2_01 IRO-2_02]
(insérer rapport)
Afin de répondre aux exigences de la loi du 27 mars 2017 sur le Devoir de vigilance, le Comité de pilotage ESG de Wendel a mis en place un groupe de travail en 2016 en vue d’établir un plan de vigilance pour les sociétés du Groupe entrant dans le champ d’application de cette réglementation. Les principales sociétés concernées par le Devoir de vigilance dans le Groupe sont les suivantes : Bureau Veritas, Stahl, CPI, Scalian et IK Partners.
Dans le cadre des informations publiées en vertu des dispositions de l’article R 225-105-1 du Code de commerce, un certain nombre d’outils et de procédures ont déjà été mis en place sur les thématiques couvertes par le Devoir de vigilance.
En tant que société d’investissement qui exerce un rôle d’actionnaire professionnel, Wendel n’entre pas dans le management opérationnel de ses filiales, mais veille à ce que les risques ciblés par la réglementation sur le Devoir de vigilance soient pris en compte par les filiales qu’elle contrôle sur la base des risques liés à leur activité. Dans ce cadre, les sociétés concernées ont effectué une analyse des risques au regard des sujets couverts par la réglementation relative au Devoir de vigilance :
Sur la base de ces évaluations, les sociétés du périmètre concerné ont établi un plan de vigilance qui est publié dans le présent Document d’enregistrement universel, à l’exception de Bureau Veritas, conformément à la réglementation applicable. Le Programme de Conformité de Bureau Veritas est disponible par ailleurs dans le Document d’enregistrement universel du Groupe. Les spécificités du plan de vigilance mis en place par chaque société du périmètre consolidé sont détaillées ci-dessous.
Au niveau de Wendel, compte tenu de son activité de holding composée d’une équipe restreinte, les enjeux relatifs au Devoir de vigilance concernent principalement ses sociétés contrôlées. Wendel a néanmoins mené les actions suivantes en vue de renforcer sa démarche de prévention contre toute atteinte potentielle aux droits humains, à la santé et la sécurité des personnes, et à l’environnement :
La procédure d’alerte de Wendel décrite en 4.2.2 est ouverte aux collaborateurs, cocontractants, partenaires ou parties prenantes qui le souhaitent et est notamment dédiée aux cas d’atteintes sociales et environnementales graves, tels que visés par la réglementation sur le Devoir de vigilance. Elle est disponible sur le site Internet de Wendel, au sein de l’espace ESG : www.wendelgroup.com.
Stahl a procédé à un examen de son évaluation des risques et de ses politiques de contrôle dans le cadre de la loi française sur le Devoir de vigilance. Cet examen a couvert les risques liés à ses salariés, à ses fournisseurs et à ses clients/marchés externes. Stahl a adopté des politiques de gouvernance couvrant la santé et la sécurité, l’environnement et les droits humains, destinées à atténuer les risques associés. Ces politiques sont décrites dans la section ci-après relative à la cartographie des risques. L’équipe Vigilance a procédé à la revue de ces risques lors de sa réunion en 2024. Aucune évolution significative en la matière n’a été observée et plusieurs mesures d’atténuation ont été prises (voir ci-après).
Stahl a créé en 2019 une équipe Vigilance regroupant les fonctions opérations (Directeur des opérations), les ressources humaines (Directeur de Groupe), le fiscal et la conformité (Responsable), les finances (Directeur financier), l’ESG (Directeur et Responsable Groupe Environnement, Social et Gouvernance) et la gestion des risques (Responsable).
Le plan de vigilance de Stahl se calque sur la loi française 2017-399 (mars 2017) relative au Devoir de vigilance. Il identifie et vise à prévenir les risques de manquement grave aux droits humains et aux libertés fondamentales, ainsi que l’atteinte à la santé et à la sécurité des personnes et à l’environnement. L’équipe Vigilance de Stahl se réunit régulièrement afin de contrôler l’efficacité du plan de vigilance.
Le plan de vigilance met l’accent sur les trois principaux risques en matière de Devoir de vigilance ci-après, associés aux activités de Stahl, et sur une prévention appropriée de ces risques par le biais de mesures d’atténuation et du contrôle de l’efficacité de celles-ci :
Les parties prenantes suivantes ont été intégrées dans la cartographie des risques : principaux fournisseurs, filiales au Royaume-Uni et en Australie, collaborateurs et clients.
Les principaux risques identifiés au sein des filiales sont les suivants :
Les principaux risques identifiés pour la chaîne d’approvisionnement amont sont les suivants :
Les principaux risques identifiés pour la chaîne d’approvisionnement aval sont les suivants :
Les risques au sein des filiales sont évalués à travers le questionnaire d’évaluation interne couvrant les risques de cybersécurité qui est complété au niveau des sites sur une base annuelle.
Les risques liés à la chaîne d’approvisionnement aval sont évalués au moyen d’enquêtes envoyées à chaque participant qui suit un programme de formation CPI. Ces enquêtes sont gérées via SurveyMonkey et les réponses sont examinées par CPI toutes les semaines. Les formateurs ont la possibilité de signaler tout incident ou risque relatif aux clients lors de réunions organisées au niveau régional sur une base hebdomadaire.
CPI a mis en place les procédures suivantes afin de réduire les risques :
En 2020, CPI a mis en place un système d’alerte permettant aux collaborateurs et autres personnes de signaler anonymement un problème auprès d’un bureau dédié, en envoyant un e-mail à l’adresse whistleblower@crisisprevention.com. L’objectif est d’identifier les comportements ou pratiques illégaux ou contraires à l’éthique ou les violations des politiques de CPI. Ce mécanisme d’alerte est référencé dans le Manuel du salarié et est disponible sur le site Internet de l’entreprise. L’alerte est reçue et traitée par le Directeur de la conformité et, le cas échéant, par un partenaire juridique externe.
La cartographie des risques et la mise en œuvre du plan de vigilance s’appuient sur le Directeur général, le Directeur des ressources humaines et le Directeur de la conformité qui se réunissent trimestriellement.
Les KPIs suivants sont suivis en interne et communiqués au Comité d’audit et/ou au Conseil d’administration chaque année afin d’évaluer l’efficacité des mesures d’atténuation : Les KPIs sont les suivants :
L’analyse des risques extra-financiers menée conjointement par ACAMS et Wendel n’a mis en évidence aucun risque à ce jour en matière de respect des droits humains et des libertés fondamentales, de santé, de sécurité ou d’environnement. ACAMS est une société de formation basée aux États-Unis, dont la grande majorité des collaborateurs travaillent depuis leur domicile.
Scalian est une société de conseil spécialisée dans la transformation des entreprises et en technologies digitales. Elle a rejoint le périmètre de consolidation de Wendel en 2023. Elle réalise plus de 90 % de ses ventes en Europe et se caractérise, en tant que société de services B2B, par une chaîne de valeur en amont limitée.
Afin de réduire les risques, Scalian a mis en place un processus complet de due diligence. Intégré au système de gestion global de l’entreprise, ce processus est appliqué de la même manière pour tous les aspects de vigilance associés à la durabilité et comprend les étapes suivantes :
Ce processus de due diligence relève de la responsabilité d’un Comité de fournisseurs chargé de la gestion des relations avec les fournisseurs, de l’approvisionnement stratégique, de la gestion des risques, de l’approvisionnement éthique et durable, de la résolution des litiges et de la gestion de la conformité.
À chaque étape, les responsables, acheteurs et autres personnes interagissant avec les fournisseurs pour définir les besoins, établir les contrats et assurer le suivi desdits contrats ou de la facturation, peuvent être tentés de les influencer. La Charte d’achats responsables s’inspire du Code d’éthique et impose discipline, transparence et exemplarité à toutes les parties prenantes du processus contractuel dans l’exercice de leurs fonctions.
Il existe trois documents fondamentaux :
IK Partners a intégré le périmètre Wendel en mai 2024. IK Partners est une société d’investissement spécialisée dans le capital-investissement et principalement basée en Europe. Les équipes d’IK Partners sont composées de 206 salariés répartis dans 7 pays (Netherlands, Denmark, Germany, United Kingdom, Luxembourg, France, Sweden). IK Partners investit et accompagne des entreprises à fort potentiel, dans les secteurs des services aux entreprises, de la santé, des biens de consommation et de l’industrie au Benelux, les DACH (Allemagne, Autriche, Suisse), en France, dans les pays nordiques et au Royaume-Uni.
La société gère 13,8 Md€ d’actifs privés à travers de nombreux fonds et a déjà investi dans plus de 180 entreprises depuis sa création.
Evaluation des risques et mesures d’atténuation mises en place :
IK Partners dispose d’une politique d’investissement responsable détaillée en section 4.2.3 du Document d’Enregistrement Universel et également disponible sur le site internet de la société : https://ikpartners.com/responsibility/
Les processus mis en place comprennent en particulier :
Au 31 décembre 2024, le périmètre de consolidation du groupe Wendel est principalement composé de Wendel et de ses holdings consolidées par intégration globale, et pour :
Les contributions des filiales cédées ou destinées à être cédées sont présentées conformément aux normes IFRS sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net d’impôts des activités arrêtées ou destinées à être cédées ». Les années présentées en comparatif sont retraitées pour présenter le « résultat net d’impôts des activités arrêtées ou destinées à être cédées » sur une ligne distincte qui représente principalement la contribution de Constantia Flexibles sur 2022.
En millions d’euros | 2024 | 2023 Retraité | 2022 Retraité |
|---|---|---|---|
Chiffre d’affaires | 8 063,5 | 7 127,6 | 6 745,9 |
Résultat opérationnel | 768,6 | 867,4 | 1 022,0 |
Résultat financier | - 215,8 | - 164,0 | - 192,4 |
Charges d’impôt | - 272,9 | - 250,9 | - 272,1 |
Résultat net des sociétés mises en équivalence | 17,9 | - 6,5 | - 174,4 |
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou destinées à être cédées | 297,9 | 446,1 | 383,1 |
Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées | 692,0 | 84,8 | 639,0 |
Résultat net | 989,9 | 530,9 | 1 022,1 |
Résultat net – part des minoritaires | 696,0 | 388,5 | 365,7 |
Résultat net – part du groupe | 293,9 | 142,4 | 656,3 |
En millions d’euros | 2024 | 2023 Retraité | Δ | Organique Δ |
|---|---|---|---|---|
Bureau Veritas | 6 240,9 | 5 867,8 | 6,4 % | 10,2 % |
Stahl (1) | 930,2 | 913,5 | 1,8 % | - 1,1 % |
Scalian (2) | 533,4 | 126,8 | n.a. | n.a |
CPI | 138,8 | 128,0 | 8,4 % | 8,4 % |
ACAMS (3) | 93,7 | 91,6 | 2,4 % | - 0,6 % |
IK Partners (4) | 126,5 | n.a. | n.a. | n.a. |
Chiffre d’affaires consolidé | 8 063,5 | 7 127,5 | 13,1 % | 8,4 % |
| ||||
Le compte de résultat consolidé reflète l’agrégation des résultats des différentes participations de Wendel, lesquelles sont soit consolidées par intégration globale, soit consolidées par mise en équivalence. De ce fait, la présentation comptable du compte de résultat ne permet pas d’en faire directement une analyse approfondie.
Pour cette raison, Wendel communique, de manière régulière, sur la base d’un compte de résultat présenté sous une forme économique. Le tableau de passage de la présentation comptable à la présentation économique ainsi que la définition du résultat économique sont inclus en note 7 « Information sectorielle » des comptes consolidés.
En millions d’euros | 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
Gestion d’actifs privés pour compte de tiers |
|
|
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IK Partners | 42,3 | N/A | N/A |
Gestion pour compte propre |
|
|
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Bureau Veritas | 643,3 | 594,0 | 561,3 |
Constantia Flexibles | N/A | 115,2 | 91,4 |
Stahl | 100,2 | 90,3 | 118,3 |
Scalian | - 6,2 | - 2,8 | N/A |
CPI | 22,2 | 20,7 | 19,6 |
ACAMS | - 0,7 | 0,0 | - 1,4 |
Tarkett (Mise en équivalence) | 15,6 | 8,8 | 0,1 |
Total contribution des sociétés | 816,7 | 826,3 | 789,3 |
dont part du groupe | 295,7 | 362,1 | 341,8 |
Frais généraux nets des managements fees | - 72,2 | - 72,5 | - 67,0 |
Impôts | - 4,0 | - 1,5 | - 1,1 |
Frais financiers | 35,6 | - 16,1 | - 28,0 |
Éléments sans incidence sur la trésorerie | - 22,4 | - 25,3 | - 22,6 |
Résultat net des activités | 753,7 | 711,0 | 670,6 |
dont part du groupe | 232,7 | 246,9 | 223,2 |
Résultats non récurrents | 344,0 | - 59,7 | 493,8 |
Effets liés aux écarts d’acquisition | - 107,9 | - 120,4 | - 142,3 |
Résultat net total | 989,8 | 530,9 | 1 022,1 |
Résultat net des minoritaires | 696,0 | 388,5 | 365,7 |
Résultat net part du groupe | 293,9 | 142,4 | 656,3 |
Le chiffre d’affaires consolidé (1) du groupe Wendel s’élève à 8 063,5 M€, en hausse de + 13,1 % en données publiées et en croissance organique de + 8,4 %. La contribution du change a été de - 3,9 % tandis que les variations de périmètre ont représenté un effet de + 8,6 %.
La contribution totale des sociétés du portefeuille du Groupe au résultat net des activités part du groupe est de 274,1 M€, en baisse de - 24,3 % en raison de la cession de Constantia Flexibles et de la vente de 25 % de la participation de Wendel dans Bureau Veritas. Le résultat net des activités, part du groupe s’est élevé à 232,7 M€, en baisse de - 5,8 %.
Le total des frais financiers, frais généraux et impôts enregistrés au niveau de Wendel SE s’élève à 63,0 M€ (dont 22,4 M€ d’éléments non cash), en forte baisse de - 45.4 % par rapport aux 115,3 M€ (dont 25,3 M€ d’éléments non cash) de 2023. Les frais généraux sont en légère baisse et les frais financiers ont un impact positif sur l’année, avec des coûts de portage de la trésorerie favorable à Wendel générant un produit financier net de 35,6 M€. 2024 est impactée par une dépréciation des goodwill de 188,2 M€, principalement liée à Scalian et la division de Stahl wet-end qui est en cours de cession.
Le résultat net part du groupe est en forte hausse, s’établissant ainsi à 293,9 M€ contre 142,4 M€ en 2023, reflétant le gain de cession de 418,6 M€ part du groupe relatif à la vente de Constantia Flexibles au 1er semestre 2024.
L’activité 2024 de chacune des participations du Groupe est présentée dans la Partie 1.4 du document.
La maturité moyenne de la dette de la Société est de 3,6 ans et le coupon moyen s’élève à 2,4 %.
Pair ailleurs, le ratio Loan-To-Value (LTV) est de 7,2 % (2) au 31 décembre 2024 et 22,9 % (3) en pro forma, en tenant compte notamment des futurs engagements d’investissements dans les fonds d’IK Partners et de l’acquisition de Monroe.
L’analyse suivante présente les principales variations du bilan consolidé au cours de l’exercice 2024. Pour les besoins de cette analyse et dans une optique de simplification de la lecture des agrégats, certains postes ayant une nature similaire ont été regroupés pour leur valeur nette. Ainsi les dettes financières sont présentées nettes de la trésorerie et des équivalents de trésorerie nantis et des placements financiers à court terme de Wendel. Les actifs et passifs financiers sont présentés en excluant ces mêmes postes.
Actif (en millions d’euros) | 31.12.2024 | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
Écarts d’acquisition nets | 4 450 | 4 181 | 3 929 |
Immobilisations corporelles et incorporelles | 2 308 | 2 131 | 2 800 |
Immobilisations corporelles en location simple | 510 | 462 | 477 |
Titres mis en équivalence | 669 | 49 | 82 |
Besoin en fonds de roulement net | 397 | 493 | 420 |
Actifs et passifs destinés à être cédés | 214 | 1 103 | 50 |
Total | 8 547 | 8 418 | 7 758 |
Passif (en millions d’euros) | 31.12.2024 | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
Capitaux propres – part Groupe | 3 223 | 2 676 | 2 789 |
Intérêts minoritaires | 1 945 | 2 155 | 1 848 |
Provisions | 271 | 264 | 316 |
Dettes financières nettes | 2 761 | 3 204 | 2 254 |
Dettes de location simple | 557 | 507 | 510 |
Actifs et passifs financiers nets | - 409 | - 568 | - 183 |
Impôts différés nets | 199 | 179 | 225 |
Total | 8 547 | 8 418 | 7 758 |
En millions d’euros |
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|---|---|
Écart d’acquisition au 31.12.2023 | 4 181 |
Variation de périmètre des sociétés du Groupe | 227 |
Acquisition d’IK Partners | 197 |
Cession bloc Bureau Veritas | - 83 |
Dépréciation de l’exercice | - 169 |
Effet de change et autres | 98 |
Écart d’acquisition au 31.12.2024 | 4 450 |
|
|
Immobilisations corporelles et incorporelles au 31.12.2023 | 2 131 |
Investissements | 206 |
Cessions | - 28 |
Amortissement et provisions de l’exercice | - 339 |
Variation de périmètre | 296 |
Effet de change et autres | 42 |
Immobilisations corporelles et incorporelles au 31.12.2024 | 2 308 |
|
|
Titres mis en équivalence au 31.12.2023 | 49 |
Résultat de la période de Tarkett Participation | - 21 |
Dépréciation des titres Tarkett Participation | 40 |
Entrée de périmètre de Globeducate | 610 |
Effet de change et autres | - 8 |
Titres mis en équivalence au 31.12.2024 | 669 |
|
|
Actifs et passifs destinés à être cédés au 31.12.2023 | 1 103 |
Reclassement des activités de Constantia Flexibles | - 1 103 |
Effet de change et autres | 214 |
Actifs et passifs destinés à être cédés au 31.12.2024 | 214 |
|
|
Capitaux propres consolidés – part du groupe au 31.12.2023 | 2 676 |
Résultat de l’exercice | 294 |
Éléments du résultat global | - 43 |
Augmentation de capital | 2 |
Dividendes versés par Wendel | - 172 |
Rachats nets d’actions | - 92 |
Réserves de conversions | 46 |
Rémunération en actions | 37 |
Plus-value de cession du bloc de titres Bureau Veritas | 784 |
Put de minoritaires accordés aux associés du groupe IK Partners | - 289 |
Autres | - 21 |
Capitaux propres consolidés – part du groupe au 31.12.2024 | 3 223 |
Actifs et passifs financiers au 31.12.2023 | 568 |
Put minoritaires et passifs liés aux engagements de liquidité de Wendel | - 383 |
Put minoritaires des participations | - 11 |
Variation de juste valeur des titres IHS | - 85 |
Variation de juste valeur des titres de Wendel Growth | 64 |
Dépôts et cautionnements | 239 |
Effet de change et autres | 16 |
Actifs et passifs financiers au 31.12.2024 | 409 |
En millions d’euros | Wendel et holdings | Filiales | Total Groupe |
|---|---|---|---|
Dettes financières nettes au 31.12.2023 | 1 294 | 1 911 | 3 204 |
Principaux flux de trésorerie de Wendel et holdings : |
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|
|
Frais généraux, management fees et impôts « récurrents » | 76 |
|
|
Frais financiers de Wendel et des holdings « récurrents » | - 36 |
|
|
Dividendes versés | 172 |
|
|
Acquisition de Globeducate | 607 |
|
|
Acquisition d’IK Partners | 255 |
|
|
Cession de Constantia Flexibles | - 1 121 |
|
|
Cession du bloc Bureau Veritas | - 1 100 |
|
|
Dépôt à terme de Wendel | 251 |
|
|
Principaux flux de trésorerie des filiales : |
|
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Cash-flow d’exploitation de l’exercice |
| - 1 668 |
|
Coût net de l’endettement |
| 155 |
|
Flux nets de trésorerie liés à l’impôt |
| 351 |
|
Acquisition nette d’immobilisations corporelles et incorporelles |
| 205 |
|
Acquisition des autres titres de participation |
| 477 |
|
Autres flux |
|
|
|
Rachat d’actions propres net | 92 | 192 |
|
Augmentation de capital de Scalian par Wendel | 42 | - 42 |
|
Dividendes versés aux minoritaires |
| 30 |
|
Dividendes Bureau Veritas | - 100 | 390 |
|
Dividendes Stahl | - 93 | 97 |
|
Incidence des variations de périmètre Bureau Veritas |
| - 37 |
|
Incidence des variations de périmètre IK Partners |
| - 62 |
|
Autres incidences des variations de périmètre |
| - 17 |
|
Variation du BFR lié aux investissements |
| 73 |
|
Effet de change et autres | 90 | 278 |
|
Dettes financières nettes au 31.12.2024 | 429 | 2 333 | 2 761 |
En millions d’euros | 2024 | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
Produits des titres de participations | 50 | 209 | 7 |
Autres produits et charges financiers | 1 | - 8 | - 26 |
Résultat financier | 51 | 201 | - 19 |
Résultat d’exploitation | - 61 | - 55 | - 25 |
Résultat courant | - 10 | 147 | - 44 |
Résultat exceptionnel | - 228 | 47 | - 130 |
Impôt | 15 | 4 | 0 |
Résultat net | - 223 | 197 | - 174 |
Le résultat net 2024 est principalement constitué de dividendes reçus de la part de Wendel Luxembourg (filiale détenant le portefeuille d’actifs du Groupe hors Bureau Veritas et IK Partners), des charges nettes d’exploitation pour - 61 M€, des produits financiers nets pour 1 M€, de la dépréciation de - 343 M€ sur Wendel Luxembourg et de la reprise de dépréciation de 108 M€ sur Eufor (filiale détenant Bureau Veritas).
ACTIF (en millions d’euros) | 31.12.2024 | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
Immobilisations corporelles et incorporelles | 8 | 9 | 7 |
Titres et Participations | 7 939 | 7 810 | 7 755 |
Wendel Luxembourg | 3 683 | 4 026 | 3 871 |
Eufor (Bureau Veritas) | 3 789 | 3 680 | 3 789 |
Winvest 16 (IK Partners) | 284 | 0 | 0 |
Oranje Nassau Group | 1 | 1 | 1 |
Actions Wendel | 175 | 93 | 89 |
Autres | 7 | 10 | 5 |
Créances intra-groupe nettes | 0 | 607 | - 63 |
BFR net | 8 | - 8 | - 6 |
Disponibilités et valeurs mobilières de placement | 2 370 | 1 267 | 942 |
Total | 10 324 | 9 685 | 8 636 |
PASSIF (en millions d’euros) | 31.12.2024 | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|
Capitaux propres | 6 863 | 7 255 | 7 196 |
Provisions | 29 | 29 | 20 |
Dettes financières | 2 400 | 2 400 | 1 420 |
Dettes intra-groupe nettes | 1 032 | 0 | 0 |
Total | 10 324 | 9 685 | 8 636 |
La variation des immobilisations financières de 129 M€ s’explique principalement par la dépréciation sur les titres de Wendel Luxembourg, la reprise de dépréciation sur les titres d’Eufor et l’augmentation de capital de Winvest 16 à la suite de l’acquisition d’IK Partners.
La variation des dettes nettes vis-à-vis des filiales de 1 638 M€ s’explique notamment par la remontée des fonds par compte-courant de Wendel Luxembourg à la suite de la cession de Constantia Flexibles (1 121 M€) et d’Eufor SAS à la suite de la cession du bloc d’actions Bureau Veritas (1 096 M€), le prêt fait à Wendel Luxembourg pour l’investissement de 625 M€ dans Globeducate et par les dividendes de Bureau Veritas pour 99,8 M€ (reçu par Eufor) et de CPI pour 93 M€ (reçu par Wendel Luxembourg) ; dont les produits ont été prêtés par compte courant à la Société. Enfin, le dividende de Wendel Luxembourg de 50 M€ a été payé par compte courant.
La variation de trésorerie sur les exercices 2024/2023 de 1 103 M€ s’explique principalement par les mouvements de trésorerie liés au portefeuille (voir le paragraphe ci-dessus relatif aux dettes nettes vis-à-vis des filiales), par les programmes de rachats d’actions Wendel et par le dividende Wendel versé en 2024 pour un montant de 171 M€.
Enfin, les capitaux propres s’élèvent à 6 863 M€ au 31 décembre 2024, contre 7 255 M€ au 31 décembre 2023. Les variations de l’exercice s’expliquent principalement par le dividende versé au titre de l’année 2024 (- 171 M€), le résultat de la période (- 223 M€) et les opérations sur le capital (2 M€).
Les ANR au 31 décembre 2024, 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022 se décomposent de la façon suivante :
En millions d’euros |
|
| 31.12.2024 | 31.12.2023 | 31.12.2022 |
|---|---|---|---|---|---|
Participations cotées | Nombre de titres | Cours (1) | 3 793 | 3 867 | 4 460 |
| 160,8/160,8/160,8 millions | 29,5 €/22,2 €/24,8 € | 3 544 | 3 575 | 3 990 |
| 63,3/63,0/63,0 millions | 3,2 $/4,4 $/6,5 $ | 192 | 251 | 382 |
|
| 10,5 €/9,1 €/11,9 € | 57 | 40 | 88 |
Participations non cotées (2) |
|
| 3 612 | 4 360 | 3 440 |
Activités d’Asset Management (3) |
|
| 616 |
|
|
Autres actifs et passifs de Wendel et holdings (4) |
|
| 174 | 6 | 15 |
Trésorerie et placements financiers (5) |
|
| 2 407 | 1 286 | 961 |
Actif brut réévalué |
|
| 10 603 | 9 518 | 8 876 |
Dette obligataire Wendel |
|
| - 2 401 | - 2 401 | - 1 420 |
Paiement différé d’IK Partners |
|
| -131 |
|
|
Actif net réévalué |
|
| 8 071 | 7 118 | 7 456 |
Dont dette nette |
|
| - 124 | - 1 115 | - 459 |
Nombre d’actions |
|
| 44 461 997 | 44 430 554 | 44 407 677 |
Actif net réévalué par action |
|
| 181,5 € | 160,2 € | 167,9 € |
Moyenne des 20 derniers cours de Bourse de Wendel |
|
| 93,5 € | 79,9 € | 88,2 € |
Prime (décote) sur l’ANR |
|
| - 48,5 % | - 50,1 % | - 47,5 % |
Actif net réévalué par action, fully diluted |
|
| 185,7 € | 162,3 € | 169,7 € |
Prime (décote) sur l’ANR fully diluted |
|
| - 49,6 % | - 50,7 % | - 48.0 % |
| |||||
La matérialisation des conditions de co-investissement pourrait avoir un effet dilutif sur la participation de Wendel. Ces éléments sont pris en compte dans le calcul de l’ANR. Voir note 4-3 des comptes consolidés.
Le calendrier annuel des dates de publication de l’ANR est rendu public par anticipation sur le site Internet de Wendel à l’adresse http://www.wendelgroup.com.
À chaque publication de l’ANR, les Commissaires aux comptes vérifient la conformité de la méthodologie de calcul de l’ANR appliquée avec la méthodologie définie par le Groupe et la concordance des informations comptables utilisées avec la comptabilité.
Le Comité d’audit revoit chaque ANR publié.
Format de la présentation (publication au niveau de détail affiché) | Commentaires |
|---|---|
Date de valorisation des participations |
|
+ Participations cotées dont : |
|
| Moyenne 20 jours des cours de clôture |
| Moyenne 20 jours des cours de clôture |
| Moyenne 20 jours des cours de clôture |
+ Participations non cotées | Les participations non cotées sont valorisées conformément à la méthode décrite ci-après. |
+ Activités d’Asset Management | Les participations dans les General Partners sont valorisées comme des participations non cotées conformément à la méthode décrite ci-après. Les engagements d’investissements relatifs au sponsor money sont valorisées comme des investissements en fonds conformément à la méthode décrite ci-après. |
+ Autres actifs et passifs de Wendel et holdings | Dont actions Wendel autodétenues |
Trésorerie et placements financiers | Trésorerie disponible + trésorerie nantie de Wendel et des holdings |
Dette obligataire et crédit syndiqué de Wendel | Nominal et intérêts courus |
Paiement différé d’IK Partners |
|
Actif net réévalué |
|
Nombre d’actions Wendel |
|
ANR/action |
|
Moyenne des 20 derniers cours de Bourse de Wendel |
|
Prime (Décote) sur l’ANR |
|
ANR fully diluted / action fully diluted |
|
Prime (Décote) sur l’ANR fully diluted |
|
Les investissements cotés et non cotés sont évalués selon les recommandations de l’IPEV.
Les participations cotées sont valorisées en retenant la moyenne des cours de clôture des vingt dernières séances à la date de valorisation.
L’approche privilégiée pour valoriser les participations non cotées est la valorisation par multiples de comparables boursiers. Cette approche est corroborée par d’autres données de valorisation (multiples de transactions, approche par les revenus comme les DCFs, autres méthodes de valorisation ou offre indicative). Si la valorisation par multiples de comparables boursiers diffère de manière significative des autres données de valorisation, l’échantillon est ajusté, ou une année non représentative est écartée, ou les agrégats non représentatifs sont écartés, ou une autre méthode peut être utilisée (voir ci-dessous pour plus de détails).
La valeur des capitaux propres des sociétés du portefeuille de Wendel est déterminée comme leur valeur d’entreprise diminuée de la dette financière nette des investissements (valeur nominale brute de la dette majorée des provisions pour retraites inscrites au bilan, diminuée de la trésorerie) figurant dans les comptes audités les plus récents.
Si l’endettement net est supérieur à la valeur d’entreprise, la valeur des capitaux propres reste nulle si la dette est sans recours contre Wendel.
La quote-part de Wendel est déterminée en fonction des caractéristiques des instruments de capitaux propres détenus par le Groupe, les minoritaires et, le cas échéant, les managers-co-investisseurs (voir la note 4 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe » des comptes consolidés).
La Valeur d’Entreprise est obtenue en multipliant les Soldes Intermédiaires de Gestion des participations par les multiples de capitalisation boursière des sociétés comparables retenues.
Les Soldes Intermédiaires de Gestion privilégiés pour le calcul sont l’Ebitda récurrent (résultat opérationnel récurent avant écriture d’allocation des écarts d’acquisition, amortissements et dépréciation), ainsi que l’Ebit récurrent (résultat opérationnel récurrent avant écriture d’allocation des écarts d’acquisition). Le choix de ces agrégats peut être ajusté en fonction de l’activité des participations et de leur modèle économique ; dans ce cas, cet ajustement est communiqué. La Valeur d’Entreprise retenue correspond à la moyenne des valeurs calculées sur la base des Ebitda et Ebit de deux années de référence : l’année précédente et le budget (ou la re-prévision) de l’année en cours. Toutefois, l’année précédente peut être ignorée si un changement dans la performance financière et/ou les conditions du marché de l’année en cours rendent l’année précédente non pertinente.
Pour l’ANR calculé à la même date que la clôture des comptes d’une société, le budget de l’année suivante étant disponible, le calcul est établi sur la base de la prévision de l’année qui se termine (ou du réel, s’il est disponible) et du budget de l’année suivante.
Les multiples de capitalisation boursière des comparables sont obtenus en divisant la valeur d’entreprise des comparables par leurs Ebitda et Ebit réalisés ou attendus pour les années de référence (ou, en cas d’exercice décalé, l’exercice le plus proche).
La valeur d’entreprise des comparables retenus est obtenue en additionnant la capitalisation boursière (moyenne des 20 dernières clôtures de Bourse) et la dette financière nette (dette financière brute au nominal plus provisions pour retraites, diminuée de la trésorerie) à la même date (ou à une date proche) que celle de la dette nette retenue pour calculer la valeur de la société évaluée.
Le choix des comparables boursiers est effectué en fonction de données et études effectuées par des intervenants extérieurs, d’informations disponibles au sein des participations détenues et de travaux effectués par l’équipe d’investissement de Wendel. Certains comparables peuvent être surpondérés lorsqu’ils présentent des caractéristiques plus proches de celles de la société évaluée que le reste de l’échantillon retenu.
L’échantillon est stable dans le temps. Celui-ci ou sa pondération est ajusté lorsqu’un comparable n’est plus pertinent (celui-ci est alors sorti de l’échantillon) ou lorsqu’une société est nouvellement considérée comme faisant partie des comparables de la participation valorisée.
Les multiples non représentatifs sont exclus de l’échantillon (cas des périodes d’offre ou de tout autre élément exceptionnel affectant les Soldes Intermédiaires de Gestion ou le cours de Bourse par exemple, ou en l’absence d’information fiable).
Les données, analyses, prévisions ou consensus retenus sont les données disponibles à la date de calcul de l’ANR. Si les données réelles sont disponibles lorsque le calcul est établi, elles sont alors privilégiées. Pour les participations comme pour les comparables, les agrégats de référence et dettes nettes pris en compte sont ajustés des acquisitions et cessions significatives.
Les minoritaires significatifs des participations sont exclus de la quote-part de valeur des capitaux propres revenant au Groupe.
Conformément aux recommandations de l’IPEV, lorsque le multiple moyen de l’échantillon de pairs sélectionné présente un écart significatif par rapport au multiple d’acquisition à la date d’acquisition, cet écart doit être analysé et compris (taux de croissance et marges significativement différent, génération de cash significativement différente, profil de risque significativement différent, feuille de route ESG significativement différent, exposition géographique significativement différente, etc., en cohérence avec la logique d’investissement).
Si l’analyse conclut que cet écart est durable, la valeur d’entreprise peut être étalonnée à l’aide d’un coefficient d’ajustement pour combler l’écart entre les multiples des pairs cotés et les multiples d’acquisition. Ce coefficient est calculé sur la base d’une analyse quantitative, d’une approche multicritère et des indicateurs clés de performance pertinents. Ce coefficient est ensuite appliqué au multiple moyen de l’échantillon de comparables sélectionnés.
Le coefficient d’ajustement est calculé à l’acquisition et reporté à chaque date d’ANR, à laquelle sa pertinence est systématiquement réévaluée. Le coefficient ne peut être ajusté qu’en cas d’événement majeur tel que, sans s’y limiter, un écart significatif dans la réalisation des objectifs du plan d’acquisition, un changement significatif du risque/performance des pairs et de l’actif sous-jacent, ou un changement majeur dans l’échantillon de comparables boursiers ou dans les conditions du marché.
Si l’analyse détermine que coefficient doit être ajusté, il est ajusté en utilisant le même cadre d’analyse et les mêmes paramètres pertinents définis lors de l’acquisition.
Le coefficient ne peut jamais dépasser sa valeur initiale calculée à l’acquisition.
Les multiples de transactions peuvent être utilisés lorsqu’une transaction concerne une société dont le profil et l’activité sont similaires à ceux de la participation valorisée. Dans ce cas, il est nécessaire de disposer d’une information de qualité avec un détail suffisant et explicite sur la transaction, afin de lever toute ambiguïté sur les multiples induits. Le cas échéant, le multiple retenu pour valoriser la participation serait une moyenne, éventuellement pondérée, du multiple issu des comparables boursiers et du multiple de transaction. Le multiple de transaction serait utilisé pendant une période de six mois.
Les flux de trésorerie actualisés peuvent être utilisés si l’approche par multiples de comparables boursiers ne peut être mise en œuvre ou est jugée non pertinente.
La valeur actuelle des flux de trésorerie est obtenue sur la base d’hypothèses et estimations raisonnables des flux de trésorerie futurs attendus, de la valeur terminale ou du montant à maturité, de la date de valorisation, et du taux d’actualisation approprié reflétant le risque inhérent des flux de trésorerie ainsi déterminés.
Si une valorisation par multiples de comparables n’est pas pertinente, d’autres méthodes de valorisation peuvent être utilisées. Leur choix dépend de la nature de l’activité, du profil de l’actif concerné et des pratiques de marché (expertises, somme des parties, etc.).
Les offres d’achat reçues pour les participations non cotées peuvent être prises en compte dès lors qu’elles sont fermes, entièrement financées, avec une conditionnalité minimale et qu’il soit hautement probable qu’elles soient acceptées. Le cas échéant, la valeur retenue est la moyenne, éventuellement pondérée, de la valorisation interne et du prix proposé dans l’offre.
Le poids relatif peut dépendre des termes spécifiques de l’offre. Le prix d’une offre d’achat est appliqué tant que cette offre est pertinente et qu’aucun changement significatif n’intervient dans la performance opérationnelle de l’entreprise, son environnement et/ou le marché du Private Equity. Une offre d’achat est considérée si elle est reçue avant la date d’approbation de l’ANR par le Directoire.
Dans la mesure justifiée par les circonstances, si le prix d’une opération en capital ayant un effet dilutif ou relutif significatif, sur l’ensemble des actionnaires ou une partie d’entre eux, induit un multiple significativement différent des multiples obtenus à travers l’approche par comparables boursiers, alors cette transaction peut mener à la mise en œuvre d’un Étalonnage pour valoriser l’actif dans son intégralité (voir ci-dessus).
Le principe de valorisation au prix de l’opération dilutive ou relutive n’est pas appliqué en cas d’exercice par Wendel, ou de tout autre actionnaire, d’une option d’acquisition d’actions ou de souscription à une augmentation de capital à un prix d’exercice fixé sur la base d’une situation antérieure à l’exercice desdites options.
Les investissements « Growth » effectués en actions sont évalués sur la base de la valeur extériorisée par le dernier tour de table, en tenant compte des ajustements pertinents relatifs aux différences potentielles de classe d’actions et de droits préférentiels spécifiques associés aux instruments de capitaux propres soumis à l’évaluation.
En cas d’indice de perte de valeur potentielle, une évaluation multicritère est réalisée. Lorsqu’une telle valorisation aboutit à une valeur inférieure à celle extériorisée par le dernier tour de financement, la valeur de l’investissement est ajustée à la baisse en conséquence.
À chaque date de valorisation, conformément aux recommandations de l’IPEV, d’autres méthodes peuvent être utilisées selon les circonstances, la réalisation des jalons du plan d’affaires ou à l’approche d’une sortie de l’investissement, lesquelles peuvent alors conduire à réviser la valorisation de ces investissements à la hausse comme à la baisse.
Les investissements en instruments à taux d’intérêt fixe (quasi-fonds propres ou dettes) sont évalués en méthode de rendement afin d’obtenir une Juste Valeur et de confirmer ou ajuster la valeur nominale de l’instrument valorisé.
Cette méthode persiste jusqu’à ce que l’investissement sous-jacent soit considéré comme « mature », auquel cas la méthodologie décrite à la section 2 « Valorisation des investissements non cotés en buy-out » s’applique. Les investissements « Growth » directs sont considérés comme matures lorsqu’ils réalisent deux exercices financiers consécutifs rentables ou lorsque la rentabilité est conforme à celle des éventuels comparables boursiers identifiés.
Les investissements dans les fonds sont évalués à la dernière évaluation reçue du commandité (General Partner ou « GP »), sous réserve d’ajustements jugés pertinents.
L’ANR fournie par le GP peut être utilisée comme point de départ pour déterminer la Juste Valeur de la participation du Fonds si cet ANR est calculé de manière conforme aux principes de calcul de la Juste Valeur.
Conformément aux recommandations de l’IPEV, des ajustements peuvent être nécessaires selon les circonstances.
La trésorerie de Wendel et des holdings inclut la trésorerie disponible à la date de valorisation (y compris les placements financiers liquides) ainsi que la trésorerie nantie.
Les dettes financières (dette obligataire Wendel et crédit syndiqué de Wendel) sont évaluées à leur valeur nominale majorée des intérêts courus.
La valeur retenue pour ces dettes étant égale à la valeur nominale, celle-ci n’est pas impactée par la variation des taux ou la qualité du crédit. En conséquence, la valeur de marché des swaps de taux n’est pas prise en compte, ceux-ci faisant partie intégrante des dettes.
Les actifs circulants et les passifs sont repris à leur valeur nette comptable ou à leur valeur de marché suivant leur nature (au nominal moins les dépréciations éventuelles pour les créances et valeur de marché pour les instruments dérivés hors swaps de taux). Les immeubles sont valorisés sur la base d’expertises réalisées régulièrement. L’effet des mécanismes de couverture de change est comptabilisé en valeur spot à la date d’évaluation.
Les actions autodétenues qui ont pour objet d’être cédées dans le cadre de stock-options sont valorisées au plus faible du prix d’exercice des options ou de la moyenne des vingt derniers cours de Bourse. Celles qui sont destinées à couvrir les plans d’actions de performance sont valorisées à zéro. Dans les autres cas, elles sont valorisées sur la base des vingt derniers cours de Bourse.
Un passif est comptabilisé pour les plans d’options de souscription lorsque le cours de l’action dépasse le prix d’exercice.
L’ANR étant une valorisation à court terme du patrimoine du Groupe, les frais de structure de Wendel à venir ne sont pas pris en compte dans son calcul. De même, la fiscalité latente n’est pas prise en compte tant que le prix de cession des actifs concernés et le format de la cession (notamment ses conséquences fiscales) ne sont pas connus et certains.
Le nombre d’actions Wendel pris en compte pour déterminer l’ANR par action est le nombre total d’actions composant le capital de Wendel à la date de valorisation.
La conversion des actifs et passifs libellés dans une autre monnaie que l’euro est faite en utilisant le taux de change du jour du calcul de l’ANR. Si plusieurs taux de change existent, c’est le taux de change retenu dans les comptes consolidés qui est appliqué.
Certains points de la méthode décrite ci-dessus pourraient être modifiés si une telle modification permettait une valorisation plus pertinente. Dans cette hypothèse, une telle modification ferait l’objet d’une communication.
En millions d’euros | Note | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|---|
Écarts d’acquisition nets | 7 et 8 | 4 449,8 | 4 180,5 |
Immobilisations incorporelles nettes | 7 et 9 | 1 707,4 | 1 577,6 |
Immobilisations corporelles nettes | 7 et 10 | 600,1 | 553,5 |
Immobilisations corporelles en location simple | 7 et 10 | 509,7 | 461,9 |
Actifs financiers non courants | 7 et 14-1 | 1 008,8 | 803,3 |
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis | 7 et 13 | - | 0,7 |
Titres mis en équivalence | 7 et 11 | 669,3 | 48,7 |
Impôts différés actifs | 7 | 166,9 | 172,3 |
Actifs non courants |
| 9 112,1 | 7 798,4 |
Actifs destinés à être cédés | 7 et 18 | 254,6 | 2 330,3 |
Stocks | 7 | 173,1 | 193,3 |
Créances clients | 7 et 12 | 1 646,6 | 1 585,3 |
Actifs de contrats | 7 | 382,8 | 391,2 |
Autres actifs courants | 7 | 306,3 | 279,0 |
Impôts exigibles | 7 | 75,5 | 54,8 |
Autres actifs financiers courants | 7 et 14-1 | 78,9 | 17,5 |
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie | 7 et 13 | 3 428,3 | 2 402,8 |
Actifs courants |
| 6 091,4 | 4 924,0 |
Total de l’actif |
| 15 458,1 | 15 052,7 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.
Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », l’activité wet-end du groupe Stahl a été reclassée en « Actifs et passifs destinés à être cédés » dans le bilan du 31 décembre 2024 et le groupe Constantia Flexibles cédé en janvier 2024 était reclassé en « Actifs et passifs des activités arrêtées ou destinées à être cédées » dans le bilan du 31 décembre 2023. Voir la note 18 « Activités destinées à être arrêtées ou cédées ».
En millions d’euros | Note | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|---|
Capital |
| 177,8 | 177,8 |
Primes |
| 25,4 | 23,4 |
Réserves consolidés |
| 2 725,8 | 2 332,8 |
Résultat net de l’exercice – part du Groupe |
| 293,9 | 142,4 |
Capitaux propres – part Groupe |
| 3 222,9 | 2 676,4 |
Intérêts minoritaires |
| 1 945,1 | 2 155,2 |
Total des capitaux propres | 15 | 5 168,0 | 4 831,6 |
Provisions | 7 et 16 | 269,6 | 260,2 |
Dettes financières | 7 et 17 | 5 589,0 | 5 518,7 |
Dettes de location simple | 7 et 17 | 425,2 | 386,9 |
Autres passifs financiers non courants | 7 et 14-2 | 579,4 | 142,9 |
Impôts différés passifs | 7 | 366,0 | 351,2 |
Total des passifs non courants |
| 7 229,2 | 6 660,0 |
Passifs destinés à être cédés | 7 et 18 | 40,8 | 1 227,4 |
Provisions | 7 et 16 | 1,1 | 4,2 |
Dettes financières | 7 et 17 | 600,8 | 88,9 |
Dettes de location simple | 7 et 17 | 131,9 | 120,0 |
Autres passifs financiers courants | 7 et 14-2 | 99,0 | 109,8 |
Dettes fournisseurs | 7 | 694,3 | 657,5 |
Passifs de contrats | 7 | 51,5 | 44,1 |
Autres passifs courants | 7 | 1 317,7 | 1 198,3 |
Impôts courants | 7 | 124,0 | 111,0 |
Total des passifs courants |
| 3 020,2 | 2 333,9 |
Total du passif |
| 15 458,1 | 15 052,7 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.
Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », l’activité wet-end du groupe Stahl a été reclassée en « Actifs et passifs destinés à être cédés » dans le bilan du 31 décembre 2024 et le groupe Constantia Flexibles cédé en janvier 2024 était reclassé en « Actifs et passifs des activités arrêtées ou destinées à être cédées » dans le bilan du 31 décembre 2023. Voir la note 18 « Activités destinées à être arrêtées ou cédées ».
En millions d’euros | Note | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
Chiffre d’affaires | 7 et 19 | 8 063,5 | 7 127,6 |
Frais de mission refacturés aux clients |
| 203,4 | 191,7 |
Chiffre d’affaires et frais de mission refacturés aux clients |
| 8 266,9 | 7 319,3 |
Autres produits de l’activité |
| 23,6 | 4,7 |
Charges opérationnelles |
| - 7 311,9 | - 6 455,6 |
Résultat sur cession d’actifs |
| 21,7 | 5,4 |
Dépréciation d’actifs |
| - 225,7 | - |
Autres produits et charges |
| - 6,0 | - 6,4 |
Résultat opérationnel | 7 et 20 | 768,6 | 867,4 |
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie |
| 157,5 | 94,3 |
Coût de l’endettement financier brut |
| - 318,6 | - 243,0 |
Coût de l’endettement financier net | 7 et 21 | - 161,1 | - 148,7 |
Autres produits et charges financiers | 7 et 22 | - 54,8 | - 15,3 |
Charges d’impôt | 7 et 23 | - 272,9 | - 250,9 |
Résultat net des sociétés mises en équivalence | 7 et 24 | 17,9 | - 6,5 |
Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou destinées à être cédées |
| 297,9 | 446,1 |
Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées | 18 | 692,0 | 84,8 |
Résultat net |
| 989,9 | 530,9 |
Résultat net – part des minoritaires |
| 696,0 | 388,5 |
Résultat net – part du groupe |
| 293,9 | 142,4 |
| Note | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
Résultat de base par action | 25 | 6,85 | 3,27 |
Résultat dilué par action | 25 | 6,71 | 3,20 |
Résultat de base par action des activités poursuivies | 25 | - 2,91 | 2,09 |
Résultat dilué par action des activités poursuivies | 25 | - 2,93 | 2,03 |
Résultat de base par action des activités cédées | 25 | 9,76 | 1,19 |
Résultat dilué par action des activités cédées | 25 | 9,64 | 1,17 |
Bureau Veritas comptabilisait précédemment les frais de mission refacturés aux clients en « Charges opérationnelles », ces frais sont désormais présentés séparément, sans impact sur le résultat opérationnel et le résultat net des années 2024 et 2023.
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.
Conformément à IFRS 5 « Activités abandonnées ou destinées à être cédées », la contribution de Constantia Flexibles (cédé en janvier 2024) au résultat de l’année 2023 a été reclassée sur une seule ligne : « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées ». Voir les notes 2 « Variations de périmètre » et 18 « Activités destinées à être arrêtées ou cédées ».
En millions d’euros | 2024 | 2023 | ||||
Montants bruts | Effet | Montants nets | Montants bruts | Effet | Montants nets | |
Éléments recyclables en résultat |
|
|
|
|
|
|
Réserves de conversion | 41,1 | - | 41,1 | - 158,7 | - | - 158,7 |
Gains et pertes sur dérivés qualifiés de couverture (1) | 38,5 | 1,3 | 39,8 | - 11,2 | 0,5 | - 10,8 |
Reprise en compte de résultat des résultats antérieurement constatés en capitaux propres | 19,0 | - | 19,0 | 2,6 | - 0,6 | 2,0 |
Éléments non recyclables en résultat |
|
|
|
|
|
|
Gains et pertes sur actifs financiers par autres éléments du résultat global (2) | - 85,2 | - | - 85,2 | - 101,0 | - | - 101,0 |
Gains et pertes actuariels | 3,3 | - 0,7 | 2,6 | - 21,5 | 4,6 | - 16,9 |
Autres | - | - | - | - | - | - |
Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres (A) | 16,8 | 0,7 | 17,4 | - 289,8 | 4,4 | - 285,3 |
Résultat de la période (B) |
|
| 989,9 |
|
| 530,9 |
Total des produits et charges reconnus pour la période (A) + (B) |
|
| 1 007,3 |
|
| 245,5 |
Attribuables aux : |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 297,1 |
|
| - 68,6 |
|
|
| 710,2 |
|
| 314,2 |
| ||||||
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.
En millions d’euros | Nombre d’actions en circulation | Capital | Primes | Actions propres | Réserves consolidées | Écarts de conversion | Part du Groupe | Intérêts minoritaires | Total capitaux propres |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Capitaux propres au 31 décembre 2022 | 43 424 362 | 177,7 | 22,2 | - 554,1 | 3 323,6 | - 180,7 | 2 788,6 | 1 847,7 | 4 636,2 |
Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres (A) |
|
|
|
| - 120,3 | - 90,7 | - 211,0 | - 74,4 | - 285,3 |
Résultat de la période (B) |
|
|
|
| 142,4 |
| 142,4 | 388,5 | 530,9 |
Total des produits et charges reconnus pour la période (A)+(B) (1) |
|
|
|
| 22,1 | - 90,7 | - 68,6 | 314,2 | 245,5 |
Dividendes versés (2) |
|
|
|
| - 139,1 |
| - 139,1 | - 288,0 | - 427,1 |
Mouvements sur titres autodétenus | - 145 223 |
|
| - 18,0 |
|
| - 18,0 |
| - 18,0 |
Augmentation de capital | 22 877 | 0,1 | 1,3 |
|
|
| 1,4 |
| 1,4 |
Rémunération en actions |
|
|
|
| 34,8 |
| 34,8 | 17,2 | 51,9 |
Variations de périmètre |
|
|
|
| - 7,5 |
| - 7,5 | 127,2 | 119,7 |
Autres (3) |
|
|
|
| 84,9 | - | 84,9 | 137,0 | 222,0 |
Capitaux propres au 31 décembre 2023 | 43 302 016 | 177,8 | 23,4 | - 572,1 | 3 318,7 | - 271,4 | 2 676,4 | 2 155,2 | 4 831,6 |
Produits et charges directement enregistrés dans les capitaux propres (A) |
|
|
|
| - 42,8 | 46,0 | 3,2 | 14,2 | 17,4 |
Résultat de la période (B) |
|
|
|
| 293,9 | - | 293,9 | 696,0 | 989,9 |
Total des produits et charges reconnus pour la période (A) + (B) (1) |
|
|
|
| 251,1 | 46,0 | 297,1 | 710,2 | 1 007,3 |
Dividendes versés (2) |
| - | - | - | - 171,8 | - | - 171,8 | - 961,9 | - 1 133,7 |
Mouvements sur titres autodétenus | - 866 889 | - | - | - 91,8 | - | - | - 91,8 | - | - 91,8 |
Augmentation de capital | 31 443 | 0,0 | 2,0 | - | - | - | 2,0 | - | 2,0 |
Rémunération en actions |
| - | - | - | 36,5 | - | 36,5 | 19,4 | 56,0 |
Variations de périmètre (4) |
| - | - | - | 758,0 | 17,8 | 775,8 | 140,1 | 916,0 |
Autres (5) |
| - | - | - | - 300,9 | - 0,4 | - 301,3 | - 118,1 | - 419,4 |
Capitaux propres au 31 décembre 2024 | 42 466 570 | 177,8 | 25,4 | - 664,0 | 3 891,6 | - 208,0 | 3 222,9 | 1 945,1 | 5 168,0 |
| |||||||||
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.
En millions d’euros | Note | 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
Résultat net |
| 989,9 | 530,9 |
Élimination des quotes-parts de résultat des sociétés mises en équivalence |
| - 17,9 | 6,5 |
Élimination du résultat net d’impôt des activités arrêtées ou destinées à être cédées |
| - 692,0 | - 84,8 |
Élimination des amortissements, provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie |
| 745,6 | 593,5 |
Élimination des résultats d’investissement, de financement et d’impôts |
| 529,1 | 465,6 |
Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées avant impôt |
| 1 554,6 | 1 511,7 |
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’exploitation |
| 39,0 | - 100,3 |
Flux net de trésorerie opérationnels hors impôt | 7 | 1 593,6 | 1 411,4 |
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | 26 | - 205,7 | - 230,3 |
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles |
| 6,8 | 28,4 |
Acquisitions et souscriptions de titres de participation | 27 | - 1 352,3 | - 912,4 |
Cessions de titres de participation | 27 | 2 199,9 | 31,6 |
Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession | 28 | 213,9 | - 310,1 |
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence ou non consolidées |
| 0,2 | 0,0 |
Variation des autres actifs et passifs financiers et autres | 29 | - 318,6 | - 263,2 |
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements |
| - 81,4 | - 47,4 |
Flux net de trésorerie liés aux investissements hors impôt | 7 | 462,7 | - 1 703,4 |
Augmentation du capital |
| 2,0 | 1,4 |
Contribution des actionnaires minoritaires |
| 25,2 | 8,4 |
Mouvements sur actions propres |
| - 283,6 | - 25,0 |
|
| - 91,8 | - 18,0 |
|
| - 191,8 | - 7,0 |
Dividendes versés par Wendel |
| - 171,8 | - 139,1 |
Dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales |
| - 323,4 | - 288,0 |
Émissions d’emprunts | 30 | 1 215,0 | 1 540,2 |
Remboursements d’emprunts | 30 | - 831,8 | - 977,0 |
Remboursement des dettes et intérêts de location | 30 | - 169,8 | - 158,0 |
Coût net de l’endettement |
| - 106,0 | - 99,4 |
Autres flux financiers |
| - 21,9 | - 44,8 |
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement |
| 1,6 | - 8,3 |
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement hors impôt | 7 | - 664,6 | - 189,6 |
Impôts courants |
| - 348,9 | - 330,8 |
Variations des dettes et créances d’impôts (hors impôts différés) |
| - 3,1 | 7,1 |
Flux net de trésorerie liés aux impôts | 7 | - 352,0 | - 323,6 |
Effet des variations de change |
| - 17,7 | - 41,9 |
Trésorerie reclassée et trésorerie des activités destinées à être cédées |
| 2,9 | - 14,7 |
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie |
| 1 024,9 | - 861,8 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture |
| 2 403,5 | 3 265,3 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture | 13 | 3 428,3 | 2 403,5 |
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.
Conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les flux de trésorerie des sociétés cédées sont maintenus dans chacune des catégories de flux de trésorerie jusqu’à la date de classement de ces sociétés en « Activité destinée à être abandonnée ou cédée ». Les flux de trésorerie du groupe Constantia Flexibles ont été comptabilisés dans le tableau de flux de trésorerie consolidé jusqu’au 30 juin 2023, date du classement de cette participation en « Activités abandonnées ou destinées à être cédées » ; à cette date, la trésorerie de cette participation a été sortie de la trésorerie consolidée sur la ligne « Incidence des variations de périmètre et des activités en cours de cession ».
Wendel est une société européenne à Directoire et Conseil de surveillance régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur et à venir. La société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 174 035. Son siège social est situé au 4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris.
En 2023, Wendel a annoncé vouloir développer une plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers en plus de la gestion pour compte propre qui constituait son activité historique. Wendel a ainsi mis en place un modèle d’affaires dual :
Ce nouveau développement s’est traduit par l’acquisition d’IK Partners le 14 mai 2024, leader européen du capital-investissement en Europe et par un accord signé en octobre 2024 en vue d’acquérir Monroe Capital (voir la note 2 « Variations de périmètre »).
Les états financiers consolidés du groupe Wendel portent sur l’exercice de 12 mois allant du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024 et sont exprimés en millions d’euros (M€). Ils comprennent :
Au 31 décembre 2024, le périmètre de consolidation du groupe Wendel est principalement composé de Wendel et de ses holdings consolidées par intégration globale, et pour :
Les investissements de Wendel dans les fonds gérés par IK Partners ne sont pas consolidés et sont comptabilisés à la juste valeur en actifs financiers car le Groupe n’exerce pas d’influence notable sur ceux-ci. La variation de juste valeur est comptabilisée en résultat. Au 31 décembre 2024, IK Partners n’a pas réalisé d’appel de fonds significatifs auprès de Wendel (voir la note 31-5 « Engagements d’investissement »).
En octobre 2024, Wendel a signé un accord pour l’acquisition de Monroe Capital (fonds de dette privée américains) décrit en note 31-5 « Engagements d’investissement ».
Chaque poste comptable de ces états financiers intègre la contribution de l’ensemble des sociétés consolidées par intégration globale, qu’elles fassent partie du portefeuille de la gestion pour compte propre ou de la plateforme de gestion pour compte de tiers. Cependant, chacune de ces sociétés est gérée de façon autonome sous la responsabilité de la Direction de celles-ci, il est donc important d’analyser leurs performances individuellement sur la base des agrégats comptables pertinents pour leurs activités respectives.
Les agrégats de chacune des sociétés consolidées par intégration globale sont présentés en note 7 « Information sectorielle » dans les analyses du compte de résultat, du bilan et du tableau des flux de trésorerie. La gestion pour compte de tiers constitue depuis l’acquisition d’IK Partners un segment d’activité à part. Ainsi la note 7 « Information sectorielle » distingue chacune des participations du portefeuille de la gestion pour compte propre, l’activité de gestion pour compte de tiers et les structures de détention du Groupe (notamment Wendel SE). Les agrégats comptables des participations mises en équivalence sont présentés quant à eux en note 11 « Titres mis en équivalence ».
En outre, il n’y a pas de recours financier d’une participation du portefeuille de gestion pour compte propre sur une autre ; il n’existe pas non plus de recours financier de ces participations sur Wendel et ses holdings, ou sur l’activité de gestion pour compte de tiers (voir la note 6-2.2 « Risque de liquidité des participations de la gestion pour compte propre »). Les situations d’endettement des sociétés contrôlées du portefeuille de gestion pour compte propre, ainsi que celle de Wendel et de ses holdings, sont présentées individuellement en note 6-2 « Risque de liquidité ».
Ces états financiers ont été arrêtés par le Directoire de Wendel le 21 février 2025 et seront soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Les comptes consolidés du groupe Wendel de l’exercice clos le 31 décembre 2024 sont établis conformément aux principes et méthodes définis par le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tels qu’adoptés par l’Union européenne au 31 décembre 2024, conformément au règlement n° 1606/2002 du Conseil européen et du Parlement européen relatif à l’application des normes comptables internationales, adopté le 19 juillet 2002.
Les comptes consolidés pour la période close le 31 décembre 2024 ont été préparés en utilisant les mêmes méthodes comptables que celles utilisées pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Les amendements et interprétations suivants, qui sont entrés en vigueur au 1er janvier 2024, ont été adoptés par le Groupe. L’adoption de ces amendements n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés :
Les nouvelles normes, amendements et interprétations IFRIC obligatoires pour les périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2025 n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée au 31 décembre 2024.
La monnaie de présentation des comptes de Wendel est l’euro.
Les comptes des sociétés étrangères dont la monnaie de fonctionnement n’est pas l’euro sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice pour les postes du bilan et aux taux de change moyens de l’exercice ou de la période de consolidation pour les postes du compte de résultat. L’écart entre le bilan d’ouverture et le bilan de clôture, ainsi que l’écart résultant de l’application au résultat de ces taux de change sont portés dans les réserves consolidées au poste « écarts de conversion » jusqu’à ce que les actifs ou passifs et toutes les opérations en devises étrangères auxquels ils se rapportent soient vendus ou liquidés. Dans ce cas, ces différences de conversion sont reprises soit en compte de résultat si l’opération conduit à une perte de contrôle, soit directement en variation de capitaux propres s’il s’agit d’une variation d’intérêts minoritaires sans perte de contrôle.
Les principaux taux de change retenus dans les comptes consolidés sont les suivants :
| Taux de clôture | Taux moyen | ||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |
Euro/Dollar américain | 1,0389 | 1,1050 | 1,0818 | 1,0814 |
L’établissement des états financiers, conformément aux normes IFRS, nécessite d’effectuer des estimations et appréciations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Ces estimations et appréciations sont fondées sur l’appréciation de Wendel et de ses filiales des faits et circonstances existant à la date de clôture ainsi que sur les informations disponibles lors de l’arrêté des comptes. Elles sont établies sur la base de l’expérience passée de la Direction du Groupe ou de ses filiales et de divers autres facteurs jugés raisonnables (éléments de marché, recours éventuel à un expert…) et sont revues de façon régulière. Compte tenu de l’incertitude, les prévisions sont rendues difficiles et les montants effectifs pourraient se révéler différents des prévisions établies.
Les estimations et appréciations réalisées pour établir ces états financiers concernent notamment pour les éléments les plus significatifs la juste valeur des actifs et des passifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises, les tests de perte de valeur sur les écarts d’acquisition et les titres mis en équivalence, les provisions, la valeur recouvrable des impôts différés, les instruments dérivés, la valorisation des engagements d’achats d’intérêts minoritaires et le traitement des co-investissements et l’appréciation du contrôle.
Comme en 2023, l’exposition du Groupe aux impacts de la guerre en Ukraine et aux effets des sanctions et restrictions prononcées à l’encontre de la Russie et de la Biélorussie reste limitée.
Le Groupe s’assure régulièrement que les impacts du changement climatique, du conflit en Ukraine, de la variation significative des taux d’intérêt et de l’inflation des salaires et des matières premières sont pris en compte dans les différents tests de sensibilités et plus particulièrement dans les tests de dépréciation (voir note 8-1 « Tests de dépréciation des écarts d’acquisition »).
Aucune entité du périmètre consolidé n’est soumise au système d’échange des droits d’émission de gaz à effets de serre, de crédit carbone et de de quotas carbone.
Wendel requiert auprès de ses sociétés contrôlées la réalisation d’une analyse des risques physiques liés au changement climatique depuis 2021. Des risques physiques et de transition ont été identifiés pour 3 sociétés du portefeuille : Bureau Veritas, Scalian et Stahl. Ces risques font l’objet d’un suivi dédié impliquant notamment les organes de gouvernance exécutifs et non-exécutifs des sociétés concernées. Aucun risque physique ou de transition n’a été identifié sur les périmètres de CPI et d’ACAMS. L’activité de gestion d’actifs privés pour compte de tiers n’est pas directement affectée par ces risques.
Les sociétés sur lesquelles Wendel a un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés sur lesquelles Wendel a une influence notable ou un co-contrôle sont mises en équivalence. Le résultat des filiales acquises est consolidé à compter de leur date d’acquisition, celui des filiales cédées l’est jusqu’à leur date de cession ou date de reporting la plus proche.
Les normes IFRS 3 « Regroupements d’entreprises » révisée et IAS 27 « États financiers consolidés et individuels » révisée, ont des conséquences sur la comptabilisation des opérations de prise de contrôle ou de cession partielle avec perte de contrôle, notamment :
Le périmètre de consolidation du groupe Wendel est détaillé dans la note 35 « Liste des principales sociétés consolidées au 31 décembre 2024 ».
Le 4 janvier 2024, Wendel a finalisé la cession de Constantia Flexibles pour une valeur d’entreprise de 1 838,9 M€. Le produit net de cession s’est élevé à 1 121 M€ pour Wendel ; ce montant est net de la quote-part de capital détenue par les managers co-investisseurs de Constantia Flexibles.
Le résultat de cession de Constantia Flexibles a été comptabilisée sur la ligne « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées » pour 692 M€ dont 418,6 M€ part du groupe (y compris le recyclage des éléments cumulés en autre résultat global pour - 19 M€ dont - 11,6 M€ part du groupe). Par ailleurs, conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », la contribution de Constantia Flexibles au résultat de l’exercice 2023 présenté en comparatif est reclassée sur cette même ligne.
À titre d’information, le chiffre d’affaires réalisé par Constantia Flexibles sur 2023 s’élevait à 2 004,5 M€ et son Ebitda à 323,6 M€ (incluant l’impact de la norme IFRS 16).
Le 4 avril 2024, Wendel a cédé par bloc 40 550 004 actions Bureau Veritas, soit 8,93 % du capital de cette société pour un montant de 1 100 M€. Bureau Veritas a participé à l’acquisition de ce bloc à hauteur de 100 M€, soit 3 686 364 titres.
À l’issue de cette cession, le groupe Wendel détient toujours le contrôle exclusif sur le groupe Bureau Veritas qui reste consolidé par intégration globale. Cette appréciation s’appuie sur les droits inchangés de Wendel au sein de la gouvernance (4 administrateurs représentant Wendel sur 12, dont la Présidence assurée par le Président du Directoire de Wendel SE) et la détention de 26,5 % du capital (soit 120 276 904 titres) qui représente 48,14 % des votes exprimés en Assemblée générale (calcul fondé sur le taux de participation moyen des 5 dernières années à l’Assemblée générale de Bureau Veritas – hors votes exprimés par Wendel) étant précisé que le reste de l’actionnariat détient individuellement des pourcentages de droits de vote faibles.
La plus-value de cession s’est établie à 784 M€ et a été comptabilisée en variation des capitaux propres part du groupe conformément aux dispositions de la norme IFRS 10 « États financiers », cette transaction n’ayant pas entraîné une perte de contrôle. Par ailleurs, l’effet de l’ensemble des rachats de titres réalisés par Bureau Veritas et des levées de stock-options accordées par cette société s’est traduit par un impact de -15,9 M€ sur les capitaux propres part du groupe Wendel.
En octobre 2024, Wendel a finalisé l’acquisition de 49,3 % de Globeducate, l’un des principaux groupes mondiaux d’éducation de la maternelle au secondaire. Wendel a ainsi investi 607 M€ en fonds propres, correspondant à une valeur d’entreprise d’environ 2 Md€ après déduction de la dette nette et de la part des autres actionnaires. Providence Equity Partners qui a cédé cette participation au Groupe conserve également 49,3 % du capital. Wendel et Providence Equity Partners détiennent donc chacun le co-contrôle de ce groupe.
À titre d’information, le chiffre d’affaires réalisé par Globeducate s’élève à 352,2 M€. L’exercice fiscal de Globeducate se terminant au 31 août 2024, le chiffre d’affaires indiqué correspond aux douze derniers mois.
D’un point de vue comptable, cette participation est comptabilisée en mise en équivalence. En effet, Wendel ne dispose pas du contrôle exclusif mais d’un co-contrôle qui est considéré comme une influence notable selon les normes IFRS.
Compte tenu du cycle de l’activité de cette participation qui est décalé par rapport à l’année civile et de ses procédures d’arrêté de comptes, les comptes de cette participation seront consolidés avec un mois de décalage (du 1er décembre au 30 novembre) comme cela est permis par les normes IFRS.
Le tableau ci-dessous présente l’allocation du prix payé par Wendel :
En millions d’euros | ||
|---|---|---|
Actif net acquis | - 167,0 | M€ |
Écart d’acquisition | 774,4 | M€ |
Valeur comptable de la participation acquise | 607,4 | M€ |
Conformément aux normes IFRS, cette allocation est provisoire et pourra être finalisée dans les 12 mois qui suivent l’acquisition.
Les frais d’acquisition ont été enregistrés en « Autres produits et charges opérationnels non récurrents », ils s’élèvent à 13,6 M€.
Variations de périmètre du groupe Bureau Veritas
En ligne avec la stratégie LEAP | 28, Bureau Veritas a mis en place un programme d’acquisitions :
Au cours de l’exercice 2024, Bureau Veritas a acquis des sociétés ou groupes de sociétés dont le chiffre d’affaires annuel 2024 est d’environ 186,3 M€ et le résultat opérationnel avant amortissements des immobilisations incorporelles issues du regroupement d’entreprises est d’environ 19 M€. L’affectation du prix des acquisitions 2024 aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiables a été réalisée sur la base des informations et évaluations provisoires disponibles au 31 décembre 2024. Le prix des activités acquises est de 317,6 M€ et les écarts d’acquisition résiduels non affectés sont de 235,5 M€.
Bureau Veritas a également :
Les cessions de la période après prise en compte des frais afférents à ces opérations ont un impact de 105,4 M€ sur la trésorerie de Bureau Veritas.
Variations de périmètre du groupe Stahl
Depuis le début de l’année 2024, Stahl a réalisé les opérations suivantes :
Variations de périmètre du groupe Scalian
En juin 2024, Scalian a finalisé l’acquisition de 100 % du capital de MANNARINO Systems & Software, spécialiste de l’ingénierie des technologies R&D avancées dans le secteur de l’aviation, principalement en Amérique du Nord, avec une expertise en matière de logiciels et de systèmes embarqués de sécurité critique. Scalian exerce ainsi un contrôle exclusif sur cette société canadienne qui a un chiffre d’affaires prévu pour l’exercice 2024 d’environ 32 MCAD et une équipe d’environ 130 personnes.
L’écart d’acquisition provisoire s’élève à 64,4 M€. Scalian procédera à l’allocation du prix d’acquisition dans les 12 mois suivant cette acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée.
Cette acquisition est financée par un tirage des facilités de crédit Scalian de 16 M€ et une contribution des actionnaires de 48,7 M€, dont 43,7 M€ par Wendel.
Investissements et désinvestissements par Wendel Growth
Wendel, au travers de son activité Wendel Growth, a réalisé les opérations suivantes :
Ces actifs sont comptabilisés en actifs financiers à la juste valeur dont les variations passent par le compte de résultat (cf. note 14 « Actifs et passifs financiers »).
Variations de périmètre de l’exercice 2023
L’acquisition de 81,8 % de Scalian pour 557 M€ était la principale transaction de l’exercice 2023. L’exercice d’allocation du prix d’acquisition a été réalisé dans les 12 mois suivant cette acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée et est définitif.
Dans le cadre de la création de sa plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers, Wendel a finalisé l’acquisition d’IK Partners le 14 mai 2024. IK Partners est un des leaders du capital-investissement en Europe qui se concentre sur le segment mid-market. Cette société investit dans les secteurs des services aux entreprises, de la santé, des biens de consommation et de l’industrie au Benelux, dans les DACH (Allemagne, Autriche, Suisse), en France, dans les pays nordiques et au Royaume-Uni. Ses équipes sont réparties dans 7 pays d’Europe du Nord. IK Partners gère 13,8 Md€ d’actifs privés pour le compte d’investisseurs tiers et a investi dans plus de 195 entreprises depuis sa création. En 2024, les activités d’IK Partners a généré 150,2 M€ de commissions de gestion, des capital market fees pour 12,1 M€ et des arrangement fees pour 1 M€ soit un total de 163,3 M€ et 69,9 M€ de Fee Related Earnings (données sur 12 mois). Les Fee Related Earnings (FRE) se composent des commissions de gestion issues de la gestion d’actifs privés pour compte de tiers diminuées des frais de fonctionnement relatifs à l’activité de gestion d’actifs.
Wendel a investi 383 M€ en fonds propres pour acquérir 51 % du capital d’IK Partners et le droit à 20 % du carried interest généré sur tous les fonds futurs levés par IK Partners dans lesquels Wendel s’est engagé à investir. Ces 383 M€ sont payés par Wendel en deux temps : 255 M€ ont été payés le jour de l’acquisition et 128 M€ seront payés 3 ans après cette date sous certaines conditions, notamment de présence ; à ce prix s’ajoutent 16 M€ de ticking fees et d’intérêt également payés sur ces deux dates.
Le solde du capital d’IK Partners, soit 49 %, sera acquis par Wendel dans le cadre de transactions complémentaires, qui se dérouleront entre 2029 et 2032 (au plus tard en 2034 si les facultés de report sont exercées). Ces acquisitions complémentaires seront payables en numéraire ou en actions Wendel, à la discrétion de Wendel. Le montant des transactions complémentaires dépendra de la croissance du FRE (Fee Related Earnings) sur la période.
Avec une participation de 51 % au capital et une majorité d’administrateurs au Conseil de cette société, le groupe Wendel exerce un contrôle exclusif sur IK Partners. La société est donc consolidée par intégration globale depuis le 1er mai (date de reporting la plus proche de la date d’acquisition).
Conformément aux normes comptables, le coût d’entrée des 51 % du capital d’IK Partners correspond au 1er paiement réalisé à la date d’acquisition (soit 255 M€ complétés par 5 M€ de ticking fees). En effet, compte tenu de certaines conditions auxquelles est soumis le 2nd paiement (128 M€ complétés par 11 M€ de ticking fees), le montant de ce dernier est comptabilisé sur 3 ans en charges opérationnelles en contrepartie d’un passif financier qui sera soldé lors de ce 2nd paiement.
Par ailleurs, les engagements d’acquisition sur les 49 % du capital restants conduisent à comptabiliser un put de minoritaires dont le montant s’élève à l’estimation du prix qui sera payé lors de ces acquisitions complémentaires. Il est comptabilisé en contrepartie des capitaux propres consolidés conformément aux principes comptables du Groupe.
Pour déterminer le montant de l’écart d’acquisition, Wendel a appliqué la méthode du goodwill partiel correspondant aux 51 % déjà acquis et pour laquelle les intérêts minoritaires sont évalués sur la base de leur quote-part dans la juste valeur des actifs nets identifiables acquis.
L’allocation du prix d’acquisition est le suivant :
En millions d’euros | ||
|---|---|---|
Marques (amortissable sur 8 ans) | 34,3 | M€ |
Relation clientèle (amortissable sur 10 ans) | 87,9 | M€ |
Écart d’acquisition | 196,8 | M€ |
Impôts différés | - 31,8 | M€ |
Trésorerie nette | 62,2 | M€ |
Immobilisations | 28,3 | M€ |
Intérêts minoritaires | - 96,7 | M€ |
Autres | - 21,1 | M€ |
Prix d’acquisition des titres (51 % du capital) | 259,9 | M€ |
Conformément aux normes IFRS, cette allocation est provisoire et sera finalisée dans les 12 mois qui suivent l’acquisition.
Les frais d’acquisition ont été comptabilisés en résultat conformément aux normes IFRS et sont présentées en « Autres produits et charges non récurrents » dans la présentation du résultat sectoriel.
En octobre 2024, Wendel a signé un accord pour l’acquisition de 75 % de Monroe Capital, la participation aux futures levées de fonds à hauteur de 800 M$ pour accélérer la croissance de Monroe Capital, et l’investissement jusqu’à 200 M$ d’engagements du General Partner.
La transaction comprend :
Cet accord est décrit en note 31-5 « Engagements d’investissement ».
Monroe Capital est un leader américain du marché de la dette privée. Après l’acquisition récente par Wendel d’IK Partners, société de gestion européenne, spécialisée dans les actifs non cotés du segment mid-market en Europe, cette nouvelle opération permettra de bâtir une plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers.
La finalisation de l’acquisition est prévue pour le 1er semestre 2025.
Les principales parties liées du groupe Wendel sont :
Le montant global des rémunérations attribuées par le groupe Wendel, au titre de l’exercice 2024, à Laurent Mignon, Président du Directoire et à David Darmon, membre du Directoire et Directeur général s’élève à 4 220 k€.
Par ailleurs, Laurent Mignon et David Darmon se sont vu attribuer au cours de l’exercice 2024 des options et actions de performance, dont la valeur théorique représente 4 227 k€ (valeur IFRS) à la date de leur attribution.
Au 31 décembre 2024, les engagements pris par la Société au bénéfice de Laurent Mignon, Président du Directoire, en cas de départ contraint sont les suivants :
Au 31 décembre 2024, les engagements pris par la Société au bénéfice de David Darmon, membre du Directoire, en cas de départ contraint sont les suivants :
Conformément à la politique d’association de l’équipe de direction de Wendel aux investissements du Groupe, les membres du Directoire participent aux mécanismes de co-investissement du portefeuille de gestion pour compte propre décrits dans la note 4 « Association des équipes de direction à la création de valeur du portefeuille de gestion pour compte propre ».
Le montant des rémunérations versées au cours de l’exercice 2024 aux membres du Conseil de surveillance s’élève à 1 190 k€, dont 1 100 k€ versés par Wendel SE au titre (i) des mandats de membres du Conseil de surveillance, (ii) de la rémunération du Président du Conseil de surveillance et (iii) de la rémunération du membre référent du Conseil de surveillance, et 90 k€ de rémunération versée par Wendel-Participations SE à certains membres du Conseil de surveillance au titre de leurs fonctions au sein du Conseil d’administration de Wendel-Participations SE. Ces montants n’intègrent pas la rémunération salariale des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés qui, par ailleurs, ne perçoivent pas de jetons de présence de Wendel SE.
L’actionnariat de Wendel-Participations SE est composé d’environ 1 300 personnes physiques et morales appartenant à la famille Wendel. Le concert Wendel-Participations détenait 39,61 % du capital de Wendel SE au 31 décembre 2024, représentant à cette date 51,94 % des droits de vote théoriques et 53,51 % des droits de vote exerçables. Le concert est composé de Wendel-Participations, de la Société Privée d’Investissement Mobiliers (SPIM) et de certains actionnaires individuels.
Au 31 décembre 2024, il n’y avait pas d’autres liens économiques et financiers significatifs entre Wendel-Participations et Wendel que ceux liés à la détention des titres et aux conventions suivantes :
En mai 2024, le Groupe a versé un dividende de 4 € par action, soit 60,1 M€ pour Wendel-Participations.
Les mécanismes de co-investissement sont matérialisés par la détention par les équipes de direction de différents instruments financiers, tels que des actions ordinaires, des actions de préférence à rendement indexé ou préférentiel, des bons de souscription d’action (BSA), etc.
Ces mécanismes se dénouent lors de la survenance d’une cession, d’une introduction en Bourse ou après écoulement d’un délai prédéterminé. Le dénouement conduit à un partage des éventuels gains liés à l’investissement en fonction de l’atteinte ou non d’objectifs de rendement annuel et de profitabilité cumulée par Wendel.
L’évaluation et la comptabilisation de ces mécanismes dépendent de leur mode de dénouement : soit en instruments de capitaux propres dans le cadre d’une cession ou d’une introduction en Bourse, soit en trésorerie dans le cadre des engagements de liquidité incombant au groupe Wendel après expiration d’un délai prédéterminé. Tant que le mode de dénouement n’est pas connu définitivement, le traitement comptable est fondé sur le mode de dénouement estimé le plus probable.
Lorsque le mode de dénouement estimé le plus probable est en instruments de capitaux propres, l’investissement initial des équipes de direction donne lieu à la comptabilisation d’intérêts minoritaires à hauteur de leur pourcentage dans l’investissement total. Lors du dénouement, l’impact de la dilution liée au partage de la valeur vient réduire le montant de la plus-value revenant au Groupe. Lorsque les bénéficiaires investissent à un prix inférieur à la juste valeur des instruments souscrits ou acquis, l’avantage initial est comptabilisé en charges dans le compte de résultat en contrepartie des capitaux propres. Cette charge est étalée sur la période d’acquisition des droits.
Lorsque le mode de dénouement estimé le plus probable est en trésorerie dans le cadre de l’exécution des engagements de liquidité par le groupe Wendel après l’expiration d’un délai prédéterminé, l’investissement initial des équipes de direction est comptabilisé en dette. Cette dette est ultérieurement réévaluée à sa juste valeur jusqu’à sa date de règlement. La variation de juste valeur est comptabilisée en résultat. Lors du dénouement, la dette est soldée par le versement de trésorerie. En outre, les co-investisseurs détenteurs de ces instruments ne sont pas considérés comptablement comme des minoritaires et leur part est consolidée dans le résultat et les réserves consolidées du Groupe.
L’estimation du mode de dénouement le plus probable est appréciée à chaque clôture et jusqu’au dénouement des mécanismes. Les effets du changement d’estimation sur le mode de dénouement probable sont comptabilisés prospectivement au compte de résultat. Ainsi, lorsque le mode de dénouement en trésorerie devient le plus probable, le montant comptabilisé au compte de résultat au moment du changement d’estimation correspond à la réévaluation totale – à cette date – des instruments souscrits.
Wendel estime que pour les principaux co‐investissements en place dans le Groupe au 31 décembre 2024 le dénouement le plus probable se fera dans le cadre d’une cession des participations concernées ou dans le cadre d’une introduction en Bourse de ces participations.
Les mécanismes d’association des équipes de direction Wendel à la création de valeur du Groupe ne s’appliquent qu’au portefeuille de gestion pour compte propre. Il n’existe pas de tels mécanismes pour les équipes de direction de Wendel sur la plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers, que ce soit sur les sociétés de gestion ou sur les fonds dans lesquels Wendel investit.
Afin d’associer ses managers à la création de valeur du Groupe, Wendel a mis en place des programmes de co-investissement leur permettant d’investir à titre personnel dans les sociétés du portefeuille de gestion pour compte propre. Les managers sont ainsi soumis aux risques et associés aux bénéfices de ces investissements sur leur patrimoine propre, ce qui participe à l’alignement des intérêts des cadres dirigeants avec ceux des actionnaires.
Plusieurs programmes de co-investissement se sont succédé, en fonction des mandats du Directoire et des évolutions stratégiques. Chaque programme a ses spécificités, mais les grands principes sont communs et décrits ci-après.
Les managers acquièrent des parts de carried interest, qui leur permettent de bénéficier d’une quote-part de plus-value supérieure à leur participation en capital, comprise entre 7 % et 12 % selon les programmes, lorsque le rendement annuel obtenu par Wendel est supérieur à un certain seuil (hurdle rate), compris entre 7 % et 10 % (avec éventuelle dégressivité au-delà d’une certaine durée de détention).
Le taux de rendement et la plus-value sont calculés investissement par investissement (co-investissement en deal-by-deal) et sur une base regroupant tous les investissements d’un programme (co-investissement mutualisé).
Lorsque le taux de rendement minimum n’est pas atteint, les managers sont traités, en partie ou en totalité, pari passu avec Wendel et, en cas de moins-value, réalisent des pertes pouvant atteindre le montant de leurs apports. Ces apports représentent au total entre 0,5 % et 0,6 % du montant de l’investissement global (en ce compris la réserve), dont une quote-part comprise entre 8 % et 33,33 % pour le Directoire, selon l’évolution de sa composition et selon les programmes.
Les droits à plus-value (vesting) s’acquièrent par année en fonction du temps de présence du manager concerné au sein du groupe Wendel. Pour avoir droit à 100 % de la quote-part de plus-value lui revenant, le manager doit justifier d’un certain nombre d’années de présence (entre 5 et 6) à compter de son investissement.
La plus-value éventuelle est allouée aux managers lors de la vente ou de l’introduction en Bourse de la ou des sociétés concernées. La liquidité peut être totale ou proportionnelle selon le pourcentage des titres cédés. En l’absence de sortie dans un horizon de temps déterminé, généralement compris entre 4 et 12 ans, les managers peuvent bénéficier d’une liquidité par tranches à une valeur déterminée par un expert indépendant.
Depuis le 1er janvier 2024, les co-investissements suivants ont été réalisés ou dénoués, en conformité avec les principes de co-investissements applicables aux programmes concernés :
L’écart entre la juste valeur des co-investissements des managers, y compris les membres du Directoire, qui ont eu lieu en 2024 et son prix de souscription s’élève à 7,8 M€, dont 2,7 M€ pour les membres du Directoire. Conformément aux principes du Groupe, ce montant est comptabilisé en résultat sur la période d’acquisition des droits.
Dans les participations du groupe Wendel (Bureau Veritas, Stahl, Scalian, CPI, Tarkett Globeducate et les investissements directs via Wendel Growth) existent différents systèmes d’association des équipes de direction à la performance de chaque entité.
La politique d’association des équipes de direction repose, selon les cas, sur des plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat et/ou d’actions de performance et/ou sur des systèmes de co-investissement par lequel les managers de ces différentes filiales ont co-investi des sommes significatives aux côtés de Wendel. Les investissements des co-investissements présentent un risque pour les managers dans la mesure où ils sont susceptibles de perdre tout ou partie des sommes investies en fonction de la valeur de la participation lors du dénouement de ces mécanismes.
Ces systèmes de co-investissement se composent généralement pour partie d’un investissement pari passu, qui confère un profil de rendement identique à celui réalisé par Wendel, et pour partie d’une exposition ratchet qui offre un profil de gain différencié en fonction de l’atteinte de critères de performance tels que le taux de rendement interne (TRI) ou le multiple réalisé par Wendel sur son investissement. Ainsi pour cette partie, les managers co-investisseurs ne bénéficient d’un retour supérieur à celui de Wendel qu’à partir d’un certain niveau de rendement réalisé par Wendel.
Ces mécanismes de co-investissement et la répartition du profil de risque entre Wendel et les managers co-investisseurs sont matérialisés par la détention par les managers co-investisseurs et par Wendel de différents instruments financiers (actions ordinaires, actions de préférence à rendement indexé ou préférentiel, obligations à rendement fixe…). La partie ratchet peut également être structurée sous forme de systèmes de bonus indexés sur la performance de l’entité concernée ou sur la rentabilité de l’investissement réalisé sur cette entité.
Le dénouement de ces mécanismes intervient soit lors d’un événement de liquidité (cession ou introduction en Bourse), soit, pour certains investissements en l’absence d’un tel événement de liquidité, à un horizon de temps déterminé (selon la société concernée, étalé entre le 5e anniversaire et le 12e anniversaire de la réalisation de l’investissement par Wendel). Il existe également des promesses de vente en cas de cessation des fonctions au sein de la participation et/ou promesse d’achat dans certains cas spécifiques.
Dans le cadre des engagements de liquidité prévus par ces accords, le groupe Wendel (selon les cas les holdings de Wendel ou les participations elles-mêmes) peut être conduit, si aucun événement de liquidité (cession ou introduction en Bourse) n’intervient avant certaines dates prédéterminées et sous certaines conditions, à racheter ou à garantir le rachat des parts que détiennent les managers (ou anciens managers) des filiales dans Stahl, Scalian, Crisis Prevention Institute, Tarkett et Globeducate. La valeur retenue dans le cadre de ces engagements de liquidité correspond alors à la valeur de marché déterminée selon les cas par les parties, par application d’une méthode prédéterminée ou à dire d’expert indépendant.
Au 31 décembre 2024, la dilution globale des mécanismes d’association des équipes de direction des participations et des mécanismes de co-investissement de l’équipe de Management de Wendel représente 3,1 % de la valeur du portefeuille des sociétés de non cotées (calcul fondé sur l’actif net réévalué au 31 décembre 2024 – agrégat défini dans le rapport financier annuel). 1,3 % sont relatifs aux mécanismes de co-investissement de l’équipe de management de Wendel (42 personnes, dont 8 ont quitté la Société) et 1,7 % sont relatifs aux mécanismes mis en place pour les équipes de direction des participations.
La valeur des parts de co-investissement souscrites par l’équipe de management de Wendel (pari passu et ratchet) est estimée à 56 M€ à la date du 31 décembre 2024 (aucune provision n’est comptabilisée au bilan conformément aux principes comptables du Groupe exposés dans les comptes consolidés 2024). Cette estimation est fondée sur l’ANR du 31 décembre 2024 ; elle pourrait s’avérer très différente des montants qui seront effectivement versés aux équipes de management de Wendel qui seront fondés, selon le cas, sur le prix de cession des participations concernées ou sur une valeur d’expert (voir la 4-1 « Association des équipes de Wendel à la création de valeur du portefeuille de gestion pour compte propre»). Cette valeur estimative correspond à des plus-values latentes accumulées depuis plusieurs années sur l’ensemble des investissements des millésimes en vigueur et concerne une quarantaine de personnes.
Des mécanismes de partage de la création de valeur peuvent être mis en place pour les équipes des sociétés de gestion d’actifs privés pour compte de tiers comme c’est la pratique dans cette industrie. Ces mécanismes s’appliquent aux fonds gérés par ces sociétés de gestion et concernent le partage de la création de valeur entre les équipes des sociétés de gestion et les investisseurs qui souscrivent dans les fonds.
IK Partners conseille et gère les fonds IK sous-jacents au profit d’investisseurs tiers. Le Groupe considère qu’il ne contrôle pas les fonds selon les critères définis par les normes IFRS. Par conséquent, les fonds IK ne sont pas consolidés. Toutefois, les investissements spécifiques d’IK Partners ou de Wendel sont comptabilisés à la juste valeur par le biais du compte de résultat.
Certains managers et employés d’IK Partners participent à des programmes de carried interest. Le carried interest désigne une part des bénéfices (généralement 20 %) versée aux participants si un rendement préférentiel convenu avec des investisseurs tiers dans les fonds IK est dépassé. Les membres de l’équipe participent directement et indirectement au carried interest en obtenant un rendement sur les montants investis dans les fonds par le biais de véhicules d’investissement de carried interest.
Une évaluation du contrôle de ces véhicules d’investissement a conclu qu’ils ne sont pas contrôlés par le Groupe.
Le total des engagements pris par les porteurs de parts de carried interest par l’intermédiaire des véhicules dédiés au titre des droits de carried interest représente en général entre 1 % et 3 % du total des engagements d’un fonds IK. 100 % est financé par les associés et les employés d’IK Partners pour les fonds levés avant l’acquisition par Wendel et 80 % est financé par les associés et les employés d’IK Partners et les 20 % restants par Wendel pour les fonds levés depuis l’acquisition par Wendel.
Les actifs du portefeuille de gestion sont principalement des participations dans lesquelles Wendel détient le contrôle ou dispose d’une influence notable.
La valeur de ces participations est notamment liée à :
Au-delà des paramètres de marché, la progression de l’ANR de Wendel dépend de la capacité des équipes de Wendel à sélectionner, acheter, développer puis revendre des sociétés capables de s’affirmer comme leaders de leurs secteurs.
C’est sur la base de l’expertise de ses équipes d’investissement et d’analyses et investigations poussées (stratégiques, comptables et financières, juridiques, fiscales, de conformité et ESG – Environnement, Social, Gouvernance) que Wendel prend ses décisions d’investissement. Ces processus permettent d’identifier les opportunités et risques opérationnels, concurrentiels, financiers, juridiques et ESG qui sont susceptibles d’avoir un impact sur l’évolution de la valeur d’un investissement.
Les performances opérationnelles et financières de chaque société, ainsi que les risques auxquels celle-ci est soumise, sont suivies et analysées avec l’équipe de direction de la société concernée lors de réunions tenues régulièrement, soit dans le cadre de réunions de reporting, soit dans le cadre des organes de gouvernance de ces sociétés. À ces discussions approfondies s’ajoute, à intervalles réguliers, une analyse prospective rendue possible par une véritable expertise sectorielle résultant notamment d’un partage des connaissances avec l’équipe de direction. Cet examen régulier permet à Wendel d’appréhender au mieux l’évolution de chaque participation et de jouer son rôle d’actionnaire.
Cette approche spécifique à chaque société est complétée au niveau de Wendel par une analyse globale de la répartition des activités des filiales et des participations entre les différents secteurs de l’économie afin de prendre en compte la diversification des actifs tant sur le plan sectoriel que du point de vue de leur positionnement concurrentiel et de leur résistance à une évolution défavorable de la conjoncture.
Néanmoins, il existe un risque que les réalisations économiques des participations ne soient pas en ligne avec les attentes de Wendel.
Par ailleurs, la structure financière et l’endettement de certaines participations (Scalian, CPI, ACAMS, Tarkett, Globeducate et IHS) accentuent le risque sur la valorisation de ces participations. En effet, si le recours à l’endettement permet de viser des taux de rendement interne (TRI) importants sur ces participations, il accentue également les difficultés financières en cas de ralentissement significatif de l’activité ou d’évènement extérieur défavorable sur les marchés de ces sociétés, en contraignant les capacités des sociétés concernées à avoir accès à des liquidités et en soumettant ces participations à un risque d’exigibilité anticipée de leurs dettes financières du fait des covenants financiers (voir la note 6-2 « Gestion du risque de liquidité »). En outre, l’accès à la liquidité et les ratios prudentiels des banques peuvent parfois rendre plus difficile le refinancement des dettes de ces participations. Pour prévenir et gérer le risque lié à la structure financière de ces participations, des prévisions de flux de trésorerie et de covenants financiers sont préparées régulièrement en fonction de différents scenarii afin de préparer si nécessaire des solutions pertinentes en termes de pérennité des participations et de création de valeur. En outre, Wendel et ses participations sont en étroite relation avec les prêteurs de ces sociétés pour gérer de façon efficace les contraintes liées à ces financements.
La valeur des participations est donc soumise au risque que leurs performances économiques et financières et leurs perspectives de développement et de rentabilité soient affectées par des difficultés liées à leur organisation, à leur structure financière, à leur exposition aux devises, à leur secteur d’activité, à l’environnement économique global et/ou à des risques aussi soudains et violents qu’une attaque cyber ou qu’une crise géopolitique. La valeur des participations est également soumise au risque lié à l’évolution des marchés financiers, et plus particulièrement à l’évolution des marchés actions. Toutefois, même si l’évolution de l’ANR est suivie très régulièrement, Wendel est un actionnaire sans horizon d’investissement prédéfini qui n’est pas contraint à court terme par l’évolution de la valeur instantanée de ses actifs.
Au 31 décembre 2024, les risques liés aux marchés des actions concernent principalement :
Wendel s’est engagé à souscrire dans certains fonds gérés par IK Partners (voir la note 31 « Engagements hors bilan »). Ce sont des fonds de Private Equity qui sont soumis à un risque action semblable à celui auquel est soumis le portefeuille de gestion pour compte propre du Groupe. Ces fonds sont gérés exclusivement par IK Partners sans intervention des équipes de Wendel. La valeur de ces fonds est déterminée par les équipes d’IK Partners selon les méthodes de valorisation reconnues dans l’industrie du Private Equity et conformes à IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur » ; elle fait l’objet d’un reporting trimestriel. Au 31 décembre 2024, les montants investis par Wendel ne sont pas significatifs.
Les besoins de trésorerie de Wendel sont liés aux investissements (y compris les engagements décrits dans la note 31 « Engagements hors bilan », notamment les puts de minoritaires, les engagements de Wendel Growth et les engagements d’investir dans les fonds gérés par IK Partners), au service de la dette, aux frais généraux, aux rachats d’actions propres et aux dividendes versés. Ces besoins sont couverts par la trésorerie et les placements financiers à court terme, par la rotation du portefeuille de la gestion pour compte propre, par les financements bancaires et obligataires, par les revenues de la gestion d’actifs privés pour compte de tiers et par les dividendes reçus des filiales et participations du portefeuille de gestion pour compte propre.
Pour ce qui concerne la rotation du portefeuille de la gestion pour compte propre, certains accords, notamment accords d’actionnaires, peuvent limiter temporairement la capacité de Wendel à céder certains de ses actifs. En outre, un contexte défavorable pour le marché des actions (public ou privé) ou une position d’actionnaire minoritaire sans accord d’actionnaires ne permettant pas d’initier un processus de cession ou d’introduction en Bourse peuvent également venir limiter la capacité du Groupe à céder les actifs concernés.
L’accès aux financements peut être limité par les éléments décrits dans le paragraphe « Gestion de l’endettement » de la présente note.
Enfin, les dividendes provenant des participations peuvent être limités quant à eux par la situation opérationnelle et financière de celles-ci (voir la note 6-2.2 « Risque de liquidité des participations de la gestion pour compte propre ») et par la documentation de leurs emprunts (voir la note 6-2.5 « Dettes financières des participations du portefeuille de gestion pour compte propre, documentation et covenants »). En outre, une position d’actionnaire minoritaire ne permet pas de décider d’un dividende sans l’accord des autres actionnaires.
Au 31 décembre 2024, les montants de trésorerie et de placements financiers de Wendel et de ses holdings s’élèvent à 2 407,7 M€. Ils sont composés essentiellement de 874,3 M€ de Sicav monétaires, de 1 533,2 M€ de comptes et dépôts bancaires, dont 465,0 M€ en actifs financiers non courants et 1 942,7 M€ en Trésorerie et équivalents de trésorerie.
La trésorerie (y compris les placements financiers à court terme) et les flux de trésorerie font l’objet d’un tableau de bord mensuel qui détaille la position et les mouvements du mois. Ce tableau de bord est présenté au Directoire chaque mois. Il comporte notamment le détail des différents supports de trésorerie et de placements financiers à court terme utilisés, ainsi que le détail des contreparties. Un autre tableau de bord portant sur les flux attendus sur les mois et les années à venir est également établi régulièrement ; il permet de déterminer l’échéance et le montant des besoins de financement en fonction de différents scenarii.
Les supports de trésorerie et de placements sont des dépôts bancaires court terme et des Sicav monétaires peu volatils (classés en « trésorerie et équivalents de trésorerie »). Des montants limités sont placés à moyen terme et sont classés en actifs financiers non courant. Le choix des différents types d’instruments de placement est fait en tenant compte de la compatibilité de l’horizon de placement de ces instruments avec les engagements et les échéances financières de Wendel et de ses holdings.
À la date d’arrêté des comptes, les échéances des emprunts obligataires s’étalent entre mars 2026 et janvier 2034 pour un montant nominal de 2,4 Mds€ et la maturité moyenne atteint 3,6 ans.
Wendel dispose également d’un crédit syndiqué non tiré de 875 M€ ayant pour échéance juillet 2029. Ses covenants financiers sont respectés au 31 décembre 2024. Cette ligne de crédit non tirée permet notamment d’avoir suffisamment de flexibilité pour saisir des opportunités d’investissement.
À la date d’arrêté des comptes consolidés, la notation long terme de Wendel attribuée par Standard & Poor’s est BBB perspective « négative » et la notation court terme est A-2.
La gestion de l’échéancier de l’endettement nécessite de trouver les ressources nécessaires pour couvrir les remboursements des financements à leurs échéances. Ces ressources peuvent notamment être la trésorerie disponible, les revenus de l’activité de la plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers, les dividendes et la rotation des actifs du portefeuille de gestion pour compte propre ou le recours à de nouveaux financements. Cette dernière ressource pourrait être limitée par :
Pour gérer le risque de refinancement, l’objectif de Wendel est d’aligner les échéances de ses financements obligataires et de ses financements bancaires avec ses perspectives d’investisseur de long terme. Ainsi, Wendel met en place des financements à moyen/long terme et allonge la maturité des financements existants lorsque les conditions de marché le permettent et que cela est jugé nécessaire par la Direction de Wendel. Les décisions d’investissement sont prises en tenant compte de leur impact sur le levier financier (ratio de dette nette sur actifs).
La trésorerie, l’endettement et le risque de liquidité des participations du portefeuille de gestion pour compte propre sont gérés sous la responsabilité de la Direction de chacune d’entre elles.
Les dettes financières des participations sont sans recours sur Wendel. Ainsi, le risque de liquidité de ces sociétés n’affecte Wendel que lorsque Wendel le décide ou l’accepte. Wendel n’a pas d’obligation juridique de soutenir ses participations qui seraient en difficulté de trésorerie ; de même celles-ci n’ont pas d’obligation de se soutenir entre elles. La liquidité de Wendel ne pourrait donc se trouver affectée que si Wendel décidait d’apporter de la trésorerie à une de ses participations. Ce type de décision résulte, le cas échéant, d’une analyse approfondie de l’ensemble des contraintes auxquelles Wendel est soumise (retour sur investissement, liquidité propre de Wendel, investissement complémentaire dans les participations ou nouveaux investissements).
L’évolution de la situation économique et financière des participations peut avoir un impact sur la situation de liquidité de Wendel par l’intermédiaire du niveau des dividendes éventuellement versés par certaines participations. De même, l’évolution de la situation économique et financière des participations a un impact sur leur valeur, or cette valeur est prise en compte pour le calcul du levier financier de Wendel (voir la note 6-1 « Risques liés aux marchés actions »).
La prochaine échéance financière significative de Wendel est celle de l’obligation échangeable en titres Bureau Veritas de 750 M€ dont la date de remboursement est en mars 2026 si les porteurs de ces obligations n’exercent pas leur option d’échange (voir la note 17 « Dettes Financières »). Le risque de liquidité de Wendel sur les 12 mois suivant l’arrêté des comptes est donc faible compte tenu du niveau élevé de trésorerie et de placements financiers à court terme et de la ligne de crédit syndiqué de 875 M€, intégralement non tirée.
Ces obligations ne font pas l’objet de covenants financiers, mais prévoient des clauses usuelles pour ce type d’instruments de dette (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement de Wendel au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle, etc.).
La documentation juridique du crédit syndiqué prévoit le respect de covenants financiers fondés principalement sur la valeur de marché des actifs de Wendel et sur le montant de la dette nette de Wendel.
La dette nette de Wendel est calculée sur la base d’un périmètre limité aux holdings financières, excluant les dettes des sociétés opérationnelles et les dettes mises en place au niveau des holdings d’acquisition du portefeuille de gestion pour compte propre. Ainsi, la dette nette prise en compte correspond aux obligations de Wendel et au crédit syndiqué lorsqu’il est tiré, diminués de la trésorerie.
Les dettes nettes des participations du portefeuille de gestion pour compte propre sont déduites de la valeur brute réévaluée de ces participations dans la mesure où elles sont sans recours sur Wendel.
Ces covenants sont les suivants :
Ils sont testés semestriellement lorsque le crédit syndiqué est tiré. Au 31 décembre 2024, le calcul de ces ratios montre que les covenants sont respectés.
Le contrat de crédit syndiqué prévoit par ailleurs les clauses usuelles pour ce type de financement (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle, etc.).
Cette dette est sans recours sur Wendel.
Au 31 décembre 2024, la dette financière brute de Bureau Veritas s’élève à 2 430,9 M€ (hors passifs financiers liés à l’application d’IFRS 16) et la trésorerie s’élève à 1 204,2 M€. Fin 2024, Bureau Veritas dispose également d’une ligne de crédit confirmée non tirée de 600 M€.
À la suite de la publication de la notation financière A3 (perspective stable) par Moody’s et dans le cadre du refinancement de son crédit syndiqué, les financements de Bureau Veritas ne sont plus soumis au respect de ratios définis contractuellement.
Cette dette est sans recours sur Wendel.
Au 31 décembre 2024, la dette bancaire brute de Stahl s’élève à 499,6 M€ (y compris les intérêts courus et hors frais d’émission et passifs financiers liés l’application d’IFRS 16) et la trésorerie s’élève à 135,2 M€. La ligne de crédit revolver de 40 M$ d’échéance 2028 est non tirée et disponible.
Le rapport entre la dette nette consolidée et le LTM Ebitda (excédent brut d’exploitation des 12 derniers mois) doit être inférieur ou égal à 4 au 31 décembre 2024. Ce covenant est respecté, le ratio s’élevant à 1,69 fin 2024.
La documentation relative à la dette de Stahl prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations (telles que fusions, cessions d’actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d’actions, changement d’actionnaires) sont interdites, limitées ou nécessitent l’accord préalable des prêteurs.
Cette dette est sans recours sur Wendel.
Au 31 décembre 2024, la dette bancaire brute de Scalian s’élève à 366,5 M€ (y compris les intérêts courus et hors frais d’émission et passifs financiers liés l’application d’IFRS 16) et la trésorerie s’élève à 51,6 M€ (incluant 39 M€ issus du factoring). Scalian dispose également de facilités de découvert (non tirées) à hauteur de 14,5 M€ et d’une ligne de crédit confirmée de 100 M€ non tirée.
Le covenant financier porte sur le rapport de la dette financière nette sur l’Ebitda récurrent des 12 derniers mois (défini selon le contrat bancaire) qui doit être inférieur à 7,5 fin décembre 2024. Ce covenant est respecté, le ratio s’élevant à 6,46 fin 2024.
La documentation relative à la dette de Scalian prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations (telles que fusions, cessions d’actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d’actions, changement d’actionnaires) sont interdites, limitées ou nécessitent l’accord préalable des prêteurs.
Cette dette est sans recours sur Wendel.
En 2024, CPI a refinancé sa dette et a porté l’échéance à 2031. Ce refinancement a permis à cette société de verser un dividende de 105,1 M$, dont 93,5 M€ ont été reçu par Wendel. Ce dividende est éliminé dans le résultat consolidé du Groupe.
Au 31 décembre 2024, le nominal de la dette financière brute de CPI s’élève à 386,8 M$ (y compris intérêts courus et hors frais d’émission et passifs financiers liés l’application d’IFRS 16) et la trésorerie s’élève à 11,6 M$. CPI dispose également d’un crédit revolver non tiré de 35 M$ à échéance avril 2029.
Le rapport de la dette financière nette sur l’Ebitda récurrent des 12 derniers mois (défini selon le contrat bancaire) est de 4,64. Il est inférieur au levier maximal de 9,5 exigé par les prêteurs lorsque le crédit revolver est tiré à plus de 40 % (ce qui n’est pas le cas à fin décembre 2024).
La documentation relative à la dette de CPI prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations telles que fusions, dissolutions, cessions d’actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d’actions, changement d’actionnaires, sont interdites, limitées ou nécessitent l’accord préalable des prêteurs.
Cette dette est sans recours sur Wendel.
Au 31 décembre 2024, le nominal de la dette financière brute d’ACAMS s’élève à 174,9 M$ (y compris intérêts courus et hors frais d’émission et passifs financiers liés l’application d’IFRS 16) et la trésorerie totale s’élève à 10,7 M$. Une large partie de cette trésorerie est détenue par des filiales étrangères, et la remontée d’une part de celle-ci vers le groupe ACAMS est soumise à certaines limitations. Le crédit revolver s’élève à 20 M$, dont 14 M$ sont tirés au 31 décembre 2024.
Le covenant financier porte sur le rapport de la dette financière nette sur l’Ebitda récurrent des 12 derniers mois (défini selon le contrat bancaire) qui doit être inférieur à 9,5 fin décembre. Ce covenant est respecté, le ratio s’élevant à 6,7 fin 2024.
La documentation relative à la dette d’ACAMS prévoit des restrictions habituelles pour ce type de crédit. Certaines opérations telles que fusions, dissolutions, cessions d’actifs, garanties accordées, acquisitions, endettement supplémentaire, paiement de dividendes, rachat d’actions, changement d’actionnaires, sont interdites, limitées ou nécessitent l’accord préalable des prêteurs.
Au 31 décembre 2024, l’exposition du groupe Wendel (Wendel, les holdings et les filiales opérationnelles consolidées par intégration globale) aux taux d’intérêt reste limitée.
En milliards d’euros | Taux fixe | Taux capé | Taux variable |
|---|---|---|---|
Dette brute | 4,8 |
| 1,5 |
Trésorerie et actifs financiers de placement | - 0,5 |
| - 3,4 |
Impacts des instruments dérivés | 0,5 | 0,2 | - 0,7 |
Exposition aux taux d’intérêt | 4,8 | 0,2 | - 2,7 |
| 207 % | 8 % | - 115 % |
Une variation de + 100 points de base des taux d’intérêt sur lesquels est indexée l’exposition aux taux d’intérêt du Groupe consolidé aurait un impact de l’ordre de + 26,5 M€ sur le résultat financier avant impôt des 12 mois suivant le 31 décembre 2024 (hypothèses : endettement financier net au 31 décembre 2024, taux d’intérêt relevés à cette date et prise en compte des échéances des instruments dérivés qui couvrent le risque de taux d’intérêt). Cet impact positif relatif à une hausse des taux est l’effet d’une trésorerie du Groupe très significative (exposée aux taux variables), du poids de la dette à taux fixe et des couvertures de taux d’intérêt mises en place au sein du Groupe.
Chaque filiale opérationnelle a mis en place une politique de suivi de son risque de crédit client et les créances pour lesquelles il existe un risque d’irrécouvrabilité font l’objet d’une dépréciation. À la clôture, il n’y a pas de concentration significative du risque de crédit sur les créances clients compte tenu de la diversification géographique et sectorielle du Groupe.
La trésorerie et les placements financiers de Wendel SE et de ses holdings sont essentiellement placés auprès d’institutions financières de premier rang. Compte tenu du montant global de la trésorerie et des placements financiers à court terme détenus au 31 décembre 2024, des montants importants peuvent être placés auprès d’une même institution financière. Les instruments dérivés sont conclus avec des établissements financiers de premier rang.
La plupart des participations du portefeuille de gestion pour compte propre exercent leur activité dans plusieurs pays et en conséquence réalisent une partie de leur résultat dans des monnaies autres que l’euro, notamment le dollar américain. Au 31 décembre 2024, les participations les plus exposées au dollar américain ou dont la monnaie de présentation est le dollar américain sont Bureau Veritas, Stahl, CPI et ACAMS.
En outre, le cours de Bourse d’IHS est libellé en dollars américains. Cette participation étant comptabilisée à la juste valeur en actifs financiers, une variation de la parité euro/dollar aurait un impact sur la variation de cette juste valeur qui est comptabilisée en autres éléments du résultat global (voir la note 14 « Actifs et passifs financiers »).
Le Groupe a couvert une partie du risque de change relatif à la valeur des participations du portefeuille de gestion pour compte propre libellées en dollars américains. Wendel a ainsi souscrit :
Ces instruments sont qualifiés d’instruments de couverture d’un investissement net d’une activité à l’étranger selon les normes IFRS. Ils sont donc comptabilisés au bilan à la juste valeur dont les variations passent dans les autres éléments du résultat global pour la partie dite efficace (- 4,3 M€ sur la période) et dans le résultat pour la partie inefficace (- 1,8 M€ sur la période). La juste valeur enregistrée dans les autres éléments du résultat global seront repris dans le compte de résultat quand l’actif couvert sera cédé ou en cas de perte de contrôle de cet actif.
Dans le cadre de la signature d’un accord pour l’acquisition de Monroe Capital, le Groupe a couvert son risque de change relatif au prix d’acquisition libellé en dollars américains. Wendel a ainsi souscrit un achat à terme de 1 146 M$ d’échéance mars 2025 à un taux de 1,08890. La valeur de cet achat à terme a été comptabilisée à la juste valeur en actifs financiers pour 48,7 M€. Ce gain est comptabilisé en autre résultat global.
Bureau Veritas opère au niveau international et est, en conséquence, exposé à un risque de fluctuation des cours de plusieurs devises. Ce risque porte donc à la fois sur les transactions réalisées par des entités de ce groupe dans des monnaies différentes de leur monnaie fonctionnelle (risque de change opérationnel), ainsi que sur les produits, charges, actifs et passifs libellés en devises différentes de la devise de présentation des états financiers consolidés, soit l’euro (risque de conversion).
Pour les activités qui s’exercent sur des marchés locaux, les recettes et les coûts sont exprimés pour l’essentiel en devise locale. Pour les activités liées à des marchés globalisés, une partie du chiffre d’affaires est libellée en dollars américains. La part du chiffre d’affaires consolidé 2024 de Bureau Veritas libellée en dollars américains dans les pays dont la devise fonctionnelle diffère de celle-ci ou des devises qui lui sont corrélées s’élève à 8 %. Ainsi, une variation de 1 % du dollar américain contre toutes devises aurait un impact de 0,08 % sur le chiffre d’affaires consolidé de Bureau Veritas.
La devise de présentation des états financiers étant l’euro, Bureau Veritas doit convertir en euros les produits et charges libellés dans d’autres monnaies que l’euro lors de la préparation des états financiers. Cette conversion est réalisée au taux moyen de la période. En conséquence, les variations de cours de change de l’euro par rapport aux autres devises affectent le montant des postes concernés dans les états financiers consolidés même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d’origine. En 2024, plus de 70 % du chiffre d’affaires de Bureau Veritas résultait de la consolidation des états financiers d’entités avec une devise fonctionnelle autre que l’euro :
Les autres devises, prises individuellement, ne représentaient pas plus de 3 %. Ainsi, une variation de 1 % de l’euro contre le dollar américain et les devises corrélées aurait eu un impact de 0,201 % sur le chiffre d’affaires consolidé 2024. L’impact sur le résultat opérationnel 2024 aurait été de 0,177 %.
En 2024, 62 % du chiffre d’affaires de Stahl est réalisé dans des devises autres que l’euro dont 36 % en dollars américains, 14 % en yuans chinois, 5 % en roupies indiennes et 3 % en réaux brésiliens.
Par ailleurs, Stahl a une dette financière de 377,2 M€ libellée en dollars et est portée par une société dont la monnaie de fonctionnement est l’euro. Ainsi, en cas de variation de la valeur du dollar face à l’euro de +/- 5 %, un impact de change d’environ -/+ 19 M€ serait constaté en résultat financier. Cet effet est en partie compensé par une position de trésorerie en dollars.
En 2024, 8 % du chiffre d’affaires de Scalian est réalisé dans des devises autres que l’euro dont 3 % en dollars américains et 22 % de l’Ebitda de Scalian est réalisé dans des devises autres que l’euro dont 3 % en dollars américains. Une variation de +/- 5 % du dollar contre l’euro n’aurait pas d’impact significatif sur l’Ebitda de la période.
CPI est majoritairement implantée aux États-Unis et sa monnaie de fonctionnement est le dollar américain. En 2024, 19 % du chiffre d’affaires de CPI est réalisé dans des devises autres que le dollar américain dont 8 % en dollars canadiens et 6 % en livres sterling. Une variation de +/- 5 % de ces devises contre le dollar américain aurait eu un impact d’environ +/- 0,7 % sur l’Ebitda de la période (hors effets liés à l’allocation des écarts d’acquisition et frais non récurrents), soit un impact de +/- 0,5 M€. En outre, une telle variation du dollar par rapport à l’euro aurait un impact de l’ordre de +/- 3,4 M€ sur l’Ebitda de cette participation exprimée en euros dans les comptes consolidés de Wendel.
ACAMS est une société basée aux États-Unis dont l’activité est internationale. Sa monnaie de fonctionnement est le dollar américain. En 2024, 13 % de son chiffre d’affaires est réalisé dans des devises autres que le dollar américain dont 7 % en yuans chinois et 4 % en dollars canadiens. Une variation de +/- 5 % de ces devises contre le dollar américain aurait eu un impact d’environ +/- 0,6 % sur l’Ebitda (hors effets liés à l’allocation des écarts d’acquisition et frais non récurrents), soit un impact de l’ordre de +/- 0,2 M€. En outre, une telle variation du dollar par rapport à l’euro aurait un impact de l’ordre de +/- 1,2 M€ sur l’Ebitda de cette participation exprimée en euros dans les comptes consolidés de Wendel.
L’exposition d’IK Partners aux autres monnaies que l’euro est limitée. Les flux d’exploitation libellés en autres monnaies que l’euro peuvent faire l’objet de couverture de change.
À partir de 2024, la plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers constitue un segment distinct de celui du portefeuille de la gestion pour compte propre et de Wendel SE et de ses holdings (voir les principes généraux) :
Le résultat des activités correspond au résultat dit « récurrent » du Groupe. Il est composé du résultat des participations du portefeuille de gestion pour compte propre, du résultat de la plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers et du résultat des sociétés holdings (frais généraux de Wendel et de ses holdings, coût de la dette nette de Wendel et ses holdings et charges et produits d’impôts associés à ces éléments) à l’exclusion des éléments non récurrents et des effets liés aux écarts d’acquisition tels que définis ci-après.
Les « résultats non récurrents » correspondent pour l’ensemble du périmètre de consolidation, aux montants nets d’impôts qui ne sont pas liés à l’activité opérationnelle et récurrente des participations ou au fonctionnement récurrent de Wendel et de ses holdings :
Les impacts sur le compte de résultat liés aux écarts d’acquisition proviennent des réévaluations d’actifs et de passifs effectuées lors d’une prise de participation. Ils concernent notamment :
Ces écritures comptables viennent modifier le résultat des participations, en déconnectant le compte de résultat des flux de trésorerie relatifs à l’activité des participations (les écritures sont en effet dérivées du prix d’acquisition des participations et non de l’activité des participations).
En millions d’euros | Gestion d’actifs privés pour compte de tiers | Gestion pour compte propre | Holdings | Total Groupe | |||||
IK Partners | Bureau Veritas | Stahl | Scalian | CPI | ACAMS | Tarkett (MEE) | Wendel & Holdings | ||
Résultat net des activités |
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Chiffre d’affaires | 126,5 | 6 240,9 | 930,2 | 533,4 | 138,8 | 93,7 | - |
| 8 063,6 |
Frais de mission refacturés aux clients |
| 203,4 |
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Chiffre d’affaires et frais de mission refacturés aux clients |
| 6 444,3 |
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Ebitda (1) | N/A | N/A | 206,9 | 59,4 | 68,4 | 23,2 | - |
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Résultat opérationnel provenant des commissions de gestion (FRE) (1) | 56,5 |
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| - |
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Résultat opérationnel ajusté (2) | 54,7 | 1 021,6 | 181,4 | 47,4 | 76,9 | 20,0 | - |
| 1 326,8 |
Autres éléments opérationnels récurrents | - | - 25,4 | - 5,3 | - 5,0 | - 15,2 | - 2,2 | - |
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Résultat opérationnel | 54,7 | 996,2 | 176,1 | 42,4 | 61,7 | 17,7 | - | - 94,5 | 1 254,3 |
Coût de l’endettement financier net | 0,4 | - 48,6 | - 39,9 | - 42,2 | - 36,1 | - 17,5 | - | 35,5 | - 148,4 |
Autres produits et charges financiers | 0,1 | - 21,1 | 6,7 | - 4,0 | - 0,3 | - 0,1 | - | 0,1 | - 18,6 |
Charges d’impôt | - 12,8 | - 282,5 | - 42,7 | - 2,4 | - 3,0 | - 0,8 | - | - 4,0 | - 348,3 |
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | - | - 0,8 | - | - | - | - | 15,6 | - | 14,8 |
Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
Résultat net récurrent des activités | 42,3 | 643,3 | 100,2 | - 6,2 | 22,2 | - 0,7 | 15,6 | - 63,0 | 753,7 |
Résultat net récurrent des activités – part du Groupe | 21,6 | 174,8 | 68,1 | - 5,1 | 21,4 | - 0,7 | 15,5 | - 63,0 | 232,7 |
Éléments non récurrents | 12,4 | - 20,5 | - 22,0 | - 9,1 | - 23,4 | - 2,6 | - 10,5 | 608,0 (3) | 532,3 |
Effets liés aux écarts d’acquisition | - 6,5 | - 33,5 | - 18,4 | - 8,0 | - 21,6 | - 17,2 | - 2,8 | - | - 107,9 |
Dépréciation d’actifs | - | - | - 84,7 | - 120,0 | - | - | - 23,5 | 39,9 (4) | - 188,2 |
Résultat net non récurrent | 6,0 | - 54,0 | - 125,0 | - 137,1 | - 45,0 | - 19,8 | - 36,7 | 647,9 | 236,1 |
Résultat net non récurrent – part du Groupe | - 2,6 | - 13,7 | - 85,1 | - 112,4 | - 43,3 | - 19,4 | - 36,6 | 374,4 | 61,2 |
Résultat net consolidé | 48,3 | 589,2 | - 24,8 | - 143,3 | - 22,8 | - 20,5 | - 21,2 | 584,9 | 989,9 |
Résultat net consolidé – part des minoritaires | 29,3 | 428,1 | - 7,8 | - 25,8 | - 0,9 | - 0,4 | - 0,1 | 273,4 | 696,0 |
Résultat net consolidé – part du Groupe | 18,9 | 161,1 | - 17,0 | - 117,5 | - 21,9 | - 20,0 | - 21,1 | 311,4 | 293,9 |
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En millions d’euros | Gestion pour compte propre | Holdings | Total Groupe | ||||||
Bureau Veritas | Constantia Flexibles | Stahl | Scalian | CPI | ACAMS | Tarkett (MEE) | Wendel & Holdings | ||
Résultat net des activités |
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Chiffre d’affaires | 5 867,8 | - | 913,5 | 126,8 (3) | 128,0 | 91,6 | - |
| 7 127,7 |
Frais de mission refacturés aux clients | 191,7 | - |
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| - |
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Chiffre d’affaires et frais de mission refacturés aux clients | 5 867,8 | - |
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| - |
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Ebitda (1) | N/A | - | 204,0 | 13,4 (4) | 63,4 | 22,5 | - |
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Résultat opérationnel ajusté (2) | 956,1 | - | 177,2 | 11,0 | 60,9 | 19,8 | - |
| 1 144,2 |
Autres éléments opérationnels récurrents | - 25,9 | - | - 7,8 | - 0,3 | - 5,6 | - 1,7 | - |
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|
Résultat opérationnel | 930,2 | - | 169,5 | 10,6 | 55,3 | 18,0 | - | - 97,8 | 1 085,8 |
Coût de l’endettement financier net | - 41,1 | - | - 37,0 | - 8,6 | - 31,2 | - 18,0 | - | - 14,7 | - 150,6 |
Autres produits et charges financiers | - 27,4 | - | - 7,0 | - 1,2 | - 0,0 | - 0,2 | - | - 1,4 | - 37,2 |
Charges d’impôt | - 268,4 | - | - 35,1 | - 3,7 | - 3,4 | 0,2 | - | - 1,4 | - 311,8 |
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 0,7 | - | - | - | - | - | 8,8 | - | 9,5 |
Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées | - | 115,2 | - | - | - | - | - | - | 115,2 |
Résultat net récurrent des activités | 594,0 | 115,2 | 90,3 | - 2,8 | 20,7 | 0,0 | 8,8 | - 115,3 | 711,0 |
Résultat net récurrent des activités – part du Groupe | 203,8 | 69,9 | 62,0 | - 2,3 | 20,0 | 0,0 | 8,8 | - 115,1 | 246,9 |
Éléments non récurrents | - 34,1 | - 18,4 | - 0,8 | - 10,5 | - 0,8 | - 3,8 | - 8,7 | 16,6 (5) | - 60,4 |
Effets liés aux écarts d’acquisition | - 44,0 | - 16,5 | - 18,3 | - 1,2 | - 23,4 | - 17,2 | 0,3 | - | - 120,4 |
Dépréciation d’actifs | - | 0,3 | - | - | 8,0 | - | - 0,8 | - 6,8 | 0,7 |
Résultat net non récurrent | - 78,1 | - 34,6 | - 19,2 | - 11,7 | - 16,2 | - 21,0 | - 9,2 | 9,8 | - 180,1 |
Résultat net non récurrent – part du Groupe | - 25,2 | - 21,0 | - 13,2 | - 9,6 | - 15,6 | - 20,6 | - 9,3 | 9,8 | - 104,6 |
Résultat net consolidé | 515,9 | 80,7 | 71,2 | - 14,5 | 4,5 | - 21,0 | - 0,4 | - 105,5 | 530,9 |
Résultat net consolidé – part des minoritaires | 337,3 | 31,8 | 22,4 | - 2,6 | 0,2 | - 0,4 | 0,1 | - 0,2 | 388,5 |
Résultat net consolidé – part du Groupe | 178,6 | 48,9 | 48,8 | - 11,9 | 4,3 | - 20,6 | - 0,5 | - 105,3 | 142,4 |
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En millions d’euros | Gestion d’actifs privés pour compte de tiers | Gestion pour compte propre | Holdings | Total Groupe | ||||||
IK Partners | Bureau Veritas | Stahl | Scalian | CPI | ACAMS | Globeducate (MEE) | Tarkett (MEE) | Wendel & Holdings | ||
Écarts d’acquisition nets | 196,8 | 2 602,2 | 172,0 | 667,5 | 484,6 | 326,8 | - | - | - 0,0 | 4 449,8 |
Immobilisations incorporelles et corporelles nettes | 139,9 | 1 473,3 | 402,9 | 299,5 | 317,5 | 138,6 | - | - | 45,6 | 2 817,3 |
Titres mis en équivalence | - | 4,8 | - | - | - | - | 607,4 | 57,2 (1) | - | 669,3 |
Autres actifs financiers | 29,4 | 112,1 | 0,7 | 7,0 | 0,4 | 1,3 | - | - | 936,8 | 1 087,7 |
Stocks | - | 44,7 | 126,2 | - | 2,2 | - | - | - | - | 173,1 |
Créances clients | 0,9 | 1 365,4 | 192,5 | 73,4 | 13,9 | 0,1 | - | - | 0,4 | 1 646,6 |
Autres actifs | 42,3 | 544,5 | 23,7 | 67,5 | 3,1 | 2,6 | - | - | 5,2 | 689,1 |
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie | 66,5 | 1 204,2 | 135,2 | 51,6 | 11,2 | 10,3 | - | - | 1 949,4 | 3 428,3 |
Impôts courants et différés actifs | 1,3 | 178,5 | 30,9 | 31,7 | 0,1 | - | - | - | - 0,0 | 242,4 |
Actifs destinés à être cédés | - | 151,9 | 102,7 | - | - | - | - | - | - | 254,6 |
Total de l’actif |
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| 15 458,1 |
Dont actifs non courants | 361,0 | 4 307,5 | 592,8 | 984,4 | 802,5 | 466,7 | 607,4 | 57,2 | 932,6 | 9 112,1 |
Dont actifs courants | 116,1 | 3 222,1 | 491,3 | 213,8 | 30,5 | 12,9 | - | - | 2 004,7 | 6 091,4 |
Capitaux propres – part Groupe |
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| 3 222,9 |
Intérêts minoritaires |
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| 1 945,1 |
Total des capitaux propres |
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| 5 168,0 |
Provisions | 2,6 | 226,3 | 18,0 | 5,9 | 0,6 | - | - | - | 17,3 | 270,6 |
Dettes financières | 2,1 | 2 430,9 | 488,3 | 353,4 | 371,2 | 166,0 | - | - | 2 377,9 | 6 189,8 |
Dettes de location simple | 21,5 | 442,3 | 19,4 | 30,7 | 2,9 | 0,8 | - | - | 39,7 | 557,2 |
Autres passifs financiers | - | 154,7 | 3,0 | 15,5 | 66,9 | 3,3 | - | - | 435,0 | 678,4 |
Dettes fournisseurs | 14,8 | 543,6 | 92,4 | 24,5 | 1,8 | 5,0 | - | - | 12,1 | 694,3 |
Autres passifs | 13,3 | 1 120,0 | 55,8 | 124,9 | 5,1 | 33,2 | - | - | 16,8 | 1 369,1 |
Impôts courants et différés passifs | 35,0 | 258,5 | 59,9 | 75,8 | 38,2 | 21,4 | - | - | 1,3 | 490,0 |
Passifs destinés à être cédés | - | 33,8 | 6,9 | - | - | - | - | - | - | 40,8 |
Total du passif |
|
|
|
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| 15 458,1 |
Dont passifs non courants | 52,9 | 2 670,7 | 557,7 | 458,8 | 472,0 | 189,1 | - | - | 2 828,0 | 7 229,2 |
Dont passifs courants | 36,4 | 2 505,6 | 179,1 | 171,9 | 14,6 | 40,6 | - | - | 72,0 | 3 020,2 |
| ||||||||||
En millions d’euros | Gestion pour compte propre | Holdings | Total Groupe | ||||||
Bureau Veritas | Constantia Flexibles | Stahl | Scalian | CPI | ACAMS | Tarkett | Wendel & Holdings | ||
Écarts d’acquisition nets | 2 499,4 | - | 194,1 | 724,1 | 455,6 | 307,3 | - | - | 4 180,5 |
Immobilisations incorporelles et corporelles nettes | 1 338,0 | - | 443,5 | 287,2 | 326,0 | 151,8 | - | 46,6 | 2 593,0 |
Titres mis en équivalence | 5,2 | - | - | - | - | - | 43,5 (1) | - | 48,7 |
Autres actifs financiers | 116,9 | - | 0,5 | 19,2 | 0,2 | 1,8 | - | 682,3 | 820,8 |
Stocks | 48,8 | - | 143,0 | - | 1,5 | - | - | - | 193,3 |
Créances clients | 1 318,1 | - | 177,4 | 72,3 | 15,3 | 1,7 | - | 0,5 | 1 585,3 |
Autres actifs | 545,5 | - | 21,7 | 93,5 | 2,9 | 3,4 | - | 3,2 | 670,2 |
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 173,9 | - | 88,5 | 46,2 | 5,9 | 17,0 | - | 1 072,0 | 2 403,5 |
Impôts courants et différés actifs | 170,2 | - | 32,5 | 15,3 | 0,6 | - | - | 8,6 | 227,1 |
Actifs destinés à être cédés | - | 2 330,1 | 0,2 | - | - | - | - | - | 2 330,3 |
Total de l’actif |
|
|
|
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|
| 15 052,7 |
Dont actifs non courants | 4 087,0 | - | 657,2 | 1 031,2 | 781,7 | 460,9 | 43,5 | 737,0 | 7 798,4 |
Dont actifs courants | 3 129,0 | - | 444,1 | 226,5 | 26,1 | 22,1 | - | 1 076,1 | 4 924,0 |
Capitaux propres – part Groupe |
|
|
|
|
|
|
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| 2 676,4 |
Intérêts minoritaires |
|
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| 2 155,2 |
Total des capitaux propres |
|
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| 4 831,6 |
Provisions | 219,5 | - | 21,1 | 4,4 | 0,5 | - | - | 18,9 | 264,5 |
Dettes financières | 2 110,9 | - | 380,1 | 339,4 | 256,5 | 155,1 | - | 2 365,5 | 5 607,6 |
Dettes de location simple | 427,1 | - | 22,9 | 15,9 | 3,4 | 0,6 | - | 36,9 | 506,9 |
Autres passifs financiers | 172,0 | - | 3,2 | 11,9 | 45,9 | 3,2 | - | 16,5 | 252,7 |
Dettes fournisseurs | 520,6 | - | 91,5 | 27,8 | 3,0 | 6,3 | - | 8,2 | 657,5 |
Autres passifs | 1 019,2 | - | 46,8 | 118,7 | 5,4 | 33,0 | - | 19,5 | 1 242,4 |
Impôts courants et différés passifs | 234,4 | - | 66,1 | 72,0 | 50,2 | 30,9 | - | 8,6 | 462,3 |
Passifs destinés à être cédés | - | 1 227,4 | 0,0 | - | - | - | - | - | 1 227,4 |
Total du passif |
|
|
|
|
|
|
|
| 15 052,7 |
Dont passifs non courants | 2 828,7 | - | 467,5 | 420,1 | 353,0 | 186,4 | - | 2 404,3 | 6 660,0 |
Dont passifs courants | 1 875,0 | - | 164,2 | 170,1 | 11,9 | 42,8 | - | 69,8 | 2 333,9 |
| |||||||||
En millions d’euros | Gestion d’actifs privés pour compte de tiers | Gestion pour compte propre | Holdings | Total Groupe | ||||
IK Partners | Bureau Veritas | Stahl | Scalian | CPI | ACAMS | Wendel & Holdings | ||
Flux de trésorerie d’exploitation hors impôt | 45,4 | 1 294,8 | 193,2 | 50,3 | 66,4 | 18,2 | - 74,8 | 1 593,6 |
Flux de trésorerie d’investissement hors impôt | 60,2 | - 406,1 | - 149,5 | - 50,7 | - 3,6 | - 2,8 | 1 015,2 | 462,7 |
Flux de trésorerie de financement hors impôt | - 30,0 | - 552,5 | 32,1 | 16,7 | - 50,7 | - 17,6 | - 62,6 | - 664,6 |
Flux de trésorerie liés à l’impôt | - 9,1 | - 289,5 | - 28,7 | - 10,8 | - 7,4 | - 5,0 | - 1,5 | - 352,0 |
En millions d’euros | Gestion pour compte propre | Holdings | Total Groupe | |||||
Bureau Veritas | Constantia Flexibles | Stahl | Scalian | CPI | ACAMS | Wendel & Holdings | ||
Flux de trésorerie d’exploitation hors impôt | 1 070,3 | 136,3 | 204,9 | 6,4 | 59,5 | 12,5 | - 78,5 | 1 411,4 |
Flux de trésorerie d’investissement hors impôt | - 217,5 | - 445,2 | - 223,8 | - 580,8 | - 3,2 | - 2,0 | - 230,8 | - 1 703,4 |
Flux de trésorerie de financement hors impôt | - 1 047,1 | - 23,7 | - 140,9 | 624,5 | - 44,5 | - 11,3 | 453,5 | - 189,6 |
Flux de trésorerie liés à l’impôt | - 256,9 | - 16,6 | - 31,5 | - 4,1 | - 11,0 | - 2,9 | - 0,7 | - 323,6 |
L’écart d’acquisition correspond à la différence entre le coût d’acquisition de l’entreprise acquise et la part du Groupe dans la juste valeur de ses actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date de prise de participation. Les actifs et passifs identifiables de la société acquise qui satisfont aux critères de reconnaissance en IFRS sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les ajustements des justes valeurs des actifs et passifs acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises comptabilisés initialement sur la base de valeurs provisoires (du fait de travaux d’évaluation en cours ou d’analyses complémentaires restant à mener) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs de l’écart d’acquisition s’ils surviennent dans les 12 mois suivant la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, ces ajustements sont comptabilisés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs. Depuis l’application d’IFRS 3 révisée « Regroupement d’entreprises », un écart d’acquisition peut être comptabilisé au choix du Groupe sur la partie minoritaire.
Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis, mais ils font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur, et au minimum une fois par an au 31 décembre de chaque exercice. Les indices de perte de valeur peuvent être notamment une baisse significative ou durable du cours de Bourse pour les actifs côtés, un écart défavorable des résultats par rapport au budget ou une dégradation de l’environnement sectoriel. Pour ces tests, les écarts d’acquisition sont ventilés par unités génératrices de trésorerie (UGT) ; chaque participation intégrée globalement du portefeuille de gestion pour compte propre (Bureau Veritas, Stahl, Scalian, CPI et ACAMS) et IK Partners (seule société de gestion de la plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers au 31 décembre 2024) correspondant à une UGT. En cas de perte de valeur, une dépréciation irréversible est comptabilisée à la ligne « Dépréciation d’actifs » du compte de résultat.
Lorsqu’une perte de valeur est identifiée par une filiale opérationnelle sur une UGT reconnue à l’intérieur de son périmètre (et non reconnue au niveau du groupe Wendel), cette perte est maintenue au niveau de la consolidation du groupe Wendel, ceci même si l’analyse faite par Wendel sur l’écart d’acquisition dégagé sur cette participation ne fait pas ressortir de perte. Cette position a été retenue pour permettre au groupe Wendel de tenir compte de pertes latentes dès qu’elles apparaissent, car celles-ci seraient constatées inévitablement en cas de cession par les filiales de leurs UGT présentant de telles pertes. Les écarts d’acquisition sont présentés nets, le cas échéant, du cumul des dépréciations constatées.
Les tests de dépréciation sont réalisés conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». Ils consistent à comparer la valeur comptable des participations à leur valeur recouvrable (la valeur la plus élevée de la juste valeur et de la valeur d’utilité).
En millions d’euros | 31.12.2024 | ||
Montant brut | Dépréciation | Montant net | |
Gestion d’actifs privés pour compte de tiers | 196,8 | - | 196,8 |
IK Partners | 196,8 | - | 196,8 |
Gestion pour compte propre | 4 538,6 | - 285,5 | 4 253,1 |
Bureau Veritas | 2 740,7 | - 138,6 | 2 602,2 |
Stahl | 172,0 | - | 172,0 |
Scalian | 787,5 | - 120,0 | 667,5 |
CPI | 511,5 | - 26,9 | 484,6 |
ACAMS | 326,8 | - | 326,8 |
Total | 4 735,4 | - 285,5 | 4 449,8 |
En millions d’euros | 31.12.2023 | ||
Montant brut | Dépréciation | Montant net | |
Gestion pour compte propre | 4 346,9 | - 166,4 | 4 180,5 |
Bureau Veritas | 2 640,5 | - 141,1 | 2 499,4 |
Stahl | 194,1 | - | 194,1 |
Scalian | 724,1 | - | 724,1 |
CPI | 480,9 | - 25,3 | 455,6 |
ACAMS | 307,3 | - | 307,3 |
Total | 4 346,9 | - 166,4 | 4 180,5 |
Les principales variations de l’exercice sont les suivantes :
En millions d’euros | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
Montant net en début d’exercice | 4 180,5 | 3 929,1 |
Acquisition par les sociétés du Groupe (1) | 320,2 | 102,2 |
Cession par les sociétés du Groupe (1) | - 35,0 | - 3,4 |
Cession bloc Bureau Veritas (2) | - 82,8 | - |
Acquisition de Scalian | - | 724,1 |
Acquisition de IK Partners (3) | 196,8 | - |
Reclassement en « Activités destinées à être cédées » | - 58,5 | - 498,8 |
Conséquences des variations des écarts de conversion et autres | 97,6 | - 72,8 |
Dépréciations de l’exercice (4) | - 169,0 | - |
Montant net en fin d’exercice | 4 449,8 | 4 180,5 |
| ||
Les tests de dépréciation sont fondés sur l’appréciation par Wendel des faits et circonstances existant à la date de clôture ainsi que sur les informations disponibles lors de l’arrêté des comptes relatives à des situations existantes fin décembre 2024. Les prévisions sont par nature incertaines et les montants effectifs pourraient se révéler significativement différents des prévisions établies dans le cadre de ces tests. Il est dès lors possible que les valeurs d’utilité considérées soient ultérieurement différentes de celles déterminées à partir des hypothèses et estimations mises en œuvre à la clôture de décembre 2024 (Voir les Principes comptables, note 1-2 « Recours à des estimations »).
Dans les hypothèses utilisées pour les tests de dépréciation, le Groupe a pris en considération les effets économiques, sociaux et environnementaux ainsi que les risques de transition liés au changement climatique.
Au 31 décembre 2024, les participations du portefeuille de gestion pour compte propre consolidées par intégration globale ont fait une revue de leurs propres UGT. À l’exception de Scalian et Stahl, aucune perte significative n’a été comptabilisée par les participations.
Pour ce qui concerne les tests réalisés par Wendel sur les participations non cotées du portefeuille de gestion pour compte propre, les valeurs d’utilité déterminées par Wendel pour ces tests sont fondées sur les flux de trésorerie futurs actualisés. Les plans d’affaires utilisés ont été préparés par Wendel sur la base des plans d’affaires établis par les participations et des dernières informations disponibles sur les marchés sous-jacents. Pour chacune des participations, la valeur de la part de Wendel dans le capital a été comparée à la valeur comptable. Ce test n’a pas conduit à comptabiliser de perte supplémentaire au niveau de la consolidation de Wendel.
La description des tests réalisés par Wendel sur les participations non cotées du portefeuille de gestion pour compte propre est la suivante :
En millions d’euros | Stahl | Scalian | CPI | ACAMS |
|---|---|---|---|---|
Valeur nette comptable avant le test (part du Groupe) | 308 | 465 | 341 | 244 |
Dépréciation comptabilisée | - | - | - | - |
Valeur nette comptable après le test (part du Groupe) | 308 | 465 | 341 | 244 |
Durée du plan d’affaires (années) | 5 ans | 5 ans | 5 ans | 5 ans |
Taux d’actualisation |
|
|
|
|
Taux au 31.12.2024 | 10,0 % | 10,4 % | 10,0 % | 10,4 % |
Taux au 31.12.2023 | 10,3 % | n.a. | 9,5 % | 10,2 % |
Variation de la dépréciation comptabilisée en cas de hausse de 1,0 % | - | - 80 | - | - 23 |
Variation de la dépréciation comptabilisée en cas de réduction de 1,0 % | - | - | - | - |
Seuil à partir duquel la valeur d’utilité devient inférieur à la valeur comptable | 18,97 % | 10,43 % | 13,49 % | 10,90 % |
Croissance postérieure au plan d’affaires |
|
|
|
|
Taux au 31.12.2024 | + 2,4 % | + 2,0 % | + 3,0 % | + 3,0 % |
Taux au 31.12.2023 | + 2,4 % | n.a. | + 3,0 % | + 3,0 % |
Variation de la dépréciation comptabilisée en cas de réduction de 0,5 % | - | - | - | - |
Variation de la dépréciation comptabilisée en cas de hausse de 0,5 % | - | - 32 | - | - |
Seuil à partir duquel la valeur d’utilité devient inférieur à la valeur comptable | - 14,80 % | + 1,97 % | - 2,01 % | + 2,42 % |
Impact résultant d’une réduction de 1 % du taux de marge opérationnelle | - | - 42 | - | - |
Stahl a constaté une dépréciation de 49 M€ sur les goodwills relatifs à la cession de son activité wet-end.
Le plan d’affaires utilisé par Wendel est un plan d’affaires proforma de la cession de l’activité wet-end. Ce plan suppose une croissance modérée avec l’atteinte d’un chiffre d’affaires de c. 900 M€ en 2029 et une marge d’Ebitda relativement stable sur l’ensemble de la période de projection.
Scalian a comptabilisé une dépréciation de 120 M€ sur ses UGT à la suite du ralentissement de certains de ses marchés. Le plan d’affaires utilisé par Wendel est le même que celui de Scalian et conclut donc sur une valeur similaire. Aucune dépréciation complémentaire n’est donc à constater au niveau de Wendel SE.
Ce plan suppose une reprise de l’activité de Scalian au 1er semestre de l’exercice 2026 avec une poursuite des objectifs d’amélioration de marge d’Ebitda.
Le plan d’affaires utilisé est toujours très similaire au plan initialement prévu à l’acquisition, en objectifs de chiffres d’affaires et marge.
Le plan d’affaires utilisé table sur le double du chiffre d’affaires de la société d’ici à 2030 et une amélioration de 3 points de la marge d’Ebitda.
Pour ce qui concerne Bureau Veritas qui est cotée ; la valeur comptable à fin 2024 (6,8 € par action, soit 813,1 M€ pour les titres détenus) reste très inférieure à la juste valeur (cours de Bourse de clôture : 29,34 € par action, soit 3 529 M€ pour les titres détenus). Le recours à la valeur d’utilité n’est donc pas nécessaire et aucune dépréciation n’est comptabilisée.
Enfin pour ce qui concerne la plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers, l’acquisition d’IK Partners étant récente et la valeur de l’actif net réévalué étant supérieure à la valeur comptable, aucun test n’a été réalisé au 31 décembre 2024.
La valorisation des marques des groupes Bureau Veritas et CPI a été faite sur la base de la méthode des royalties (flux de redevances actualisés à un horizon de temps infini ; les flux sont calculés à partir d’un taux de redevance théorique appliqué au chiffre d’affaires réalisé sous ces marques). Ces marques ont une durée de vie considérée comme indéfinie car il n’existe pas de limite temporelle prévisible à la génération de flux de trésorerie par ces marques ; elles ne sont donc pas amorties et font l’objet d’un test de dépréciation annuel.
En ce qui concerne Bureau Veritas, les marques des filiales de ce groupe sont amorties sur une durée de 5 à 15 ans ; seules les marques identifiées au niveau du groupe Wendel lors de la prise de contrôle de Bureau Veritas ont une durée de vie considérée indéfinie.
En ce qui concerne Scalian, la marque de ce groupe a une durée de vie considérée indéfinie.
En ce qui concerne ACAMS, la marque de ce groupe est amortie sur 12 ans.
En ce qui concerne IK Partners, la marque de ce groupe est amortie sur 8 ans.
La valorisation de ces contrats et relations clientèles correspond à la marge dégagée par les contrats existant à la date de prise de contrôle sur leur durée de vie résiduelle en prenant en compte, le cas échéant, un taux de renouvellement de ces contrats lorsqu’un historique statistique justifie la probabilité de ce renouvellement. Ces contrats et relations clientèles sont amortis sur la durée retenue pour le calcul de chaque catégorie de contrats (de 5 à 23 ans selon les contrats et les filiales).
Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de perte de valeur. Ce test est effectué soit en cas d’indice de perte de valeur, soit une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, catégorie limitée pour le Groupe aux marques (hors écarts d’acquisition). Les pertes de valeur sont enregistrées sur la ligne « Dépréciation d’actifs » du compte de résultat. Elles sont réversibles à la limite de la valeur nette comptable de l’actif comme s’il n’avait pas été déprécié.
Le détail par filiale est présenté en note 7 « Information sectorielle ».
Les immobilisations incorporelles se composent de :
En millions d’euros | 31.12.2024 | ||||||
Ouverture | Acquisitions | Cession | Amortis- | Variations de périmètre | Consé- | Clôture | |
Marques | 497,0 | 0,5 | - | - 11,1 | 42,3 | 11,9 | 540,6 |
Relations clients | 799,3 | - | - 14,8 | - 139,1 | 218,9 | 30,8 | 895,2 |
Logiciels | 11,4 | 4,9 | - 0,0 | - 5,9 | 0,9 | 9,2 | 20,6 |
Concessions, brevets et droits similaires | 81,7 | 0,9 | - | - 10,3 | 0,1 | 5,0 | 77,4 |
Immobilisations incorporelles en cours | 19,4 | 14,9 | - | - | 0,3 | - 11,9 | 22,8 |
Autres immobilisations incorporelles | 168,8 | 29,0 | - 0,1 | - 51,6 | 2,7 | 2,1 | 150,9 |
Total | 1 577,6 | 50,3 | - 14,9 | - 217,9 | 265,2 | 47,1 | 1 707,4 |
dont brut | 3 619,6 |
|
|
|
|
| 3 810,7 |
dont amortissement | - 2 042,0 |
|
|
|
|
| - 2 103,3 |
En millions d’euros | 31.12.2023 | ||||||
Ouverture | Acquisitions | Cession | Amortis- | Variations | Consé- | Clôture | |
Marques | 384,3 | 0,0 | - | 3,1 | 116,2 | - 6,7 | 497,0 |
Relations clients | 1 034,8 | - | - | - 124,3 | - 94,8 | - 16,4 | 799,3 |
Logiciels | 20,5 | 5,8 | - 0,1 | - 7,3 | - 10,8 | 3,3 | 11,4 |
Concessions, brevets et droits similaires | 101,3 | 0,9 | - | - 10,6 | - 8,9 | - 1,0 | 81,7 |
Immobilisations incorporelles en cours | 21,3 | 22,9 | - | - | - 2,0 | - 22,9 | 19,4 |
Autres immobilisations incorporelles | 148,2 | 18,7 | - 1,6 | - 47,0 | 32,4 | 18,1 | 168,8 |
Total | 1 710,6 | 48,3 | - 1,7 | - 186,1 | 32,2 | - 25,5 | 1 577,6 |
dont brut | 3 956,5 |
|
|
|
|
| 3 619,6 |
dont amortissement | - 2 246,0 |
|
|
|
|
| - 2 042,0 |
| |||||||
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique, déterminé lors de l’achat de ces actifs ou à la juste valeur lors d’un regroupement d’entreprises. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l’acquisition ou à la construction des actifs concernés et également les coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition ou la production des immobilisations corporelles au cours de la période précédant la mise en service.
Les immobilisations corporelles, à l’exception des terrains et des immeubles de placement, sont amorties selon le mode linéaire sur une période correspondant à leur durée probable d’utilisation. La base amortissable d’une immobilisation corporelle correspond à son coût d’acquisition diminué de la valeur résiduelle de celle-ci ; la valeur résiduelle est égale au montant estimé qui sera récupéré à la fin de l’utilisation de l’immobilisation, sous déduction d’éventuels coûts de sortie.
Les durées retenues sont de 10 à 50 ans pour les constructions, et de 3 à 10 ans pour les installations industrielles ainsi que pour le matériel et outillage.
L’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » conduit les preneurs à reconnaitre les contrats de location au bilan avec constatation d’un actif (au titre du droit d’utilisation) et d’une dette (au titre de l’obligation de paiement des loyers fixes).
Le passif au titre de la location est évalué à la valeur actuelle des paiements de location restant dus. Les paiements futurs ont été actualisés sur la base des taux d’endettement marginaux des participations ou de Wendel, selon la durée résiduelle de leurs contrats.
Le Groupe a opté pour l’exemption offerte par IFRS 16 concernant les contrats à court terme et à faible valeur dont les loyers continuent à être comptabilisés en charges opérationnelles.
Dans l’appréciation de la durée de location, le Groupe a retenu la période non résiliable de chaque contrat ainsi que toute option de renouvellement que le Groupe est raisonnablement certain d’exercer et toute option de résiliation que le Groupe est raisonnablement certain de ne pas exercer.
Les principes sont décrits en note 9 « Immobilisations incorporelles ».
Les immobilisations corporelles hors droits d’usage se composent de :
En millions d’euros | 31.12.2024 | ||||||
Ouverture | Acquisitions | Cession | Amortis- | Variations de périmètre | Consé- | Clôture | |
Terrains | 48,0 | - | - | - 0,1 | 1,1 | - 0,1 | 49,0 |
Constructions | 78,9 | 4,6 | - 0,8 | - 15,1 | 20,3 | 0,6 | 88,6 |
Installations tech, matériel & outillage | 322,0 | 59,5 | - 9,6 | - 81,9 | 27,2 | 27,5 | 344,6 |
Immobilisations corporelles en cours | 31,1 | 69,5 | - 0,0 | - | - 19,3 | - 37,4 | 43,8 |
Autres immobilisations corporelles | 73,5 | 21,8 | - 3,0 | - 24,4 | 1,6 | 4,8 | 74,2 |
Total | 553,5 | 155,3 | - 13,4 | - 121,5 | 30,9 | - 4,6 | 600,1 |
dont brut | 1 650,6 |
|
|
|
|
| 1 735,9 |
dont amortissement | - 1 097,1 |
|
|
|
|
| - 1 135,8 |
En millions d’euros | 31.12.2023 | ||||||
Ouverture | Acquisitions | Cession | Amortis- | Variations | Consé- | Clôture | |
Terrains | 85,2 | 0,0 | - 0,2 | - 0,1 | - 35,8 | - 1,1 | 48,0 |
Constructions | 252,2 | 5,2 | - 0,7 | - 12,5 | - 168,3 | 2,9 | 78,9 |
Installations tech, matériel & outillage | 594,1 | 88,5 | - 11,4 | - 109,6 | - 278,5 | 38,8 | 322,0 |
Immobilisations corporelles en cours | 82,9 | 49,7 | - 0,3 | - | - 33,4 | - 67,8 | 31,1 |
Autres immobilisations corporelles | 75,2 | 38,5 | - 7,0 | - 24,9 | - 12,0 | 3,6 | 73,5 |
Total | 1 089,7 | 181,9 | - 19,5 | - 147,0 | - 528,0 | - 23,6 | 553,5 |
dont brut | 2 733,7 |
|
|
|
|
| 1 650,6 |
dont amortissement | - 1 644,0 |
|
|
|
|
| - 1 097,1 |
Les droits d’usage nés de l’application de la norme IFRS 16 se composent de :
En millions d’euros | 31.12.2024 | ||
Montant brut | Dépréciation | Montant net | |
Constructions | 768,3 | - 365,4 | 402,9 |
Installations tech, matériel & outillage | 0,8 | - 0,8 | 0,1 |
Autres immobilisations corporelles | 245,8 | - 139,0 | 106,8 |
Total | 1 014,9 | - 505,2 | 509,7 |
En millions d’euros | 31.12.2023 | ||
Montant brut | Dépréciation | Montant net | |
Constructions | 683,4 | - 313,6 | 369,7 |
Installations tech, matériel & outillage | 0,9 | - 0,7 | 0,1 |
Autres immobilisations corporelles | 209,1 | - 117,1 | 92,1 |
Total | 893,3 | - 431,5 | 461,9 |
Les principes comptables appliqués aux titres mis en équivalence sont décrits en note 2 « Variations de périmètre ».
Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalence sont inclus dans la valeur comptable des titres mis en équivalence et ne sont donc pas présentés séparément (IAS 28 « Participations dans des entreprises associées » §23). En conséquence, ils ne font pas l’objet d’un test de dépréciation distinct, la valeur des titres mis en équivalence étant appréciée écarts d’acquisition compris. Ainsi, pour ce qui concerne les participations mises en équivalence, les pertes de valeur antérieurement enregistrées sont reprises, en cas d’amélioration de leur valeur justifiant une reprise, y compris la partie relative aux écarts d’acquisition. Les dépréciations, les résultats de cession et dilution sont portés au compte de résultat sur la ligne « Résultat net des sociétés mises en équivalence ».
Les tests de dépréciation sont réalisés conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». Ils consistent à comparer la valeur comptable des participations à leur valeur recouvrable (la valeur la plus élevée de la juste valeur et de la valeur d’utilité).
En millions d’euros | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
Participation de Bureau Veritas | 4,7 | 5,2 |
Tarkett | 56,7 | 43,5 |
Globeducate | 607,4 | - |
Wendel & Holdings | 0,5 | - |
Total | 669,3 | 48,7 |
La variation des titres mis en équivalence s’analyse de la façon suivante :
En millions d’euros | 2024 |
|---|---|
Montant net en début d’exercice | 48,7 |
Part du résultat de la période : |
|
Tarkett Participation | - 21,2 |
Autres | - 0,8 |
Dépréciation de Tarkett Participation | 39,9 |
Entrée de périmètre | 607,9 |
Conséquence des variations de conversion et autres | - 5,2 |
Montant net en fin d’exercice | 669,3 |
Les titres mis en équivalence correspondent pour l’essentiel à :
Les principaux agrégats comptables de Tarkett Participation (à 100 %) sont les suivants (y compris l’impact de l’écart d’acquisition constaté lors de l’acquisition des titres).
En millions d’euros | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
Valeurs comptables à 100 % |
|
|
Total des actifs non courants | 1 338,1 | 1 401,9 |
Total des actifs courants | 1 167,2 | 1 111,7 |
Ajustement de goodwill (Wendel) | 370,9 | 410,3 |
Total Actif | 2 876,2 | 2 923,9 |
Intérêts minoritaires | 81,0 | 84,6 |
Total des dettes non courantes | 1 243,1 | 1 191,6 |
Total des dettes courantes | 828,5 | 821,4 |
Total Passif | 2 152,7 | 2 097,6 |
dont disponibilités et équivalents de trésorerie | 355,2 | 224,4 |
dont dettes financières | 1 192,1 | 1 159,8 |
En millions d’euros | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
Chiffre d’affaires | 3 331,9 | 3 363,1 |
Résultat opérationnel | 36,0 | 121,9 |
Résultat financier | - 80,4 | - 87,5 |
Résultat net part du groupe | - 75,0 | - 2,8 |
Ajustement Wendel | - 6,6 | 6,0 |
La valeur recouvrable retenue au 31 décembre 2024 est fondée sur le dernier cours de Bourse de Tarkett SA de l’année 2024 ; en effet, celui-ci constitue l’estimation la plus objective de la valeur recouvrable de cette société à cette date. Cette valeur étant inférieure à la valeur comptable, une provision a été comptabilisée en 2022 et ajustée en 2023 et 2024.
Conformément aux principes comptables applicables (voir la note 8 « Écart d’acquisition »), cette dépréciation pourra être reprise sur les prochains exercices si la valeur recouvrable de cette participation devait excéder sa valeur nette comptable.
Les principaux agrégats comptables de Globeducate (à 100 %) sont les suivants (y compris l’impact de l’écart d’acquisition constaté lors de l’acquisition des titres).
En millions d’euros | 31.12.2024 |
|---|---|
Valeurs comptables à 100 % |
|
Total des actifs non courants | 1 044,6 |
Total des actifs courants | 156,0 |
Ajustement de goodwill (Wendel) | 1 029,7 |
Total Actif | 2 230,4 |
Intérêts minoritaires | 2,4 |
Total des dettes non courantes | 766,8 |
Total des dettes courantes | 233,5 |
Total Passif | 1 002,8 |
dont disponibilités et équivalents de trésorerie | 65,5 |
dont dettes financières | 712,0 |
En millions d’euros | 31.12.2024 | 31.12.2023 | ||
Montant brut | Dépréciation | Montant net | Montant net | |
Gestion d’actifs privés pour compte de tiers | 0,9 | - | 0,9 | - |
IK Partners | 0,9 | - | 0,9 | - |
Gestion pour compte propre | 1 725,4 | - 79,8 | 1 645,7 | 1 585,3 |
Bureau Veritas | 1 436,5 | - 71,1 | 1 365,4 | 1 318,1 |
Constantia Flexibles | - | - | - | - 0,0 |
Stahl | 197,5 | - 4,9 | 192,5 | 177,4 |
Scalian | 75,1 | - 1,6 | 73,4 | 72,3 |
CPI | 16,0 | - 2,1 | 13,9 | 15,2 |
ACAMS | 0,1 | - | 0,1 | 1,7 |
Wendel et Holdings | 0,4 | - 0,0 | 0,4 | 0,5 |
Total | 1 726,3 | - 79,8 | 1 646,6 | 1 585,3 |
Les créances clients échues et comptes rattachés qui ne font l’objet d’aucune provision pour dépréciation représentent, pour les filiales les plus significatives :
La trésorerie est constituée de comptes bancaires.
Conformément à IAS 7 « Tableaux des flux de trésorerie », les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, soumis à un risque négligeable de changement de valeur et destinés à faire face à des besoins de trésorerie à court terme. Les équivalents de trésorerie comprennent notamment des Sicav monétaires et des comptes de dépôt ayant des échéances initiales inférieures ou égales à 3 mois. Ils sont comptabilisés à la clôture à leur juste valeur.
Les comptes de trésorerie et les équivalents de trésorerie nantis sont présentés en actifs non courants car ils ne sont pas immédiatement disponibles.
En millions d’euros | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie de Wendel et holdings mis en garantie classés en actifs non courants | - | 0,7 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles de Wendel et holdings mis en garantie classés en actifs courants | 1 949,4 | 1 071,4 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie de Wendel et holdings (1) | 1 949,4 | 1 072,0 |
Bureau Veritas | 1 204,2 | 1 173,9 |
Stahl | 135,2 | 88,5 |
Scalian | 51,6 | 46,2 |
CPI | 11,2 | 5,9 |
ACAMS | 10,3 | 17,0 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie des participations – Gestion pour compte propre | 1 412,5 | 1 331,4 |
IK Partners | 66,5 | - |
Trésorerie et équivalents de trésorerie des participations – Gestion d’actifs privés pour compte de tiers | 66,5 | - |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 3 428,3 | 2 403,5 |
dont actifs non courants | - | 0,7 |
dont actifs courants | 3 428,3 | 2 402,8 |
| ||
Les actifs financiers comprennent les titres de sociétés non consolidées, les créances d’exploitation, les titres de créances, les valeurs mobilières de placement, les instruments dérivés et la trésorerie. Les passifs financiers comprennent les emprunts, les autres financements et découverts bancaires, les instruments dérivés, les dettes d’exploitation et certains engagements de liquidité sur des titres du Groupe détenus par certains co-actionnaires (voir la note 31-6 « Pactes d’actionnaires »).
Conformément aux principes de la norme IFRS 9 « Instruments financiers », les actifs financiers sont comptabilisés et évalués soit à la juste valeur par résultat, soit à la juste valeur par autres éléments du résultat global, soit au coût amorti. Le classement et l’évaluation s’effectuent en fonction des caractéristiques de l’instrument et de l’objectif de gestion suivant lequel ces actifs ont été acquis.
Les instruments de capitaux propres qui sont détenus à des fins de transaction ou pour lesquels le Groupe n’a pas fait le choix d’une valorisation en juste valeur par les autres éléments du résultat global sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat.
La norme IFRS 9 permet de faire le choix irrévocable de présenter dans les autres éléments du résultat global les variations de la juste valeur d’un placement dans un instrument de capitaux propres qui n’est pas détenu à des fins de transaction. Ce choix se fait instrument par instrument et à chaque nouvelle acquisition en fonction de l’intention de gestion du Groupe.
Les instruments de capitaux propres comptabilisés dans cette rubrique comprennent les prises de participation stratégiques et non stratégiques.
Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont évalués à leur juste valeur qui correspond généralement à leur coût d’acquisition. Aux dates de clôture, pour les instruments côtés, la juste valeur est déterminée sur base du cours de Bourse à la date de clôture considérée. Pour les titres non cotés, la juste valeur est évaluée à partir de modèles d’évaluation fondés principalement sur les dernières opérations de marché, l’actualisation de dividendes ou de flux de trésorerie et la valeur de l’actif net.
Les gains et pertes latents sur ces actifs financiers sont comptabilisés directement en capitaux propres jusqu’à ce que l’actif financier soit vendu ou encaissé, date à laquelle le gain ou la perte cumulé, est transféré en réserves de consolidation et n’est pas reclassé dans le compte de résultat. Les dividendes de tels placements sont comptabilisés en résultat à moins que le dividende ne représente clairement la récupération d’une partie du coût d’investissement.
Les actifs financiers sont évalués au coût amorti si leur détention s’inscrit dans un modèle de gestion visant l’encaissement de flux de trésorerie contractuels correspondant uniquement à des remboursements de principal et à des versements d’intérêts sur le principal restant dû.
Ils se composent des prêts et créances rattachés à des participations, des dépôts et cautionnements, des créances commerciales et autres créances courantes. Ces actifs financiers figurent au bilan en « Actifs financiers non courants », « Créances clients » et « Autres actifs financiers courants ». Ces actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur puis au coût amorti calculé selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains et pertes nets sur les prêts et créances correspondent aux produits d’intérêt et provisions.
Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. Sauf pour les exceptions détaillées ci-après, la variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat.
Les instruments dérivés peuvent être désignés comme instruments de couverture dans une relation de couverture de juste valeur, de flux futurs de trésorerie ou de couverture d’investissement :
La comptabilité de couverture est applicable si :
L’application de la comptabilité de couverture a les conséquences suivantes :
La valorisation des instruments dérivés est faite sur la base de modèles mathématiques mis en œuvre par le groupe Wendel, par des experts externes et/ou par les contreparties.
Les tableaux de cette note « Actifs et passifs financiers » présentent, conformément aux dispositions de l’amendement à IFRS 7 « Instruments financiers : Informations à fournir », les actifs et passifs du Groupe qui sont évalués à la juste valeur selon leur mode d’évaluation. Les niveaux de classification sont définis comme suit :
Au cours de l’exercice 2024, il n’a été procédé à aucun transfert entre les niveaux 1 et 2, et à aucun transfert vers ou depuis le niveau 3 des méthodes d’évaluation de la juste valeur des instruments financiers.
Les principes comptables appliqués aux puts de minoritaires sont décrits en note 15-2 « Intérêts minoritaires ».
En millions d’euros | Mode de JV | Niveau | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|---|---|
Comptes de trésorerie et équivalents de trésorerie nantis de Wendel et holdings | R | 1 | - | 0,7 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie disponibles de Wendel et holdings | R | 1 | 1 949,4 | 1 071,4 |
Trésorerie et placement financiers à court terme de Wendel et holdings |
|
| 1 949,4 | 1 072,0 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales | R | 1 | 1 479,0 | 1 331,4 |
Actifs financiers en juste valeur par capitaux propres – A | CP | 1 | 177,6 | 262,2 |
Actifs financiers en juste valeur par le compte de résultat – B | R | 3 | 266,4 | 202,5 |
Dépôts et cautionnements – C | Coût amorti | N/A | 543,7 | 304,6 |
Instruments dérivés – D | R et CP | 3 | 55,8 | 15,1 |
Autres |
|
| 44,2 | 36,4 |
Total |
|
| 4 516,0 | 3 224,3 |
dont actifs financiers non courants, comptes de trésorerie et équ. de trésorerie nantis | 1 008,8 | 803,9 | ||
dont actifs financiers courants, comptes de trésorerie et équ. de trésorerie | 3 507,2 | 2 420,3 | ||
(R) Variation de juste valeur comptabilisée par le compte de résultat. (CP) Variation de juste valeur comptabilisée par capitaux propres. | ||||
En millions d’euros | Mode de JV | Niveau | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|---|---|
Instruments dérivés – D | R et CP | 3 | 43,8 | 11,4 |
Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers des filiales – E | R et CP | 3 | 234,4 | 223,8 |
Puts de minoritaires, earn-out et autres passifs financiers de Wendel et holdings – F | R et CP | 3 | 400,3 | 17,5 |
Total |
|
| 678,4 | 252,7 |
dont passifs financiers non courants |
|
| 579,4 | 142,9 |
dont passifs financiers courants |
|
| 99,0 | 109,8 |
(R) Variation de juste valeur comptabilisée par le compte de résultat. (CP) Variation de juste valeur comptabilisée par capitaux propres. | ||||
Toutes les actions propres détenues par le Groupe sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est affecté directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat de l’exercice.
| Valeur nominale | Nombre de titres au capital | Actions autodétenues | Nombres d’actions en circulation |
|---|---|---|---|---|
Au 31.12.2023 | 4 € | 44 430 554 | 1 128 538 | 43 302 016 |
Au 31.12.2024 | 4 € | 44 461 997 | 1 995 427 | 42 466 570 |
La variation du nombre de titres composant le capital en 2024 s’explique essentiellement par l’augmentation de capital réservée aux adhérents du PEG et du PEGI à hauteur de 30 936 actions.
Le nombre d’actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 56 387 actions au 31 décembre 2024 (62 974 actions propres au 31 décembre 2023). En outre, Wendel détient 1 939 040 actions propres hors du contrat de liquidité (1 065 564 actions propres au 31 décembre 2023).
Au total, l’autodétention représente 4,49 % du capital au 31 décembre 2024.
Lorsque le Groupe a octroyé aux actionnaires minoritaires des filiales consolidées des engagements fermes ou conditionnels d’achat de leur participation, un passif financier est constaté pour un montant correspondant à la valeur actuelle estimée du prix d’achat.
La contrepartie de cette dette financière est :
En millions d’euros | % d’intérêt des minoritaires au 31.12.2024 | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|---|
Gestion d’actifs privés pour compte de tiers |
| 30,3 | - |
Groupe IK Partners | 49,0 % | 30,3 | - |
Gestion pour compte propre |
| 1 914,8 | 2 155,2 |
Groupe Bureau Veritas | 73,2 % | 1 657,9 | 1 445,6 |
Groupe Constantia Flexibles | 39,1 % | - | 426,9 |
Groupe Stahl | 31,9 % | 138,8 | 147,2 |
Groupe Scalian | 18,0 % | 99,6 | 119,4 |
Groupe CPI | 3,7 % | 3,2 | 4,9 |
Groupe ACAMS | 2,1 % | 4,2 | 4,5 |
Autres |
| 11,1 | 6,8 |
Total |
| 1 945,1 | 2 155,2 |
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution.
Selon l’échéance estimée de l’obligation, le montant de la provision est actualisé. L’impact de l’actualisation est recalculé à chaque clôture et l’ajustement lié à l’actualisation est comptabilisé dans le compte de résultat en « Autres produits et charges financiers ».
Pour les régimes à cotisations définies, les cotisations sont comptabilisées en charges opérationnelles.
Pour les régimes à prestations définies, la valeur actualisée des indemnités de fin de carrière et des compléments de retraite pour le personnel en activité et les salariés retraités est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées. Les droits sont déterminés à la clôture de chaque exercice en tenant compte de l’âge, de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite. Le calcul repose sur une méthode actuarielle qui s’applique à des hypothèses de rentabilité des placements à long terme. La provision correspond à la différence entre l’engagement ainsi calculé et les éventuels actifs confiés en gestion à des sociétés d’assurances dans le but de couvrir ces engagements.
Les gains et pertes actuariels sont comptabilisés dans les capitaux propres dès qu’ils sont constatés.
En millions d’euros | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
Provisions pour risques et charges | 97,8 | 91,4 |
Provisions pour avantages accordés au personnel | 172,9 | 173,0 |
Total | 270,6 | 264,5 |
dont non courant | 269,6 | 260,2 |
dont courant | 1,1 | 4,2 |
En millions d’euros | 31.12.2024 | |||||||
Ouverture | Dotations | Reprises pour utilisation | Reprises sans objet | Impact d’actuali- | Variations de périmètre | Écarts de conv., reclas. et autres | Clôture | |
Gestion d’actifs privés pour compte de tiers | - | 0,0 | - | - 0,2 | 0,1 | 1,7 | 0,1 | 1,7 |
IK Partners | - | 0,0 | - | - 0,2 | 0,1 | 1,7 | 0,1 | 1,7 |
Gestion pour compte propre | 78,5 | 27,7 | - 13,0 | - 10,8 | 0,0 | 2,4 | - 0,7 | 84,2 |
Bureau Veritas |
|
|
|
|
|
|
|
|
Contentieux | 33,1 | 8,6 | - 3,5 | - 5,6 | 0,0 | 2,4 | 0,1 | 35,0 |
Divers | 39,2 | 16,4 | - 8,6 | - 3,6 | - | - 0,8 | - 0,1 | 42,5 |
Stahl | 1,8 | 0,0 | - 0,9 | - | - | - | 0,0 | 1,0 |
Scalian | 4,0 | 2,7 | - | - 1,6 | - | 0,9 | - 0,8 | 5,1 |
CPI | 0,5 | - | 0,0 | - | - | - | 0,0 | 0,6 |
Wendel et holdings | 12,9 | 1,3 | - | - 2,2 | - | - 0,0 | - 0,0 | 11,9 |
Total | 91,4 | 29,0 | - 13,0 | - 13,2 | 0,1 | 4,1 | - 0,6 | 97,8 |
dont courant | 4,2 |
|
|
|
|
|
| 1,1 |
En millions d’euros | 31.12.2023 | |||||||
Ouverture | Dotations | Reprises pour utilisation | Reprises sans objet | Impact d’actuali- | Variations de périmètre | Écarts de conv., reclas. et autres | Clôture | |
Gestion pour compte propre | 85,7 | 30,3 | - 8,8 | - 12,8 | - 3,4 | - 12,5 | 0,1 | 78,5 |
Bureau Veritas |
|
|
|
|
|
|
|
|
Contentieux | 35,9 | 10,2 | - 3,6 | - 6,2 | - 3,4 | - | 0,1 | 33,1 |
Divers | 37,0 | 14,0 | - 5,3 | - 6,3 | - | 0,0 | - 0,2 | 39,2 |
Constantia Flexibles | 10,8 | 6,0 | - | - 0,1 | - | - 16,8 | - 0,0 | - |
Stahl | 1,5 | 0,0 | - 0,0 | - | - | - | 0,3 | 1,8 |
Scalian | - | - | - | - 0,2 | - | 4,2 | - 0,0 | 4,0 |
CPI | 0,5 | - | 0,1 | - | - | - | - 0,0 | 0,5 |
Wendel et holdings | 12,9 | 0,8 | - | - 0,8 | - | - | 0,0 | 12,9 |
Total | 98,6 | 31,1 | - 8,8 | - 13,6 | - 3,4 | - 12,5 | 0,1 | 91,4 |
dont courant | 12,0 |
|
|
|
|
|
| 4,2 |
Dans le cours normal de ses activités, Bureau Veritas est impliqué dans un nombre important de procédures judiciaires. Ces dernières visent en particulier à mettre en cause leur responsabilité civile professionnelle.
Bien qu’une grande attention soit portée à la maîtrise des risques et à la qualité des prestations réalisées, certaines procédures peuvent aboutir à des condamnations pécuniaires. Dans ces cas, les charges pouvant résulter de ces litiges font l’objet de provisions. Le montant comptabilisé en provisions correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée à la date de clôture.
Sur la base des garanties d’assurance disponibles et/ou des provisions comptabilisées par Bureau Veritas, et en l’état des informations connues à ce jour, le groupe estime que ces sinistres n’auront pas d’impact défavorable significatif sur les états financiers consolidés.
Elles comprennent les provisions pour restructurations (4,8 M€ au 31 décembre 2024), les provisions pour pertes à terminaison (7,1 M€ au 31 décembre 2024), ainsi que d’autres provisions (remise en état, risques sociaux…) pour un montant total de 30,6 M€ au 31 décembre 2024.
Les principaux litiges, contentieux et risques identifiés pour Wendel et ses holdings sont les suivants :
La répartition par filiale est la suivante :
En millions d’euros | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
Gestion d’actifs privés pour compte de tiers | 0,9 | - |
IK Partners | 0,9 | - |
Gestion pour compte propre | 166,6 | 167,1 |
Bureau Veritas | 148,7 | 147,2 |
Stahl | 17,0 | 19,3 |
Scalian | 0,8 | 0,5 |
Wendel et holdings | 5,4 | 6,0 |
Total | 172,9 | 173,0 |
La variation des provisions pour avantages accordés aux salariés s’analyse de la façon suivante pour 2024 :
En millions d’euros | 31.12.2024 | |||||||
Ouverture | Coût des services rendus | Écarts actuariels | Prestations versées | Coûts financiers | Variations de périmètre | Effets de change et autres | Clôture | |
Régimes à prestation définies | 170,4 | 4,4 | - 13,9 | - 8,4 | 6,2 | 2,5 | - 5,9 | 155,3 |
Indemnités de fin de carrière | 55,9 | 9,9 | 2,7 | - 8,3 | 1,4 | - | 0,7 | 62,2 |
Autres | 37,2 | 5,1 | - | - 3,4 | 0,6 | 0,6 | 1,7 | 41,7 |
Total des engagements | 263,5 | 19,4 | - 11,2 | - 20,2 | 8,2 | 3,1 | - 3,5 | 259,3 |
En millions d’euros | 31.12.2024 | |||||||
Ouverture | Rendements des actifs | Cotisations versées par l’employeur | Écarts actuariels | Montants utilisés | Variations de périmètre | Effets de change et autres | Clôture | |
Régimes à prestation définies | 93,0 | 4,1 | 3,0 | - 8,3 | - 2,0 | - | - 3,4 | 86,5 |
Indemnités de fin de carrière | - | - | - | - | - | - | - | - |
Juste valeur des actifs du régime | - | - | - | - | - | - | - | - |
Total des actifs | 93,0 | 4,1 | 3,0 | - 8,3 | - 2,0 | - | - 3,4 | 86,5 |
La variation des provisions pour avantages accordés aux salariés s’analysait de la façon suivante pour 2023 :
En millions d’euros | 31.12.2023 | |||||||
Ouverture | Coût des services rendus | Écarts actuariels | Prestations versées | Coûts financiers | Variations de périmètre | Effets de change et autres | Clôture | |
Régimes à prestation définies | 171,7 | 4,4 | 13,5 | - 8,5 | 7,2 | - 15,9 | - 2,1 | 170,4 |
Indemnités de fin de carrière | 90,3 | 7,5 | 1,0 | - 7,8 | 1,4 | - 30,1 | - 6,5 | 55,9 |
Autres | 46,5 | 6,3 | - | - 6,8 | 0,6 | - 9,5 | 0,1 | 37,2 |
Total des engagements | 308,5 | 18,2 | 14,5 | - 23,0 | 9,2 | - 55,5 | - 8,5 | 263,5 |
En millions d’euros | 31.12.2023 | |||||||
Ouverture | Rendements des actifs | Cotisations versées par l’employeur | Écarts actuariels | Montants utilisés | Variations de périmètre | Effets de change et autres | Clôture | |
Régimes à prestation définies | 93,0 | 4,9 | 1,6 | 0,5 | - 1,7 | - 2,7 | - 2,7 | 93,0 |
Indemnités de fin de carrière | - | - | - | - | - | - | - | - |
Juste valeur des actifs du régime | - | - | - | - | - | - | - | - |
Total des actifs | 93,0 | 4,9 | 1,6 | 0,5 | - 1,7 | - 2,7 | - 2,7 | 93,0 |
La répartition des obligations au titre des prestations définies est la suivante :
En millions d’euros | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
Engagements intégralement non financés | 171,3 | 165,4 |
Engagements partiellement ou intégralement financés | 88,1 | 98,1 |
Total | 259,3 | 263,5 |
La répartition des actifs de régimes à prestations définies est la suivante :
En millions d’euros | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
Instruments de capitaux propres | 29 % | 34 % |
Fonds de compagnies d’assurances | 21 % | 19 % |
Liquidité et autres | 49 % | 47 % |
Les charges comptabilisées en résultat sont réparties de la façon suivante :
En millions d’euros | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
Coûts des services rendus au cours de l’exercice | 0,8 | 18,5 |
Coût financier | 3,9 | 11,7 |
Rendement attendu des actifs du régime | - 3,2 | - 4,8 |
Gains et pertes actuariels | - | 6,2 |
Effets de réduction ou liquidation du régime | 0,0 | - 0,6 |
Total | 1,5 | 31,0 |
Les avantages au personnel concernent les régimes à prestations définies suivants :
La France est le principal pays contributeur du poste Avantages au personnel à long terme.
Les principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul de ces engagements sont les suivantes : taux d’actualisation de 3,4 % et taux d’augmentation future des salaires de 2 %.
Les avantages au personnel de Stahl en Allemagne, en Italie, aux Pays-Bas, au Mexique, au Royaume-Uni, aux États-Unis, en Inde, en France, au Brésil, en Thaïlande, en Indonésie et en Suisse concernent les régimes à prestations définies suivants :
Les principales hypothèses actuarielles retenues sont un taux d’actualisation à 4,2 %, un taux d’inflation à 1,9 %, un taux d’augmentation des salaires de 1,9 % et un taux de rendement des actifs à 4,5 %.
Les avantages au personnel de Scalian en France concernent les régimes à prestations définies suivants :
Les principales hypothèses actuarielles retenues sont un taux d’actualisation à 3,3 %, un taux d’inflation à 1,2 %, un âge de départ à la retraite de 67 ans et un taux moyen de rotation du personnel de 14 % à 41 % selon l’âge.
En 1947, la société « Les petits-fils de François de Wendel » (devenue aujourd’hui Wendel) a mis en place un régime de retraite supplémentaire bénéficiant à l’ensemble des membres du personnel (cadre et non cadre), sous réserve que ceux-ci achèvent leur carrière dans le Groupe. Ce régime de retraite a été fermé le 31 décembre 1998. Le régime de retraite supplémentaire garantit à chaque salarié bénéficiaire un niveau global de retraite. Ce niveau s’exprime comme un pourcentage de la rémunération de fin de carrière (fixe + variable hors éléments exceptionnels). Il augmente avec l’âge et l’ancienneté acquise et peut atteindre 65 % de cette rémunération. Le régime prévoit, sous certaines conditions, une réversion pouvant aller jusqu’à 60 % au conjoint vivant au moment du départ en retraite, ainsi que des majorations familiales pour enfants à charge.
L’allocation de retraite supplémentaire financée par le Groupe se calcule en déduisant du montant garanti l’ensemble des retraites financées par l’entreprise pendant la période d’activité dans le Groupe ou acquises à titre personnel dans d’autres fonctions. En 2005, les actifs nécessaires au service des rentes ont été transférés auprès d’une compagnie d’assurance qui assure le paiement des allocations de retraite, avant revalorisation annuelle.
Les principaux mouvements de l’année 2024 sont décrits dans la note 6-2 « Gestion du risque de liquidité ».
En millions d’euros | Devise | Taux - coupon | Taux d’intérêt effectif (1) | Échéance | Rembourse- | Montant global des lignes | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Wendel & holdings |
|
|
|
|
|
|
|
|
Obligations 2026 | EUR | 1,375 % | 1,452 % | 04-2026 | in fine |
| 209,2 | 209,2 |
Obligations 2027 | EUR | 2,500 % | 2,576 % | 02-2027 | in fine |
| 500,0 | 500,0 |
Obligations 2031 | EUR | 1,000 % | 1,110 % | 06-2031 | in fine |
| 300,0 | 300,0 |
Obligations 2034 | EUR | 1,375 % | 1,477 % | 01-2034 | in fine |
| 300,0 | 300,0 |
Obligations 2030 | EUR | 4,500 % | 4,671 % | 06-2030 | in fine |
| 300,0 | 300,0 |
Obligations Échangeables en actions BV 2026 (2) | EUR | 2,625 % | 2,891 % | 03-2026 | in fine |
| 750,0 | 750,0 |
Crédit syndiqué | EUR | Euribor + marge |
| 07-2029 | revolving | 875 MEUR | - | - |
Coût amorti des obligations et du crédit syndiqué |
|
|
|
|
|
| - 22,8 | - 35,1 |
Autres dettes et intérêts courus |
|
|
|
|
|
| 41,5 | 41,4 |
IK Partners |
|
|
|
|
|
|
|
|
Dette financière |
|
|
|
|
|
| 2,1 | - |
Bureau Veritas |
|
|
|
|
|
|
|
|
Obligations 2025 | EUR | 1,875 % |
| 01-2025 | in fine |
| 500,0 | 500,0 |
Obligations 2026 | EUR | 2,000 % |
| 09-2026 | in fine |
| 200,0 | 200,0 |
Obligations 2027 | EUR | 1,125 % |
| 01-2027 | in fine |
| 500,0 | 500,0 |
Obligations 2030 | USD | 3,210 % |
| 01-2030 | in fine |
| - | 165,2 |
Obligations 2032 | EUR | 3,630 % |
| 09-2032 | in fine |
| 200,0 | 200,0 |
Obligation 2036 | EUR | 3,500 % |
| 05-2036 | in fine |
| 500,0 |
|
Obligation 2036 - 2 | EUR | 3,125 % |
| 11-2031 | in fine |
| 500,0 |
|
Ligne de liquidité bancaire |
|
|
|
|
| 600 MEUR | - | - |
Emprunt et dettes – taux fixe |
|
|
|
|
|
| 27,4 | 541,8 |
Emprunt et dettes – taux variable |
|
|
|
|
|
| 3,6 | 3,9 |
Stahl |
|
|
|
|
|
|
|
|
Dettes bancaire | EUR | Euribor + marge |
| 09-2029 | amortissable |
| 7,7 | - |
Dettes bancaire | EUR | Euribor + marge |
| 03-2028 | in fine |
| 89,6 | - |
Dettes bancaire | USD | SOFR + marge |
| 03-2028 | amortissable |
| 60,3 | 73,1 |
Dettes bancaire | USD | SOFR + marge |
| 03-2028 | in fine |
| 299,5 | 281,5 |
Dettes bancaire | EUR | Euribor + marge |
| 03-2028 | amortissable |
| 5,9 | 7,6 |
Dettes bancaire | EUR | Euribor + marge |
| 03-2028 | in fine |
| 17,3 | 17,3 |
Dettes bancaire | USD | SOFR + marge |
| 03-2028 | amortissable |
| 17,5 | 13,2 |
Dettes bancaire | EUR | Euribor + marge |
| 03-2028 | amortissable |
| 1,7 | 1,4 |
Crédit Revolving | USD |
|
|
|
| 40 MUSD |
|
|
Frais d’émission d’emprunt à étaler |
|
|
|
|
|
| - 11,1 | - 14,0 |
Scalian |
|
|
|
|
|
|
|
|
Obligations 2028 | EUR | Euribor + marge |
| 10-2028 | in fine |
| 54,0 | 54,0 |
Obligations 2028 | EUR | Euribor + marge |
| 10-2028 | in fine |
| 225,0 | 225,0 |
Obligations 2030 | EUR | Euribor + marge |
| 07-2030 | in fine |
| 71,0 | 71,0 |
Frais d’émission d’emprunt à étaler |
|
|
|
|
|
| - 13,1 | - 11,3 |
Autres dettes et intérêts courus |
|
|
|
|
|
| 0,4 | 0,8 |
Ligne de liquidité bancaire |
|
|
|
|
| 100 MEUR | 16,0 | - |
CPI |
|
|
|
|
|
|
|
|
Dettes bancaire | USD | SOFR + marge |
| 12-2026 | amortissable |
| 370,6 | 259,7 |
Crédit Revolving | USD | Libor + marge |
| 12-2025 | revolving | 35 MUSD | - | 0,0 |
Frais d’émission d’emprunt à étaler |
|
|
|
|
|
| 0,6 | - 3,2 |
ACAMS |
|
|
|
|
|
|
|
|
Dettes bancaire | USD | SOFR + marge |
| 03-2027 | amortissable |
| 154,9 | 147,1 |
Crédit Revolving | USD | SOFR + marge |
| 03-2027 | revolving | 20 MUSD | 13,5 | 10,9 |
Frais d’émission d’emprunt à étaler |
|
|
|
|
|
| - 2,3 | - 2,9 |
Total |
|
|
|
|
|
| 6 189,8 | 5 607,6 |
dont non courant |
|
|
|
|
|
| 5 589,0 | 5 518,7 |
dont courant |
|
|
|
|
|
| 600,8 | 88,9 |
| ||||||||
Les principes comptables appliqués aux dettes de location simples sont décrits en note 10 « Immobilisations corporelles ».
Les dettes liées aux contrats de location simple se répartissent entre les filiales du Groupe de la manière suivante :
En millions d’euros | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
Gestion d’actifs privés pour compte de tiers | 21,5 | - |
IK Partners | 21,5 | - |
Gestion pour compte propre | 496,0 | 470,0 |
Bureau Veritas | 442,3 | 427,1 |
Stahl | 19,4 | 22,9 |
Scalian | 30,7 | 15,9 |
CPI | 2,9 | 3,4 |
ACAMS | 0,8 | 0,6 |
Wendel et holdings | 39,7 | 36,9 |
Total | 557,2 | 506,9 |
dont non courant | 425,2 | 386,9 |
dont courant | 131,9 | 120,0 |
En millions d’euros | Moins de 1 an | Entre 1 et 5 ans | Plus de 5 ans | 31.12.2024 |
|---|---|---|---|---|
Wendel et holdings |
|
|
|
|
| - | 1 459,2 | 900,0 | 2 359,2 |
| 57,0 | 133,4 | 40,1 | 230,6 |
Participations |
|
|
|
|
| 533,1 | 1 736,6 | 1 551,5 | 3 821,2 |
| 166,6 | 516,7 | 205,7 | 888,9 |
Total | 756,7 | 3 845,9 | 2 697,3 | 7 299,9 |
| ||||
La juste valeur des emprunts obligataires correspond à la cotation de marché du 31 décembre 2024.
En millions d’euros | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
Wendel et holdings | 2 350,7 | 2 259,7 |
Participations | 3 781,2 | 3 176,1 |
Total | 6 131,8 | 5 435,8 |
Les actifs, groupe d’actifs destinés à être cédés ou les activités en cours de cession sont classés en tant que tels dès lors qu’il est estimé que leur valeur comptable sera recouvrée principalement par une vente plutôt que par leur utilisation, et lorsque leur cession est hautement probable. Les éventuels amortissements sur ces actifs sont arrêtés à partir de la date à laquelle les conditions de classement dans cette catégorie sont remplies, et une dépréciation est constatée si la valeur nette comptable résiduelle est supérieure à la valeur probable de réalisation diminuée des coûts de vente.
Les actifs et passifs de ces activités sont présentés sur des lignes distinctes du bilan à la clôture de l’exercice en cours et le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat (y compris pour l’exercice présenté en comparatif). Le résultat des activités abandonnées intègre, le cas échéant, le résultat de cession ou la dépréciation constatée sur cette activité.
Le résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées au 31 décembre 2024 correspond au résultat de cession de Constantia Flexibles. Par ailleurs, conformément à la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », la contribution de Constantia Flexibles au résultat de l’exercice 2023 présenté en comparatif est reclassée sur cette même ligne.
Les actifs et passifs destinés à être cédés inscrits au bilan au 31 décembre 2024 correspondent aux actifs et passifs de l’activité wet-end du groupe Stahl et à l’activité de tests alimentaires du groupe Bureau Veritas. Les actifs et passifs destinés à être cédés inscrits au bilan au 31 décembre 2023 correspondaient essentiellement aux actifs et passifs du groupe Constantia Flexible.
Le groupe Scalian a une date de clôture différente du groupe Wendel. À l’acquisition, le groupe Wendel a pris l’option de consolider Scalian avec 3 mois de décalage conformément à la norme IFRS 10. Au 31 décembre 2024, le groupe Scalian a préparé des comptes alignés sur l’année civile. Une contribution de 12 mois (du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024) du groupe Scalian est donc consolidée dans les comptes du groupe Wendel au 31 décembre 2024.
La comptabilisation du chiffre d’affaires issu de contrats avec les clients traduit à la fois le rythme de réalisation des obligations de performance correspondant au transfert à un client du contrôle d’un bien ou d’un service et le montant qui reflète le montant que l’entité s’attend à recevoir en contrepartie de ces biens ou services.
Dans le groupe Bureau Veritas, la majorité des contrats donnent lieu à de multiples missions de très courte durée pour un même contrat. Le chiffre d’affaires de ces contrats est comptabilisé à la date de réalisation de chaque mission. D’autres contrats génèrent des missions de plus longue durée, notamment dans les activités Marine & Offshore et Bâtiment & Infrastructures. Ces contrats satisfont les conditions de non re-performance et, pour certains d’entre eux, du droit exécutoire à paiement, telles que définies par la norme IFRS 15. Pour ces contrats, Bureau Veritas utilise la méthode de l’avancement basée sur les coûts encourus au titre de leurs obligations de performance. Le pourcentage d’avancement est déterminé pour chaque obligation de performance du contrat par référence aux coûts encourus à la date de clôture, rapportés au total des coûts estimés. L’accroissement de ce pourcentage, appliqué au résultat total prévisionnel du contrat, représente la marge comptabilisée de la période.
Dans l’activité de gestion d’actifs privés pour compte de tiers (IK Partners), le chiffre d’affaires correspond essentiellement aux honoraires de gestion et de conseil facturés par les sociétés de gestion du Groupe aux fonds qu’elles gèrent. Ils sont encadrés par des accords entre les sociétés de gestion et les investisseurs de chaque fond. En conséquence, les investisseurs sont identifiés comme des clients du point de vue comptable. Ces honoraires sont essentiellement fondés sur un pourcentage fixe du capital engagé ou du coût du capital investi dans les fonds. L’obligation de performance des sociétés de gestion concernant ces honoraires de conseil consiste en de multiples services tels que l’identification et l’évaluation des opportunités d’investissement, l’identification des opportunités de désinvestissement, le suivi des investissements et l’aide supplémentaire aux investissements, le cas échéant. Ces services ne sont pas considérés comme distincts dans le contexte du contrat, car ces activités sont considérées comme interdépendantes et font partie de la même obligation de performance. Les clients bénéficient ainsi de ces services sur une base continue ; les produits sont donc également au fil du temps. Les sociétés de gestion perçoivent également des frais de transaction pour la négociation et la structuration des transactions réalisées par les fonds ; les commissions de transaction sont quant à elles comptabilisées lorsque la transaction est achevée et le service rendu. Ces commissions de transaction sont cependant portées au crédit des investisseurs par le biais d’une réduction des frais de conseil.
En millions d’euros | 2024 | 2023 | % Variation |
|---|---|---|---|
Gestion d’actifs privés pour compte de tiers | 126,5 | - |
|
IK Partners | 126,5 | - | n/a |
Gestion pour compte propre | 7 937,0 | 7 127,6 |
|
Bureau Veritas | 6 240,9 | 5 867,8 | 6,4 % |
Stahl | 930,2 | 913,5 | 1,8 % |
Scalian | 533,4 | 126,8 | 320,8 % |
CPI | 138,8 | 128,0 | 8,4 % |
ACAMS | 93,7 | 91,6 | 2,4 % |
Total | 8 063,5 | 7 127,6 | 13,1 % |
La répartition du chiffre d’affaires consolidé est la suivante :
En millions d’euros | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
Ventes de biens | 987,3 | 981,8 |
Prestations de services | 7 076,2 | 6 145,8 |
Total | 8 063,5 | 7 127,6 |
En millions d’euros | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
Gestion d’actifs privés pour compte de tiers | 57,6 | - |
IK Partners | 57,6 | - |
Gestion pour compte propre | 870,9 | 973,5 |
Bureau Veritas | 933,4 | 824,4 |
Stahl | 26,6 (1) | 132,0 |
Scalian | -100,3 (2) | -5,0 |
CPI | 19,6 | 36,1 |
ACAMS | -8,4 | -14,0 |
Wendel et holdings | -160,0 | -106,1 |
Total | 768,6 | 867,4 |
| ||
| 2024 | 2023 |
|---|---|---|
Gestion d’actifs privés pour compte de tiers | 197 | - |
IK Partners | 197 | - |
Gestion pour compte propre | 92 139 | 96 662 |
Bureau Veritas | 84 245 | 81 511 |
Constantia Flexibles | - | 7 510 |
Stahl | 2 019 | 1 850 |
Scalian | 5 150 | 5 079 |
CPI | 432 | 393 |
ACAMS | 293 | 319 |
Wendel et holdings | 90 | 95 |
Total | 92 426 | 96 757 |
En millions d’euros | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie | 157,5 | 94,3 |
Coût de l’endettement financier brut |
|
|
Charges d’intérêts | - 263,5 | - 198,8 |
Éléments calculés sans effet sur la trésorerie | - 26,8 | - 20,1 |
Charges d’intérêts sur contrats de location simple | - 28,3 | - 24,2 |
Total coût de l’endettement financier brut | - 318,6 | - 243,0 |
Total | - 161,1 | - 148,7 |
En millions d’euros | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
Dividendes des participations non consolidées | 0,4 | 0,0 |
Résultat sur instruments dérivés sur taux, change et actions | - 29,7 | 15,0 |
Différences de change | 0,5 | 6,8 |
Impacts d’actualisation | - 2,2 | 3,1 |
Autres | - 23,8 | - 40,3 |
Total | - 54,8 | - 15,3 |
Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat », des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales.
L’existence de déficits fiscaux reportables entraîne l’inscription à l’actif du bilan d’impôts différés lorsqu’il est probable de les utiliser par compensation avec des impôts générés par les bénéfices futurs ou lorsqu’il existe des impôts différés passifs d’un montant égal ou supérieur qui sont susceptibles d’être imputés sur ceux-ci. L’application de ce principe a conduit à ne pas activer les déficits fiscaux du groupe fiscal Wendel.
S’agissant des filiales et des sociétés mises en équivalence, un passif d’impôt différé est comptabilisé pour toute différence temporaire entre la valeur comptable des titres et leur valeur fiscale sauf :
L’impôt différé est comptabilisé en utilisant la méthode de report variable. Selon cette méthode, les éléments d’actif et de passif d’impôt différé sont constatés selon leur incidence fiscale future estimative résultant des écarts entre la valeur comptable des éléments d’actif et de passif existant dans les états financiers consolidés et leur base fiscale respective. Les éléments d’actif et de passif d’impôt différé sont évalués en appliquant les taux d’imposition qui seront en vigueur durant l’exercice au cours duquel il est prévu que les différences temporaires seront recouvrées ou réglées. L’incidence de toute variation des taux d’imposition sur les éléments d’actif et de passif d’impôt différé est constatée dans le résultat de la période au cours de laquelle les changements de taux se produisent.
La part de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) est enregistrée en impôt sur les résultats conformément à la norme IAS 12 et au communiqué du CNC du 14 janvier 2010.
En millions d’euros | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
Impôts exigibles | - 342,4 | - 315,6 |
Impôts différés | 69,5 | 64,8 |
Total | - 272,9 | - 250,9 |
Les impôts différés constatés au bilan résultent d’écarts temporels entre les bases comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan et s’analysent comme suit :
En millions d’euros | 31 décembre 2024 | 31 décembre 2023 |
|---|---|---|
Origine des impôts différés |
|
|
Avantages postérieurs à l’emploi | 70,9 | 64,4 |
Actifs incorporels | - 422,5 | - 364,7 |
Pertes fiscales reportables reconnues | 55,3 | 53,4 |
Autres éléments | 97,2 | 67,9 |
Total | - 199,1 | - 179,0 |
dont impôts différés actif | 166,9 | 172,3 |
dont impôts différés passif | 366,0 | 351,3 |
Les déficits fiscaux non activés s’élèvent à 3 793,3 M€ pour l’ensemble du Groupe, dont 3 557,6 M€ pour Wendel et ses holdings.
La variation des impôts différés constatés au bilan s’analyse de la façon suivante pour 2024 :
En millions d’euros | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
Montant en début d’exercice | - 179,0 | - 224,9 |
Produits et charges comptabilisées en compte de résultat | 69,6 | 69,5 |
Produits et charges comptabilisées en autres éléments du résultat global | - 0,7 | 0,8 |
Produits et charges comptabilisées en réserves | 1,4 | 0,3 |
Reclassement en activités destinées à être cédées | 0,1 | 78,3 |
Variation de périmètre (1) | - 82,1 | - 100,6 |
Écart de conversion et autres | - 8,5 | - 2,4 |
Total | - 199,1 | - 179,0 |
| ||
L’écart entre l’impôt théorique calculé sur la base du taux de 25,83 % applicable en France et le montant effectif des charges d’impôt de Wendel et de ses holdings ainsi que des filiales opérationnelles s’analyse ainsi :
En millions d’euros | Wendel et holdings | Participations | Total |
|---|---|---|---|
Résultat avant les charges d’impôt, résultat net des sociétés mises en équivalence et résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées | - 150,6 | 703,4 | 552,8 |
Montant théorique des charges d’impôt calculées sur la base d’un taux de - 25,83 % | 38,9 | - 181,7 | - 142,8 |
Incidence de : |
|
|
|
Impact des déficits non activés de Wendel et de ses holdings et des opérations soumises à des taux réduits dans les holdings | - 35,3 |
| - 35,3 |
Impact des déficits fiscaux non activés dans les filiales opérationnelles |
| - 20,7 | - 20,7 |
Impact des taux réduits et des taux étrangers dans les filiales opérationnelles |
| - 19,2 | - 19,2 |
Impact des différences permanentes |
| - 32,0 | - 32,0 |
CVAE payée par les filiales opérationnelles |
| - 3,5 | - 3,5 |
Taxes sur les dividendes reçus des filiales consolidées |
| - 12,8 | - 12,8 |
Autres |
| - 6,6 | - 6,6 |
Montant effectif des charges d’impôt | 3,6 | - 276,5 | - 272,9 |
À compter de 2024, la réglementation Pilier II oblige les groupes à verser une taxe sur les profits réalisés dans chaque pays où le taux d’impôt effectif « GloBE » (déterminé selon les règles Global anti-Base Erosion de l’OCDE) est inférieur à 15 %. Les conséquences de cette règlementation ont été prises en compte dans le calcul de la charge d’impôt 2024 et n’ont pas d’incidence significative.
En millions d’euros | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
Résultat Tarkett Participations | - 21,2 | - 0,4 |
Dépréciation des titres Tarkett Participations | 39,9 | - 6,8 |
Autres | - 0,8 | 0,7 |
Total | 17,9 | - 6,5 |
Le résultat net de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d’actions en circulation pendant l’exercice.
Le résultat net dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d’actions en circulation pendant l’exercice, ajusté selon la méthode du « rachat d’actions ». Selon cette méthode, la trésorerie qui serait encaissée à la suite de l’exercice des instruments dilutifs serait utilisée pour racheter des actions et neutraliser partiellement la dilution ; l’impact de la dilution potentielle correspond donc à l’impact net. Les instruments dilutifs émis par les filiales sont également pris en compte dans la détermination du résultat part du Groupe.
Si le compte de résultat présente séparément le résultat d’activités cédées, le bénéfice par action est calculé d’une part sur le bénéfice hors activités cédées et d’autre part sur le résultat des activités cédées.
En euros et millions d’euros | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
Résultat net part du Groupe | 293,9 | 142,4 |
Impact des instruments dilutifs sur les filiales | - 2,5 | - 1,6 |
Résultat dilué | 291,3 | 140,8 |
Nombre moyen d’actions net de l’autodétention | 42 883 509 | 43 470 050 |
Dilution potentielle due aux attributions d’options Wendel | 555 023 | 512 311 |
Nombre d’actions dilué | 43 438 533 | 43 982 360 |
Résultat de base par action (en euros) | 6,85 | 3,27 |
Résultat dilué par action (en euros) | 6,71 | 3,20 |
Résultat de base par action des activités poursuivies (en euros) | - 2,91 | 2,09 |
Résultat dilué par action des activités poursuivies (en euros) | - 2,93 | 2,03 |
Résultat de base par action des activités cédées (en euros) | 9,76 | 1,19 |
Résultat dilué par action des activités cédées (en euros) | 9,64 | 1,17 |
En millions d’euros | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
Gestion d’actifs privés pour compte de tiers | 0,8 | - |
Par IK Partners | 0,8 | - |
Gestion pour compte propre | 204,6 | 227,1 |
Par Bureau Veritas | 143,1 | 155,2 |
Par Constantia Flexibles | - | 30,6 |
Par Stahl | 50,3 | 35,3 |
Par Scalian | 5,2 | 0,8 |
Par CPI | 3,4 | 3,2 |
Par ACAMS | 2,6 | 1,9 |
Wendel et holdings | 0,3 | 3,2 |
Total | 205,7 | 230,3 |
En 2024, ce poste inclut principalement :
Ces investissements sont présentés dans la note 2 « Variations de périmètre ».
En 2023, ce poste intégrait l’investissement de Stahl dans ISG de 188,2 M€ et l’investissement dans Scalian pour 621,8 M€.
En 2024, ce poste intègre principalement : la trésorerie d’IK Partners pour 62,2 M€ et l’impact des cessions réalisées par Bureau Veritas après prise en compte des frais afférents.
En 2023, ce poste intégrait la trésorerie du groupe Constantia Flexibles reclassée au 30 juin 2023 en activité destinée à être cédée pour - 373,7 M€ et la trésorerie acquise du groupe Scalian pour 54,4 M€.
En 2024, ce poste correspond principalement à des dépôts à terme de Wendel pour - 251,2 M€ et aux investissements directs de Wendel Growth pour - 18,8 M€ (voir la note 2 « variation de périmètre »).
Le détail de la dette financière est décrit dans la note 17 « Dettes financières ».
En millions d’euros | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
Nouveaux emprunts |
|
|
Gestion pour compte de tiers | 2,0 | - |
IK Partners | 2,0 | - |
Gestion pour compte propre | 1 212,9 | 490,2 |
Bureau Veritas | 1 000,4 | 0,9 |
Stahl | 89,6 | 409,3 |
Scalian | 16,0 | 71,2 |
CPI | 105,2 | - |
ACAMS | 1,8 | 8,8 |
Wendel et holdings (1) | - | 1 050,0 |
| 1 215,0 | 1 540,2 |
Remboursements d’emprunts (2) : |
|
|
Gestion pour compte de tiers | - 2,3 | - |
IK Partners | - 2,3 | - |
Gestion pour compte propre | - 996,7 | - 1 043,5 |
Bureau Veritas | - 950,1 | - 644,7 |
Constantia Flexibles | - | - 11,1 |
Stahl | - 22,1 | - 368,0 |
Scalian | - 7,3 | - 3,1 |
CPI | - 15,7 | - 15,1 |
ACAMS | - 1,5 | - 1,5 |
Wendel et holdings | - 2,6 | - 91,5 |
| - 1 001,6 | - 1 135,0 |
Total | 213,3 | 405,2 |
| ||
Au 31 décembre 2024 il n’existe pas d’autre engagement susceptible d’avoir une influence significative sur la situation financière du Groupe que ceux mentionnés dans cette note.
Les entités consolidées des groupes Stahl, Scalian, CPI et ACAMS nantissent des titres des principales sociétés, certains comptes bancaires et certaines créances commerciales en garantie du remboursement de la dette de ces groupes.
Dans le cadre de la cession de Constantia Flexibles, le Groupe a consenti des déclarations et garanties limitées (garanties fondamentales en matière d’existence, de capacité, de propriété des titres ou sur l’absence de leakages dans le cadre de mécanismes de locked box) dans la limite de certains plafonds et dont certaines peuvent être encore appelées. Au 31 décembre 2024, il n’existe pas de réclamation pendante à l’encontre du Groupe au titre de ces garanties.
Dans le cadre des acquisitions de Globeducate, IK Partners, Scalian et de certains investissements directs via Wendel Growth, le Groupe bénéficie de déclarations et garanties usuelles (garanties fondamentales ou opérationnelles, faisant le cas échéant l’objet d’une assurance garantie de passif) dans la limite de certains plafonds et pour des délais de réclamations variables en fonction des garanties concernées, et dont certaines peuvent encore être activées. Au 31 décembre 2024, il n’existe pas de réclamation pendante faite par le Groupe au titre de ces garanties.
En millions d’euros | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
Cautions de contre-garantie sur marchés et autres engagements donnés |
|
|
par Bureau Veritas (1) | 394,0 | 400,5 |
par Stahl | 13,9 | 4,0 |
Total des engagements donnés | 407,9 | 404,5 |
| ||
Le 14 mai 2024, le Groupe a acquis 51 % du capital d’IK Partners pour 399 M€, dont 260 M€ ont été payés à la réalisation de la transaction et 139 M€ seront payés au plus tard trois ans après la réalisation de la transaction sous certaines conditions (le traitement comptable de ce second paiement est décrit dans la note 2 « Variations de périmètre »).
Le solde du capital d’IK Partners, soit 49 %, pourrait être acquis par le Groupe dans le cadre de l’exercice de promesses d’achat et promesses de vente réciproques conclues avec les managers associés d’IK, payables à la discrétion de Wendel en numéraire ou en actions Wendel, qui se dérouleraient entre 2029 et 2034, pour un prix dépendant de la croissance des Fee Related Earnings (FRE) sur la période. En outre, le Groupe s’est engagé à participer aux futures levées de fonds d’IK Partners dans la limite de 10 % et pour un montant de 600 M€ maximum, dont 400 M€ ont déjà été alloués dans les fonds IK X et IK Partnership III ; aucun appel en capital significatif n’a été fait au 31 décembre 2024.
Le 21 octobre 2024, le Groupe a signé un accord portant sur l’acquisition du groupe Monroe Capital, dont la réalisation est prévue au premier semestre 2025, selon les termes suivants :
Le Groupe s’est également engagé à participer aux futures levées de fonds à hauteur d’un maximum de 800 M$ en qualité de Limited Partner et d’un maximum de 200 M$ d’engagements du General Partner (voir la note 2 « Variations de périmètre »).
À noter qu’AXA IM Prime (à travers son fonds AXA IM Prime Capital Partners I) est en discussion pour participer aux côtés du Groupe en tant qu’actionnaire minoritaire à l’acquisition initiale de 75 % du capital du groupe Monroe Capital au closing, pour un montant maximum de 50 M$.
Au 31 décembre 2024, dans le cadre de ses investissements, le Groupe est engagé à investir environ 181,5 M€ dans des fonds de capital-investissement via Wendel Growth, dont 141,1 M€ ont déjà été appelés.
Le Groupe est partie à plusieurs accords régissant ses relations avec ses co-actionnaires, qu’il s’agisse de co-investisseurs dans ses filiales ou participations (ACAMS, Crisis Prevention Institute, Globeducate, IHS, IK Partners, Scalian, Stahl, Tarkett, et investissements directs via Wendel Growth) ou de managers (ou anciens managers) des participations dans le cadre des mécanismes visant à les associer à la performance de leur société (ACAMS, Crisis Prevention Institute, Globeducate, Scalian, Stahl, Tarkett, et investissements directs via Wendel Growth – voir la note 4 « Association des équipes de direction à la création de valeur du portefeuille de gestion pour compte propre »).
Ces accords comportent diverses clauses relatives notamment :
En particulier, en ce qui concerne la gouvernance d’IK Partners, nonobstant le droit de représentation majoritaire de Wendel au Comité de surveillance et ses droits d’approbation sur un certain nombre de décisions stratégiques et de nomination, Wendel n’a pas vocation à intervenir dans la gestion opérationnelle du groupe IK Partners. Le CEO et les managing partners d’IK Partners ont la responsabilité première de la gestion quotidienne du groupe IK et des fonds incluant notamment les choix d’investissement, relevant notamment du Comité d’investissement IK Partners. À cet égard, il est précisé que Wendel ne siège pas au Comité d’investissement IK Partners.
En outre, Wendel et IK Partners ont convenu d’une politique d’allocation des investissements, à travers des droits de priorité réciproques, selon la taille et les géographies des opportunités d’investissement. En Europe, les fonds IK Partners sont prioritaires sur le small/mid-cap tandis que Wendel restera concentré sur le large cap pour les investissements réalisés sur fonds propres. En Amérique du Nord où IK Partners n’est pas présent, Wendel a pour ambition de poursuivre le développement de ses investissements sur fonds propres.
En ce qui concerne Tarkett, le pacte d’actionnaires inclut un engagement du Groupe de ne pas céder les titres Tarkett Participation pendant les premières années de son investissement, sous réserve d’exceptions usuelles.
La norme IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions » conduit le Groupe à comptabiliser une charge pour le montant de la juste valeur des options de souscription, options d’achat, actions gratuites et actions de performance accordées aux salariés à la date de l’octroi, la contrepartie de la charge étant passée en capitaux propres consolidés. Cette charge est étalée sur la durée d’acquisition des droits.
En 2024, comme lors des exercices précédents, les justes valeurs des plans accordés par Wendel ont été évaluées par un expert indépendant.
La charge totale au titre de l’attribution de stock-options ou autres paiements fondés sur des actions pour l’exercice 2024 est de 71,3 M€ contre 61,2 M€ en 2023.
En millions d’euros | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
Stock-options chez Wendel | 2,0 | 0,6 |
Attribution d’actions de performance chez Wendel | 14,8 | 14,9 |
Autre attribution d’actions chez Wendel (co-investissement) | 5,8 | 7,0 |
Stock-options chez Bureau Veritas | 3,1 | 3,4 |
Attribution d’actions de performance chez Bureau Veritas | 22,3 | 22,5 |
Autres | 23,3 | 12,7 |
Total | 71,3 | 61,2 |
En vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale du 16 mai 2024, ont été attribuées le 18 juin 2024 :
À la date de leur attribution, ces options ont été valorisées à l’aide d’un modèle de Monte-Carlo, avec les principales hypothèses de calcul suivantes : taux de rendement attendu de 5,5 %, volatilité attendue centrale de 29,7 %. La valeur de ces options a été estimée à 13,7 € par option par un expert indépendant. La charge est étalée selon l’échéancier d’acquisition des droits.
À la date de leur attribution, ces actions de performance ont été valorisées à l’aide d’un modèle de Monte-Carlo, avec un taux de rendement attendu à 5,5 %. La valeur de ces actions de performance a été estimée à 45,5 € par action de performance par un expert indépendant. La charge est étalée selon l’échéancier d’acquisition des droits.
Les instruments attribués et non exercés ou non définitivement acquis sont :
Stock-options | Nombre d’options non levées au 31.12.2023 | Options accordées en 2024 | Options annulées en 2024 | Options exercées en 2024 | Nombre d’options non levées au 31.12.2024 | Prix d’exercice (en euros) | Prix moyen d’exercice (en euros) | Durée de vie restante moyenne | Nombre d’options exerçables |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Options | 468 706 |
|
|
| 468 706 | de 94,38 à 134,43 | 116,32 | 2,5 | 468 706 |
Options de souscription | 601 611 | 92 583 | -8 859 | -507 | 684 828 | de 82,05 à 110,97 | 90,93 | 7,6 | 360 567 |
Total | 1 070 317 | 92 583 | -8 859 | -507 | 1 153 534 |
|
|
|
|
Actions de performance | Actions attribuées au 31.12.2023 | Attributions de l’exercice | Attributions définitives | Annulations | Actions attribuées au 31.12.2024 | Date d’attribution | Date d’acquisition |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Plan 12-2 | 42 649 |
| - 42 584 | - 65 | - | 05.08.2020 | 05.08.2024 |
Plan 13-1 | 55 092 |
| - | - 328 | 54 764 | 30.07.2021 | 30.07.2025 |
Plan 13-2 | 41 320 |
| - | - 124 | 41 196 | 30.07.2021 | 30.07.2025 |
Plan 14-1 | 59 836 |
| - | - 1 095 | 58 741 | 02.08.2022 | 02.08.2026 |
Plan 14-2 | 138 893 |
| - 138 734 | - 159 | - | 02.08.2022 | 02.08.2024 |
Plan 14-1A | 19 095 |
| - | - | 19 095 | 06.12.2022 | 06.12.2026 |
Plan 15 | 254 303 |
| - | - 5 386 | 248 917 | 31.07.2023 | 31.07.2027 |
Plan 16 | - | 298 899 | - | - 773 | 298 126 | 19.06.2024 | 19.06.2028 |
Plan 16-1 | - | 6 129 | - | - | 6 129 | 05.07.2024 | 19.06.2028 |
Total | 611 188 | 305 028 | - 181 318 | - 7 930 | 726 968 |
|
|
En milliers d’euros | Prestations réalisées en 2024 par : | Prestations réalisées en 2023 par : | ||
Deloitte Audit et entités du réseau Deloitte et Associés | Ernst&Young Audit et entités du réseau EY | Deloitte Audit et entités du réseau Deloitte et Associés | Ernst&Young Audit et entités du réseau EY | |
Certification, Examen des comptes individuels |
|
|
|
|
pour Wendel SE | 535 | 609 | 594 | 594 |
pour ses filiales | 2 078 | 2 341 | 2 870 | 2 291 |
Sous-total | 2 613 | 2 950 | 3 464 | 2 885 |
Missions et prestations autres que la certification des comptes et des informations en matière de durabilité |
|
|
|
|
pour Wendel SE | 150 | 2 693 | 274 | 1 784 |
pour ses filiales | 1 688 | 1 042 | 882 | 2 395 |
Sous-total | 1 838 | 3 735 | 1 156 | 4 179 |
Certification des informations en matière de durabilité |
|
|
|
|
pour Wendel SE | 142 | 93 |
|
|
pour ses filiales | - | 350 |
|
|
Sous-total | 142 | 443 | - | - |
Total | 4 593 | 7 128 | 4 621 | 7 064 |
Les services autres que la certification des comptes rendus par les Commissaires aux comptes au cours de l’exercice à la société Wendel SE et aux sociétés qu’elle contrôle sont relatifs, pour Ernst & Young Audit et son réseau, à des prestations fiscales, à des attestations, à des due diligences, et à des procédures convenues, et pour Deloitte, à des attestations, des prestations fiscales et des procédures convenues.
Néant.
Méthode de consolidation | % d’intérêt net d’autodétention | Nom des sociétés | Pays d’activité | Secteur |
|---|---|---|---|---|
IG | 100,0 | Wendel | France | Gestion de participations |
IG | 100,0 | Coba | France | Gestion de participations |
IG | 100,0 | Eufor | France | Gestion de participations |
IG | 100,0 | Sofiservice | France | Gestion de participations |
IG | 100,0 | Winvest 16 | France | Gestion de participations |
IG | 100,0 | WinvestCo | France | Gestion de participations |
IG | 100,0 | WinvestCo 2 | France | Gestion de participations |
IG | 100,0 | WinvestCo 3 | France | Gestion de participations |
IG | 100,0 | Wendel Luxembourg | Luxembourg | Gestion de participations |
IG | 100,0 | Wendel Growth | Luxembourg | Gestion de participations |
IG | 100,0 | Winvest International SA SICAR | Luxembourg | Gestion de participations |
IG | 100,0 | Oranje-Nassau Developpement SICAR | Luxembourg | Gestion de participations |
IG | 99,6 | Expansion 17 | Luxembourg | Gestion de participations |
IG | 99,6 | Global Performance 17 | Luxembourg | Gestion de participations |
IG | 100,0 | Constantia Coinvestco GP Sarl | Luxembourg | Services |
IG | 61,1 | Constantia Lux Parent | Luxembourg | Services |
IG | 61,1 | Constantia Lux | Luxembourg | Services |
IG | 100,0 | Oranje-Nassau Groep | Pays-bas | Gestion de participations |
IG | 100,0 | Wendel North America | États-Unis | Services |
IG | 99,7 | Accolade | États-Unis | Fonds d’investissement |
IG | 51,0 | IK Partners | Luxembourg | Fonds d’investissement |
IG | 26,8 (1) | Bureau Veritas et ses filiales | France | Services d’évaluation de conformité et de certification |
IG | 68,1 | Stahl et ses filiales | Pays-Bas | Produits de finition du cuir et revêtements haute performance |
IG | 82,0 | Scalian et ses filiales | France | Services de conseil en transformation des entreprises |
IG | 96,3 | CPI et ses filiales | États-Unis | Services de formations |
IG | 97,9 | ACAMS et ses filiales | États-Unis | Formation et certification dans les domaines de la lutte contre le blanchiment d’argent |
E | 25,6 | Tarkett Participations | France | Revêtements de sol et surfaces sportives |
E | 49,3 | Globeducate Participations | Espagne | Éducation internationales de la maternelle au secondaire |
IG : Intégration globale. Wendel a le contrôle exclusif de ces sociétés. E : Mise en équivalence. Wendel exerce une influence notable ou un contrôle conjoint sur ces sociétés.
| ||||
La liste exhaustive des entreprises consolidées et des entreprises composant le périmètre est à disposition sur le site institutionnel du Groupe à l’adresse suivante : http://www.wendelgroup.com/fr/information-reglementee.
Exercice clos le 31 décembre 2024
A l’Assemblée Générale de la société Wendel,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Wendel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Risque identifié | Notre réponse |
|---|---|
Dans le cadre de son activité d’investissement, Wendel réalise régulièrement des acquisitions et cessions de sociétés en portefeuille. Les principales transactions réalisées par Wendel en 2024 et décrites dans les notes 2-1, 2-2 et 18 de l’annexe aux comptes consolidés sont les suivantes :
Ce regroupement d’entreprises a été comptabilisé conformément aux normes IAS 28 et IFRS 3 révisée, qui exigent que les actifs identifiables acquis et les passifs repris soient évalués et comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. L’allocation du prix d’acquisition a conduit à la reconnaissance d’actifs net acquis pour un montant de M€ -167. L’écart d’acquisition résiduel s’élève à M€ 774. Conformément aux normes IFRS, cette allocation est provisoire et sera finalisée dans les douze mois qui suivent l’acquisition. Nous avons considéré que ces opérations étaient un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du jugement requis, notamment lors de l’identification des actifs acquis et des passifs repris, ou pour évaluer la nature du contrôle exercé par Wendel. | Nous nous sommes entretenus avec la direction financière, les équipes d’investissement et la direction juridique, afin de prendre connaissance des opérations et des principaux accords avec les parties prenantes. Nous avons apprécié la traduction comptable de ces opérations au regard des principaux documents juridiques et analyses effectuées par Wendel ou ses conseils, tels que notamment les contrats, le détail des flux d’acquisition ou de cession et les engagements accordés. Pour chaque cession, nous avons apprécié le traitement comptable et le calcul de la plus-value de cession. Pour chaque acquisition, nous avons pris connaissance des termes de l’accord et des processus mis en place par la direction pour analyser et comptabiliser l’acquisition de la société et son bilan d’ouverture. En particulier, s’agissant de la cession partielle de la société Bureau Veritas, nous avons également examiné les critères pris en compte pour apprécier le contrôle au 31 décembre 2024 conformément à la norme IFRS 10. S’agissant de l’acquisition de la société IK Partners, nous avons, avec l’aide de nos spécialistes en évaluation :
S’agissant de l’investissement dans la société Globeducate, nous avons également :
Enfin nous avons apprécié le caractère approprié des informations données dans les notes 2-1 et 2-2 de l’annexe aux comptes consolidés au titre des quatre opérations mentionnées. |
Risque identifié | Notre réponse |
|---|---|
Au 31 décembre 2024, la valeur nette des écarts d’acquisition s’élève à M€ 4 450, soit 29 % du total bilan. Les écarts d’acquisition sont ventilés par Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) correspondant à chaque filiale opérationnelle (IK Partners, Bureau Veritas, Stahl, Scalian, CPI et ACAMS). Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, déterminée dans le cadre du test de dépréciation, effectué annuellement ou lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît, au niveau de chaque UGT ou groupe d’UGT, s’avère inférieure à la valeur nette comptable. Par ailleurs, lorsqu’une perte de valeur est comptabilisée à son niveau par une filiale opérationnelle sur une de ses propres UGT, cette perte est maintenue dans les comptes consolidés de Wendel, tel qu’indiqué dans la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés. Ces tests ont donné lieu, comme indiqué en note 8.1 de l’annexe aux comptes consolidés, à la comptabilisation d’une dépréciation des écarts d’acquisition de M€ 169, dont M€ 49 relatifs à Stahl et M€ 120 relatifs à Scalian au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Nous avons considéré que l’évaluation des écarts d’acquisition était un point clé de l’audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes de votre groupe et parce que la détermination de leur valeur recouvrable, le plus souvent fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés, nécessite l’utilisation de jugements et d’estimations importants de la direction. | Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la direction de Wendel et celles des filiales opérationnelles pour procéder aux tests de dépréciation. Avec le support de nos experts en évaluation, nous avons examiné l’ensemble des tests de dépréciation des écarts d’acquisition effectués par Wendel et ses filiales opérationnelles. L’étendue de nos travaux a été adaptée selon l’importance du risque de perte de valeur des UGT ou groupes d’UGT.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations données dans la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés, en particulier celles relatives aux analyses de sensibilité réalisées par la direction de Wendel. |
Risque identifié | Notre réponse |
|---|---|
Tel que décrit dans la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés, Wendel a mis en place des mécanismes de co-investissement permettant à ses managers et aux managers des participations votre groupe d’investir à titre personnel dans les actifs dans lesquels votre groupe investit. En cas de cession ou d’introduction en Bourse, les managers reçoivent une quote-part de la plus-value réalisée par votre groupe ou peuvent perdre leur apport dans des conditions préalablement déterminées. Plusieurs années après l’investissement initial, en l’absence de cession ou d’introduction en Bourse, Wendel s’est engagé pour certains investissements à racheter la part investie par les managers pour leur assurer une liquidité. La comptabilisation de ces mécanismes dépend de leur mode de dénouement. Tant que le mode de dénouement n’est pas connu définitivement, le traitement comptable est fondé sur le mode de dénouement estimé le plus probable. Ce traitement comptable est décrit dans la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés. Tel que mentionné dans la note 4-3 de l’annexe aux comptes consolidés, au 31 décembre 2024, la valeur des parts des co-investissements « pari passu » et ratchet souscrites par l’équipe de management de Wendel est de M€ 56. Au 31 décembre 2024, aucune provision n’est comptabilisée au bilan pour les co-investissements souscrits par l’équipe de management de Wendel, conformément aux principes comptables de votre groupe. Nous avons considéré que le traitement comptable des mécanismes d’association des équipes de direction aux investissements de votre groupe était un point clé de l’audit car :
| Nous nous sommes entretenus avec la direction de Wendel pour prendre connaissance des mécanismes de co-investissement et des processus de comptabilisation mis en place par Wendel et ses filiales. Pour chaque mécanisme de co-investissement identifié, nous avons obtenu les principaux documents juridiques afférents et analysé la conformité du traitement comptable appliqué par Wendel aux principes comptables de votre groupe, tels que mentionnés dans la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour les mécanismes de co-investissement dont le mode de dénouement le plus probable est une cession ou une introduction en Bourse, nous avons apprécié le jugement de la direction conduisant à l’absence de comptabilisation d’une dette, en nous référant à l’historique des dénouements des précédents co-investissements. Nous avons porté une attention particulière aux mécanismes de co-investissement pour lesquels l’échéance de l’engagement de liquidité accordé par Wendel à ses managers est proche, en examinant notamment les procès-verbaux des organes de gouvernance (directoire et conseil de surveillance) afin d’identifier si un processus de cession ou d’introduction en Bourse est en cours. Dans le cas contraire, nous avons contrôlé qu’une dette était comptabilisée. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations au titre des engagements hors bilan mentionnées dans la note 4-3 de l’annexe aux comptes consolidés et des informations sur les transactions avec les parties liées mentionnées dans la note 3-1. |
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion du directoire.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Wendel par votre assemblée générale du 16 mai 2019 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 15 novembre 1988 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2024, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-septième année.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82127 à L. 82134 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 10 mars 2025
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
| ERNST & YOUNG Audit
| ||
Mansour Belhiba | Emmanuel Rollin | Alain Perroux | Ioulia Vermelle |
En milliers d’euros |
| 31.12.2024 | 31.12.2023 | ||
Montants bruts | Amortissements ou dépréciations | Montants nets | Montants nets | ||
ACTIF IMMOBILISÉ |
|
|
|
|
|
Immobilisations incorporelles corporelles |
| 12 186 | 4 342 | 7 843 | 8 803 |
Immobilisations financières (1) |
|
|
|
|
|
Titres de participation | Note 1 | 10 924 987 | 3 167 419 | 7 757 568 | 7 708 325 |
Autres titres immobilisés |
| 34 | 0 | 34 | 34 |
Actions propres | Note 2 | 50 241 | 0 | 50 241 | 1 533 |
Prêts et autres immobilisations financières |
| 1 962 | 0 | 1 962 | 1 855 |
|
| 10 977 223 | 3 167 419 | 7 809 804 | 7 711 747 |
Total |
| 10 989 409 | 3 171 761 | 7 817 648 | 7 720 550 |
ACTIF CIRCULANT |
|
|
|
|
|
Clients et comptes rattachés (2) |
| 5 397 |
| 5 397 | 2 149 |
Autres créances fiscales et intragroupe (2) | Note 3 | 235 551 |
| 235 551 | 629 438 |
Valeurs mobilières de placement | Note 4 | 2 359 846 |
| 2 359 846 | 1 206 677 |
Actions propres | Note 4 | 136 706 | 11 720 | 124 986 | 91 122 |
Disponibilités |
| 9 703 |
| 9 703 | 60 532 |
Charges constatées d’avance |
| 1 911 |
| 1 911 | 961 |
Total |
| 2 749 114 | 11 720 | 2 737 394 | 1 990 878 |
Écart de conversion |
| 17 |
| 17 | 77 |
Charges à répartir sur plusieurs exercices |
| 7 591 |
| 7 591 | 10 593 |
Primes de remboursement des emprunts |
| 4 157 |
| 4 157 | 4 859 |
Total de l’actif |
| 13 750 288 | 3 183 481 | 10 566 807 | 9 726 956 |
|
| 0 0 |
|
|
|
En milliers d’euros |
| 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|---|
Capitaux propres |
|
|
|
Capital |
| 177 848 | 177 722 |
Primes d’émission, de fusion et d’apports |
| 25 413 | 23 497 |
Réserve légale |
| 20 224 | 20 224 |
Réserves réglementées |
| 101 870 | 101 870 |
Autres réserves |
| 2 250 000 | 2 250 000 |
Report à nouveau |
| 4 510 222 | 4 484 544 |
Résultat de l’exercice |
| -222 944 | 197 482 |
Total | Note 5 | 6 862 633 | 7 255 340 |
Provisions pour risques et charges | Note 6 | 29 261 | 29 268 |
Dettes financières (1) | Note 7 | 3 643 324 | 2 416 185 |
Autres dettes | Note 8 | 26 462 | 21 456 |
Total (2) |
| 3 669 786 | 2 437 641 |
Primes d’émission des emprunts |
| 0 | 0 |
Différences d’évaluation sur instruments de trésorerie |
| 18 | 18 |
Charges à étaler |
| 5 109 | 4 690 |
Total du passif |
| 10 566 807 | 9 726 956 |
|
| - 1 310 586 2 359 200 | - 78 441 2 359 200 |
En milliers d’euros |
| 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
Produits des titres de participation et des titres immobilisés de l’activité de portefeuille | Note 10 | 50 013 | 208 773 |
Autres produits et charges financiers | Note 11 |
|
|
Produits |
|
|
|
|
| 93 493 | 46 902 |
|
| 0 | 0 |
Charges |
|
|
|
|
| - 91 987 | - 53 748 |
|
| - 703 | - 654 |
Résultat financier |
| 50 817 | 201 273 |
Produits d’exploitation | Note 12 |
|
|
Autres produits |
| 27 027 | 24 752 |
Reprises de provisions & transfert de charges |
| 20 619 | 24 914 |
Charges d’exploitation |
|
|
|
Achats et charges externes |
| - 30 317 | - 33 106 |
Impôts, taxes et versements assimilés |
| - 3 805 | - 3 045 |
Salaires et traitements | Note 13 | - 23 726 | - 22 639 |
Charges sociales |
| - 8 771 | - 6 910 |
Dotations aux amortissements & charges à répartir |
| - 23 883 | - 37 471 |
Autres charges |
| - 17 823 | - 1 097 |
RÉSULTAT D’EXPLOITATION |
| - 60 679 | - 54 601 |
RÉSULTAT COURANT |
| - 9 862 | 146 672 |
Produits exceptionnels |
|
|
|
Sur opérations de gestion |
| 811 | 162 206 |
Sur opérations en capital |
| 0 | 0 |
Reprises de provisions |
| 116 004 | 13 808 |
Charges exceptionnelles |
|
|
|
Sur opérations de gestion |
| - 1 285 | - 2 202 |
Sur opérations en capital |
| 0 | 0 |
Dotations aux provisions |
| - 343 685 | - 126 745 |
Résultat exceptionnel | Note 14 | - 228 154 | 47 067 |
Impôt sur les bénéfices | Note 15 | 15 072 | 3 743 |
Bénéfice (perte) |
| - 222 944 | 197 482 |
En milliers d’euros |
| 2024 | 2023 |
|---|---|---|---|
Flux de trésorerie opérationnels hors impôt |
|
|
|
Résultat net |
| - 222 944 | 197 482 |
Élimination des amortissements et provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie |
| 231 646 | - 29 152 |
Élimination des résultats sur cessions d’actifs |
| 473 | - 4 723 |
Élimination des produits et charges financiers |
| - 51 563 | - 201 928 |
Élimination des impôts | Note 15 | 1 275 | - 3 743 |
Capacité d’autofinancement avant coût net de l’endettement financier net et impôt |
| - 41 112 | - 42 063 |
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’ exploitation |
| 684 | 18 541 |
Flux net de trésorerie d’exploitation hors impôt |
| - 40 428 | - 23 522 |
Flux de trésorerie liés aux investissements hors impôt |
|
|
|
Acquisitions d’ immobilisations corporelles et incorporelles |
| - 217 | - 2 829 |
Cessions d’ immobilisations corporelles et incorporelles |
| 0 | 330 |
Acquisitions et souscriptions de titres de participation | Note 1 | - 283 530 | - 269 |
Cessions de titres de participation | Note 1 | 0 | 0 |
Variation des autres actifs et passifs financiers et autres |
| - 106 | - 31 |
Dividendes reçus | Note 10 | 50 013 | 208 773 |
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux investissements |
| 0 | 0 |
Flux net de trésorerie sur investissements hors impôt |
| - 233 840 | 205 974 |
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement hors impôt |
|
|
|
Augmentation du capital | Note 5 | 2 000 | 1 351 |
Rachats et cessions d’actions propres | Note 2 | - 92 984 | - 17 107 |
Dividendes versés | Note 5 | - 171 804 | - 139 109 |
Émissions d’emprunts | Note 7 | 0 | 1 050 000 |
Remboursement d’emprunts | Note 7 | 0 | - 90 800 |
Variation nette des dettes et créances intragroupe |
| 1 638 263 | - 669 034 |
Coût net de l’endettement |
| 29 344 | - 10 782 |
Autres flux financiers |
| - 28 222 | 14 733 |
Variation du besoin en fonds de roulement lié aux opérations de financement |
| 0 | 0 |
Flux net de trésorerie sur opérations de financement hors impôt |
| 1 376 597 | 139 252 |
Impôts |
| 0 | 3 743 |
Flux net de trésorerie liés à l’impôt |
| 0 | 3 743 |
Effet des variations de change |
| - | - |
Variation de trésorerie |
| 1 102 340 | 325 447 |
Trésorerie en début de période (1) |
| 1 267 209 | 941 762 |
Trésorerie en fin de période (1) |
| 2 369 549 | 1 267 209 |
| |||
La Société a perçu des dividendes à hauteur de 50 M€ de la part de Wendel Luxembourg qui détient le portefeuille de la gestion pour compte propre hors Bureau Veritas.
Ce dividende a été payé par comptes courants.
Le 16 mai 2024, l’Assemblée générale des actionnaires a approuvé le versement d’un dividende en numéraire de 4 € par action. Le montant total du dividende versé s’est ainsi élevé à 171,8 M€.
Une augmentation de capital réservée aux salariés a eu lieu le 9 décembre 2024 pour un montant de 2 M€ soit 30 936 actions.
Hors contrat de liquidité, la Société a procédé à l’achat de 1 054 794 actions Wendel en 2024 au prix moyen de 87,68 € par action.
Au 31 décembre 2024, la Société détient 1 995 427 titres Wendel dont 1 378 529 en valeurs mobilières de placement, 56 387 titres dans le cadre du contrat de liquidité et 560 511 titres en actions immobilisées.
Dans le cadre de la création de sa plateforme de gestion d’actifs privés pour compte de tiers, Wendel a finalisé l’acquisition d’IK Partners le 14 mai 2024. IK Partners est un des leaders du capital-investissement en Europe qui se concentre sur le segment mid-market. Cette acquisition a été réalisée par Winvest 16 détenue à 100 % par la Société, elle a été capitalisée à hauteur de 283,5 M€ pour cette transaction.
Ainsi à la date d’arrêté des comptes, les échéances des emprunts obligataires s’étalent entre mars 2026 et janvier 2034 pour un montant nominal de 2,4 Md€ et la maturité moyenne atteint 3,6 ans.
Wendel dispose également d’un crédit syndiqué non tiré de 875 M€ ayant pour échéance juillet 2029. Ses covenants financiers sont respectés au 31 décembre 2024.
L’augmentation des dettes nettes vis-à-vis des filiales d’un montant de 1 638 M€ s’explique notamment par les éléments suivants :
À la clôture de l’exercice 2024, les titres des filiales directes de Wendel SE ont fait l’objet de tests de dépréciation. Ils ont été réalisés en prenant en compte la valorisation du portefeuille de participations du Groupe établie selon la méthode de calcul de l’actif net réévalué du Groupe (cette méthode est décrite dans le rapport financier annuel). Il en résulte les principaux ajustements de dépréciation suivants :
Le bilan et le compte de résultat ont été établis suivant les normes, principes et méthodes du plan comptable général en vigueur et les principes généralement admis, avec les dérogations déjà appliquées les années précédentes.
Les deux dérogations aux règles du plan comptable général sont les suivantes :
Les méthodes d’évaluation retenues n’ont pas été modifiées par rapport à celles des exercices précédents.
La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond au coût d’acquisition ou d’apport, hors frais accessoires.
L’établissement des états financiers nécessite d’effectuer des estimations et appréciations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans les états financiers. Ces estimations sont fondées sur l’appréciation des faits et circonstances existants à la date de clôture ainsi que sur les informations disponibles lors des arrêtés des comptes. Elles sont réalisées sur la base de l’expérience passée du Directoire et de divers autres facteurs jugés raisonnables (éléments de marché, évaluations d’expert, etc.), et sont revues de façon régulière. Compte tenu de l’incertitude, les prévisions sont rendues difficiles et les montants effectifs pourraient se révéler différents des prévisions établies. Les estimations et appréciations réalisées pour établir ces états financiers concernent notamment, pour les éléments les plus significatifs, les titres de participation et la recouvrabilité des créances.
La valeur d’entrée des titres de participation est constituée par le coût d’acquisition. Une revue des indicateurs internes de perte de valeur est menée annuellement pour chaque participation. En cas d’indice de perte de valeur, les évaluations sont mises à jour. Les méthodes d’évaluation retenues sont fonction du type d’activité des entités (sociétés opérationnelles ou holdings) et peuvent être fondées sur la quote-part de situation nette ou la quote-part d’actif net réévalué dont la détermination peut être basée sur la méthode de calcul de l’actif net réévalué du Groupe (cette méthode est décrite dans le rapport financier annuel). Lorsque la valeur d’inventaire devient inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est constituée pour la différence.
Les prêts et créances sont valorisés à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée dès lors qu’il existe une probabilité de non-recouvrement. Les créances rattachées à des participations sont dépréciées dès lors que l’actif net réévalué de la filiale considérée (ou la situation nette comptable si elle est jugée représentative d’une valeur recouvrable) devient négatif.
Les primes de remboursement et d’émission d’emprunt sont généralement amorties sur la base de la méthode du taux d’intérêt effectif pendant la durée de l’emprunt correspondant. Les frais d’émission d’emprunt sont répartis sur la durée de l’emprunt selon la méthode préférentielle proposée par le règlement CRC n° 99-02.
Wendel SE applique le règlement ANC 2015-05 du 2-7-2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture, applicable à compter du 1er janvier 2017. Les règles prévoient de comptabiliser à la juste valeur les « positions ouvertes isolées » ne faisant pas l’objet de couverture. Les instruments dérivés sont obligatoirement comptabilisés au bilan en « Instrument de trésorerie » à leur juste valeur, afin d’afficher la position de l’entreprise. Les variations de valeur de ces dérivés sont enregistrées en contrepartie des comptes de régularisation au bilan « Différences d’évaluation sur instrument de trésorerie – actif ou passif » sans impact sur le résultat.
Lorsque la valeur de ces instruments est négative, une provision pour risque et charge est comptabilisée à hauteur de cette valeur.
Les valeurs mobilières de placement sont évaluées suivant la méthode du « premier entré, premier sorti ». Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur nette comptable est supérieure à la valeur de marché.
Actions affectées à l’exercice des options d’achat d’actions consenties dans le cadre des programmes de stock-options : l’écart négatif éventuel observé entre la valeur comptable et le prix d’exercice des options d’achat est comptabilisé au poste "Provisions pour risques et charges" en proportion des droits acquis.
Actions affectées à l’exercice des attributions consenties dans le cadre des programmes des plans d’actions de performance : conformément aux normes comptables, la perte liée à l’attribution d’actions de performance en cours d’obtention est provisionnée au prorata des droits acquis. La valeur des titres attribués valorisés au cours du 31 décembre 2024 a été comptabilisée au poste "Provision pour risques et charges".
Pour ce qui concerne les actions affectées à des plans considérés comme non exerçables ou pour lesquels les conditions d’attribution ne seront pas atteintes, une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur comptable est supérieure au cours de Bourse et aucune provision pour risques et charges n’est comptabilisée.
Les créances et dettes en devises étrangères sont converties en euros au cours de change à la clôture de l’exercice. Les différences de conversion sur les éléments ne faisant pas l’objet d’une couverture de change sont comptabilisées en écart de conversion actif ou passif. Les pertes de change latentes donnent lieu à la constitution d’une provision pour risques.
Les engagements relatifs aux indemnités de fin de carrière d’une part et au régime de retraite à prestations définies d’autre part sont calculés à la fin de chaque année en tenant compte de l’âge, de l’ancienneté du personnel et de la probabilité de présence dans l’entreprise à la date de départ en retraite. Les calculs reposent sur des méthodes actuarielles. Une provision est constatée pour la partie des engagements non couverte par des actifs.
En milliers d’euros | % Participation | Montants nets | Acquisitions et Souscriptions | Cessions et Fusions | Variation des Provisions (1) | Montants nets | |
31.12.2023 | 31.12.2024 | 31.12.2023 | 31.12.2024 | ||||
Participations françaises |
|
|
|
|
|
|
|
Sofiservice | 100,00 | 100,00 | 376 |
|
| 247 | 623 |
Eufor | 100,00 | 100,00 | 3 680 487 |
|
| 108 309 | 3 788 797 |
Coba | 100,00 | 100,00 | 125 |
|
| - 6 | 118 |
Winvest 16 | 100,00 | 100,00 | 0 | 283 530 |
|
| 283 530 |
Participations étrangères |
|
|
|
|
|
|
|
Wendel Luxembourg | 100,00 | 100,00 | 4 026 388 |
|
| - 343 208 | 3 683 180 |
Oranje-Nassau Groep | 100,00 | 100,00 | 950 |
|
| 371 | 1 321 |
|
| Total | 7 708 325 | 283 530 | 0 | - 234 287 | 7 757 568 |
| |||||||
Au 31 décembre 2024, Wendel SE détient 1 995 427 actions propres. 1 128 538 actions propres étaient détenues au 31 décembre 2023, 1 493 222 ont été achetées sur la période, 626 333 ont été cédées sur la période et 304 255 ont été attribuées dans le cadre des plans d’actions de performance. Ainsi au 31 décembre 2024 :
En milliers d’euros | Montants nets 31.12.2023 | Acquisitions | Réduction du Capital | Transfert de compte | Variation des provisions | Montants nets 31.12.2024 |
|---|---|---|---|---|---|---|
Titres Wendel | 1 533 | 48 708 |
|
|
| 50 241 |
| 1 533 | 48 708 | 0 | 0 | 0 | 50 241 |
En milliers d’euros | 31.12.2024 | 31.12.2023 | ||||
Montants bruts | Dépréciations | Montants nets | Montants bruts | Dépréciations | Montants nets | |
Créances fiscales et sociales | 24 381 |
| 24 381 | 7 097 |
| 7 097 |
Créances rattachées à des participations (1) | 211 171 |
| 211 171 | 622 341 |
| 622 341 |
Total | 235 551 | 0 | 235 551 | 629 438 | 0 | 629 438 |
Dont entreprises liées | 227 518 |
|
| 625 379 |
|
|
Dont produits à recevoir | 0 |
|
| 0 |
|
|
| ||||||
En milliers d’euros | 31.12.2024 | 31.12.2023 | ||
Valeur comptable brute | Valeur boursière | Valeur comptable brute | Valeur boursière | |
Actions Wendel (1) | 131 456 | 128 134 | 86 354 | 84 393 |
Contrat de liquidité (1) | 5 250 | 5 241 | 4 768 | 5 079 |
Sous-total | 136 706 | 133 375 | 91 122 | 89 472 |
Sicav monétaires & dépôts | 2 359 846 | 2 359 846 | 1 206 677 | 1 206 677 |
Fonds d’institutions financières | 0 | 0 | 0 | 0 |
Sous-total | 2 359 846 | 2 359 846 | 1 206 677 | 1 206 677 |
Total | 2 496 551 | 2 493 221 | 1 297 799 | 1 296 149 |
| ||||
En milliers d’euros |
|
|
|
|
|
|
| |
Nombre d’actions |
| Capital social (nominal 4 €) | Primes d’émission de fusion et d’apports | Réserve légale | Réserves réglementées | Autres réserves & report à nouveau | Résultat net de l’exercice | Total des capitaux propres |
| Affectation du résultat 2022 |
|
|
|
| - 174 483 | 174 483 | - |
| Dividendes |
|
|
|
| - 139 109 |
| - 139 109 |
22 877 | Plan épargne entreprise | 92 | 1 259 |
|
|
|
| 1 351 |
| Levées d’options |
|
|
|
|
|
| - |
| Résultat 2023 |
|
|
|
|
| 197 482 | 197 482 |
44 430 554 | Soldes au 31.12.2023 avant affectation | 177 722 | 23 497 | 20 224 | 101 870 | 6 734 544 | 197 482 | 7 255 340 |
| Affectation du résultat 2023 |
|
|
|
| 197 482 (1) | - 197 482 | - |
| Dividendes |
|
|
|
| - 171 804 (2) |
| - 171 804 |
30 936 | Plan épargne entreprise | 124 (3) | 1 876 |
|
|
|
| 2 000 |
507 | Levées d’options | 2 | 40 |
|
|
|
| 42 |
| Résultat 2024 |
|
|
|
|
| - 222 944 | - 222 944 |
44 461 997 | Soldes au 31.12.2024 avant affectation | 177 848 | 25 413 | 20 224 | 101 870 | 6 760 222 | - 222 944 | 6 862 633 |
| ||||||||
En milliers d’euros |
| 31.12.2023 | Dotations de l’exercice | Reprises de l’exercice | 31.12.2024 | |
utilisées | non utilisées | |||||
Provision pour pensions et obligations similaires |
| 5 974 | 219 | 783 |
| 5 410 |
Provision sur attribution d’actions de performance et options d’achat | Note 4 | 18 678 | 21 367 | 12 380 | 6 298 | 21 367 |
Autres risques et charges |
| 4 616 | 1 953 | 3 878 | 207 | 2 484 |
| Total | 29 268 | 23 540 | 17 041 | 6 506 | 29 261 |
|
| Résultat d’exploitation | 23 540 | 16 972 | 6 298 |
|
|
| Résultat financier |
|
|
|
|
|
| Résultat exceptionnel |
| 68 | 207 |
|
|
|
| 23 540 | 17 041 | 6 506 |
|
Au 31 décembre 2024, il n’y a pas de provision au titre des options d’achat d’actions consenties dans le cadre des programmes de stock-options.
Une provision de 21 367 k€ a été comptabilisée au titre des plans d’actions de performance.
Les principaux litiges, contentieux et risques identifiés pour Wendel et ses holdings sont les suivants :
En milliers d’euros | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
Emprunt obligataire 1,375 % 2026 | 209 200 | 209 200 |
Emprunt obligataire échangeable en actions Bureau Veritas (1) | 750 000 | 750 000 |
Emprunt obligataire 2,50 % 2027 | 500 000 | 500 000 |
Emprunt obligataire 4,50 % 2030 | 300 000 | 300 000 |
Emprunt obligataire 1 % 2031 | 300 000 | 300 000 |
Emprunt obligataire 1,375 % 2034 | 300 000 | 300 000 |
Crédit syndiqué (Euribor + Marge) (2) | - | - |
Intérêts courus | 41 224 | 41 178 |
Sous-total | 2 400 424 | 2 400 378 |
Dettes rattachées à des participations (3) | 1 242 900 | 15 807 |
Total | 3 643 324 | 2 416 185 |
Dont : à moins d’un an | 1 242 900 | 56 985 |
de 1 à 5 ans | 1 759 200 | 1 759 200 |
plus de 5 ans | 600 000 | 600 000 |
charges à payer | 41 224 | 41 178 |
| ||
En milliers d’euros | 31.12.2024 | 31.12.2023 |
|---|---|---|
Fournisseurs (1) | 7 145 | 5 863 |
Dettes fiscales et sociales | 18 392 | 14 949 |
Autres | 925 | 645 |
Total | 26 462 | 21 456 |
Dont entreprises liées | 5 | 0 |
Dont charges à payer | 0 | 0 |
| Au 31.12.2024 305 107 5 872 | Au 31.12.2023 392 67 5 409 |
Dans le cadre de la signature d’un accord pour l’acquisition de Monroe Capital (gestion pour compte de tiers spécialisé dans la dette privée aux États-Unis), le Groupe a couvert son risque de change relatif au prix d’acquisition libellé en dollars américains. Wendel SE a ainsi souscrit un achat à terme de 1 146 M$ d’échéance 2025 à un taux de 1,08890 pour le compte de sa filiale Winvestco SAS détenue à 100 % qui réalisera l’acquisition.
En milliers d’euros Dividendes de : | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
Eufor | - | 208 773 |
Wendel Luxembourg | 50 000 | - |
C.I.M. | 13 | - |
Total | 50 013 | 208 773 |
Dont acompte sur dividende : | 0 | 123 837 |
En milliers d’euros Produits | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
Autres intérêts et produits assimilés | 93 491 | 46 898 |
Gain de change | 2 | 5 |
Reprise de provisions | - | 0 |
Amortissements liés aux primes d’émission des obligations | - | 0 |
Total | 93 493 | 46 902 |
Dont entreprises liées | 7 038 | 13 066 |
En milliers d’euros Charges | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
Intérêts des obligations | - 55 735 | - 45 503 |
Autres intérêts et charges assimilées | - 36 244 | - 8 204 |
Perte de change | - 8 | - 41 |
Amortissements liés aux primes de remboursement des obligations | - 703 | - 654 |
Total | - 92 689 | - 54 402 |
Dont entreprises liées | - 34 836 | - 6 764 |
En milliers d’euros | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
Locations immobilières | 540 | 603 |
Prestations facturées aux filiales | 26 457 | 24 150 |
Autres produits | 29 | 0 |
Transfert de charges | 0 | 33 |
Reprises de provisions | 20 619 | 24 882 |
Total | 47 646 | 49 666 |
Dont entreprises liées | 26 457 | 24 160 |
Les rémunérations allouées par la Société aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance sont décrites en note 17.
Effectif moyen | 2024 | 2023 |
|---|---|---|
| 65 | 66 |
| 5 | 7 |
Total | 70 | 72 |
En milliers d’euros | Produits exceptionnels | Charges exceptionnelles | Soldes exercice 2024 | ||||
Opérations de gestion | Plus-values de cessions | Reprises de provisions | Opérations de gestion | Moins-values de cessions | Dotations aux provisions | ||
Immobilisations corporelles | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - |
Immobilisations financières | - | - | - | - | - | - | - |
Autres opérations exceptionnelles | 811 | 0 | 116 004 | - 1 285 | 0 | - 343 685 | - 228 154 |
|
|
| 115 728 |
|
| - 343 685 | - 227 956 (1) |
|
|
| - | - |
| - | 0 |
|
|
| 276 | - |
| - | 276 |
| 811 |
|
| - 1 285 |
| 0 | - 473 |
Total | 811 | 0 | 116 004 | - 1 285 | 0 | - 343 685 | - 228 154 |
| |||||||
L’impôt s’analyse ainsi :
En milliers d’euros | 2024 |
|---|---|
Base imposable au taux de | 25,00 % |
Au titre du résultat courant 2024 | - 9 862 |
Au titre du résultat exceptionnel 2024 | - 228 154 |
| - 238 016 |
Réintégrations/déductions dues à l’intégration fiscale | 167 120 |
Base imposable du groupe fiscal | 14 178 |
Imputations des déficits | 7 589 |
Impôt correspondant |
|
Produit de l’intégration fiscale | 16 347 |
Impôt sur les bénéfices | - 1 275 |
Impôt comptabilisé au compte de résultat | 15 072 |
La Société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés défini par les articles 223 A à U du Code général des impôts. Les conventions d’intégration fiscale conclues entre la Société et ses filiales prévoient en règle générale que chaque société contribue à l’impôt du Groupe à raison de son résultat dans les mêmes conditions que celles qui auraient été applicables en l’absence d’intégration fiscale. Pour les sociétés détenant des sous-filiales, les conventions d’intégration fiscale conclues entre la Société et les filiales concernées prévoient que la société tête d’un sous-groupe calcule sa contribution à l’impôt du groupe Wendel sur la base d’un résultat d’ensemble comme si cette société et ses filiales avaient pu former un groupe d’intégration fiscale distinct.
Il en résulte pour Wendel SE un produit d’impôt égal à la différence entre l’impôt exigible et celui qui lui est versé par les filiales. Le périmètre d’intégration fiscale 2024 regroupe, outre Wendel SE qui en est la société mère, les sociétés Sofiservice, Coba, Eufor, Winvest 16 et Winvestco.
Au 31 décembre 2024, il y a trois produits d’intégration fiscale reçus des filiales :
Au 31 décembre 2024, l’endettement brut est constitué des emprunts obligataires pour un montant total de 2 359,2 M€.
Wendel dispose également d’un crédit syndiqué non tiré de 875 M€ ayant pour échéance juillet 2029. Ses covenants financiers sont respectés au 31 décembre 2024. Cette ligne de crédit non tirée permet notamment d’avoir suffisamment de flexibilité pour saisir des opportunités d’investissement.
À la date d’arrêté des comptes consolidés, la notation long terme de Wendel attribuée par Standard & Poor’s est BBB perspective « négative » et la notation court terme est A-2.
Le risque de liquidité de Wendel sur les 12 mois suivant l’arrêté des comptes est donc faible compte tenu du niveau élevé de trésorerie et de placements financiers à court terme et de la ligne de crédit syndiqué de 875 M€, intégralement non tirée.
Ces obligations ne font pas l’objet de covenants financiers, mais prévoient des clauses usuelles pour ce type d’instruments de dette (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement de Wendel au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle, etc.).
La documentation juridique du crédit syndiqué prévoit le respect de covenants financiers fondés principalement sur la valeur de marché des actifs de Wendel et sur le montant de la dette nette de Wendel.
La dette nette de Wendel est calculée sur la base d’un périmètre limité aux holdings financières, excluant les dettes des sociétés opérationnelles et les dettes mises en place au niveau des holdings d’acquisition. Ainsi, la dette nette prise en compte correspond aux obligations de Wendel et au crédit syndiqué lorsqu’il est tiré, diminués de la trésorerie.
Les dettes nettes des participations du Groupe sont déduites de la valeur brute réévaluée de ces participations dans la mesure où elles sont sans recours sur Wendel.
Ces covenants sont les suivants :
Ils sont testés semestriellement lorsque le crédit syndiqué est tiré. Au 31 décembre 2024, le calcul de ces ratios montre que les covenants sont respectés.
Le contrat de crédit syndiqué prévoit par ailleurs les clauses usuelles pour ce type de financement (interdiction ou limitation de la possibilité de mettre des actifs en garantie au bénéfice de certaines catégories de prêteurs, exigibilité anticipée en cas de défaut de paiement au-delà de certains seuils, clause de changement de contrôle, etc.).
Les parties liées sont Wendel-Participations et les membres du Conseil de surveillance et du Directoire.
Le montant global des rémunérations attribuées par le groupe Wendel, au titre de l’exercice 2024, à Laurent Mignon, Président du Directoire et à David Darmon, membre du Directoire et Directeur général s’élève à 4 220 k€.
Par ailleurs, Laurent Mignon et David Darmon se sont vu attribuer au cours de l’exercice 2024 des options et actions de performance, dont la valeur représente 4 227 k€ (valeur IFRS) à la date de leur attribution.
En outre, les membres du Directoire bénéficient d’indemnités de départ à percevoir en cas de départ contraint, et plafonnées à 18 mois de leur rémunération moyenne mensuelle respective (rémunération moyenne mensuelle déterminée comme suit : la somme de (i) la rémunération moyenne mensuelle fixe au moment du départ, et (ii) 1/12e de la rémunération variable effectivement versée au titre du dernier exercice clos précédant le départ). Les conditions applicables à ces indemnités sont décrites au chapitre 2.2 de l’URD dans la Politique de rémunération des membres du Directoire, telle qu’adoptée par l’Assemblée générale.
Conformément à la politique d’association de l’équipe de direction de Wendel aux investissements du Groupe, les membres du Directoire participent aux mécanismes de co-investissement du portefeuille de gestion pour compte propre décrits dans la note 4 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe » des comptes consolidés du Groupe.
Le montant des rémunérations versées au cours de l’exercice 2024 aux membres du Conseil de surveillance s’élève à 1 190 k€, dont 1 030 k€ versés par Wendel SE au titre (i) des mandats de membres du Conseil de surveillance, (ii) de la rémunération du Président du Conseil de surveillance et (iii) de la rémunération du membre référent du Conseil de surveillance, et 90 k€ de rémunération versée par Wendel-Participations SE à certains membres du Conseil de surveillance au titre de leurs fonctions au sein du Conseil d’administration de Wendel-Participations SE. Ces montants n’intègrent pas la rémunération salariale des membres du Conseil de surveillance représentant les salariés qui, par ailleurs, ne perçoivent pas de jetons de présence de Wendel SE.
L’actionnariat de Wendel-Participations SE est composé d’environ 1 300 personnes physiques et morales appartenant à la famille Wendel. Le concert Wendel-Participations détenait 39,61 % du capital de Wendel SE au 31 décembre 2024, représentant à cette date 51,94 % des droits de vote théoriques et 53,51 % des droits de vote exerçables.
Au 31 décembre 2024, il n’y avait pas d’autres liens économiques et financiers significatifs entre Wendel-Participations et Wendel que ceux liés à la détention des titres et aux conventions suivantes :
En mai 2024, le Groupe a versé un dividende de 4 € par action, soit 60,1 M€ pour Wendel-Participations.
Néant.
En milliers d’euros | Participation en % | Valeur brute d’inventaire |
|---|---|---|
TITRES DE PARTICIPATION |
|
|
Filiales (capital détenu à plus de 50 %) |
|
|
a) Françaises |
|
|
Sofiservice | 100,0 % | 623 |
Eufor | 100,0 % | 3 788 797 |
Winvest 16 | 100,0 % | 283 530 |
b) Étrangères |
|
|
Wendel Luxembourg | 100,0 % | 6 824 593 |
Oranje-Nassau Groep | 100,0 % | 27 252 |
Autres filiales et participations |
|
|
Titres de sociétés françaises | 100,0 % | 193 |
Titres de sociétés étrangères | 100,0 % | 0 |
|
| 10 924 988 |
AUTRES TITRES IMMOBILISÉS |
|
|
Autres actions de sociétés françaises | - | 34 |
En milliers d’euros | Capital | Autres capitaux propres (résultat inclus) | % du capital détenu | Valeurs brutes comptables des titres détenus | Valeurs nettes comptables des titres détenus | Prêts et avances consentis | Cautions et avals donnés | Chiffre d’affaires du dernier exercice | Résultat du dernier exercice | Dividendes encaissés au cours de l’exercice |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS | ||||||||||
Françaises |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Eufor | 20 292 | 1 529 613 | 100,0 % | 3 788 797 | 3 788 797 | - | - | - | 1 101 576 | 0 |
Winvest 16 | 28 353 | 237 967 | 100,0 % | 283 530 | 283 530 | 0 | 0 | 0 | - 15 230 | 0 |
Étrangères |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Wendel Luxembourg | 825 610 | 2 171 750 | 100,0 % | 6 824 593 | 3 683 180 | 0 | - | 52 006 | 164 288 | 50 000 |
Oranje-Nassau Groep | 1 000 | 321 | 100,0 % | 27 252 | 1 321 | 1 336 | - | - | - 371 | 0 |
RENSEIGNEMENTS GLOBAUX | ||||||||||
Filiales françaises |
|
|
| 816 | 741 |
|
|
|
|
|
Filiales étrangères |
|
|
| - | - |
|
|
|
|
|
Participations françaises |
|
|
| - | - |
|
|
|
|
|
Participations étrangères |
|
|
| - | - |
|
|
|
|
|
| ||||||||||
Nature des indications | Exercice 2020 | Exercice 2021 | Exercice 2022 | Exercice 2023 | Exercice 2024 |
|---|---|---|---|---|---|
1. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE |
|
|
|
|
|
Capital social (1) | 178 876 | 178 991 | 177 631 | 177 722 | 177 848 |
Nombre d’actions ordinaires existantes | 44 719 119 | 44 747 943 | 44 407 677 | 44 430 554 | 44 461 997 |
Nombre maximal d’actions futures à créer : |
|
|
|
|
|
| 270 342 | 395 841 | 473 005 | 601 611 | 684 828 |
2. OPÉRATIONS ET RÉSULTAT DE L’EXERCICE (1) |
|
|
|
| |
Chiffre d’affaires hors taxes | 15 601 | 16 799 | 21 708 | 24 752 | 27 027 |
Revenus des titres de participation | 200 000 | 263 000 | 7 073 | 208 773 | 50 013 |
Résultat avant impôt, amortissements et provisions | 106 044 | 229 026 | 22 263 | 319 888 | - 6 370 |
Impôts sur les bénéfices (4) | - 32 | - 24 | - 465 | - 3 743 | - 15 072 |
Résultat net | - 26 613 | 669 270 | - 174 483 | 197 482 | - 222 944 |
Résultat distribué (2) | 129 685 | 130 095 | 142 105 | 177 722 | 208 971 |
dont acompte sur dividende | - | - | - | - | - |
3. RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) |
|
|
|
|
|
Résultat après impôt, mais avant amortissements et provisions | 2,37 | 5,12 | 0,51 | 7,28 | 0,20 |
Résultat net | - 0,60 | 14,96 | - 3,93 | 4,44 | - 5,01 |
Dividende net | 2,90 | 3,00 | 3,20 | 4,00 | 4,70 (3) |
dont acompte sur dividende | - | - | - | - | - |
4. PERSONNEL |
|
|
|
|
|
Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice | 59 | 62 | 64 | 72 | 70 |
Montant de la masse salariale de l’exercice (1) | 13 616 | 16 767 | 20 539 | 22 639 | 23 726 |
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (1) | 7 758 | 6 991 | 9 528 | 6 910 | 25 493 |
| |||||
Exercice clos le 31 décembre 2024
A l’Assemblée Générale de la société Wendel,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Wendel relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Risque identifié | Notre réponse |
|---|---|
Au 31 décembre 2024, les titres de participation et les créances rattachées à des participations, inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de respectivement M€ 7 758 et M€ 211 représentent 75 % du total bilan de votre société. Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d’acquisition et les créances rattachées à des participations à leur valeur nominale, comme indiqué dans les sections « Participations » et « Prêts et créances » de la note « Principes comptables » de l’annexe aux comptes annuels. Ceux-ci sont dépréciés si leur valeur d’utilité est inférieure à leur valeur comptable à la date de clôture. Les méthodes d’évaluation retenues pour déterminer la valeur d’utilité dépendent du type d’activité des entités et peuvent être fondées sur la quote-part de situation nette ou la quote-part d’actif net réévalué dont la détermination peut reposer sur diverses méthodes (flux de trésorerie futurs actualisés, multiples de chiffre d’affaires ou de marge, valorisations externes par rapport à des transactions sur des sociétés similaires, valeurs boursières). Au 31 décembre 2024, les titres de la société Eufor SAS, entité détenant les titres de Bureau Veritas, ont fait l’objet d’une reprise de provision pour dépréciation de M€ 108 et les titres de la société Wendel Luxembourg ont fait l’objet d’une dotation pour dépréciation de M€ 343, tel que décrit dans la note 1 de l’annexe aux comptes annuels. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation et des créances qui leur sont rattachées constituait un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes annuels de votre société, et parce que la détermination de leur valeur d’utilité nécessite l’utilisation d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations. | Pour apprécier l’estimation de la valeur d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté notamment à :
S’agissant de la valorisation des créances rattachées à des participations, nous avons examiné le test de dépréciation réalisé à partir des valorisations retenues dans le cadre des tests de dépréciation des titres de participation. |
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président dudirectoire.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Wendel par votre assemblée générale du 16 mai 2019 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 15 novembre 1988 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2024, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-septième année.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceuxci.
Comme précisé par l’article L. 82155 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82127 à L. 82134 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 10 mars 2025
Les Commissaires aux Comptes
DELOITTE & ASSOCIES
| ERNST & YOUNG Audit
| ||
Mansour Belhiba | Emmanuel Rollin | Alain Perroux | Ioulia Vermelle |
Évolution du cours de Wendel et de l’Euro Stoxx 50 rebasé sur le cours de Wendel au 13 juin 2002. Source Factset.
Total Shareholder Return comparé de l’Euro Stoxx 50 et de Wendel depuis la fusion CGIP/Marine-Wendel
Performances dividendes réinvestis | Rendement total sur la période | Rendement annualisé sur la période |
|---|---|---|
Wendel | 521,4 % | 8,4 % |
Euro Stoxx 50 | 281,4 % | 6,1 % |
Source : Factset. | ||
Place de cotation : EUROLIST SRD – Compartiment A (Blue Chips)
Code ISIN : FR0000121204 – Code Bloomberg : MF FP
Code Reuters : MWDP. PA Mnémonique : MF
Indices : CAC AllShares, CAC Mid 60, Euronext 150, SBF120, STOXX® Europe, EURO STOXX®, STOXX® Europe 600, STOXX® Europe Private Equity 20, LPX 50, S&P Listed Private Equity Index, EN Family Business, DJSI Europe, DJSI Monde.
Quotité : 1 action/PEA : Éligible/SRD : éligible/valeur nominale : 4 €/nombre d’actions 44 461 997 au 31 décembre 2024.
En euro par action, dividende ordinaire
L’Assemblée générale du 16 mai 2024 (16e résolution) a autorisé un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du nombre des actions composant le capital au moment desdits rachats, pour une durée de 14 mois. En vertu de ces autorisations, le prix maximum de rachat est de 250 €.
Le Directoire était ainsi autorisé à racheter un nombre d’actions représentant au maximum 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, ce qui représentait, à titre indicatif et à la date d’octroi de l’autorisation, 4 443 055 actions.
Au cours de l’exercice 2024, Wendel a acquis ses propres actions comme suit (pour plus de détails, se référer à la section 8.3.8) :
Date | Cours de clôture moyen 1 mois | Plus haut en séance | Plus bas en séance | Capitaux échangés moyenne quotidienne |
|---|---|---|---|---|
Janvier 2022 | 101,96 | 110,00 | 93,10 | 5 055 195 |
Février 2022 | 92,64 | 98,10 | 84,20 | 4 845 107 |
Mars 2022 | 88,85 | 96,20 | 75,60 | 6 097 554 |
Avril 2022 | 92,99 | 97,75 | 88,20 | 5 565 198 |
Mai 2022 | 91,50 | 97,35 | 86,00 | 5 617 972 |
Juin 2022 | 86,34 | 97,25 | 75,30 | 6 261 609 |
Juillet 2022 | 83,65 | 90,90 | 77,85 | 3 091 619 |
Août 2022 | 84,35 | 90,05 | 78,50 | 3 169 714 |
Septembre 2022 | 76,19 | 81,95 | 70,45 | 4 319 430 |
Octobre 2022 | 77,13 | 81,85 | 72,00 | 3 746 907 |
Novembre 2022 | 85,18 | 89,05 | 77,15 | 4 689 114 |
Décembre 2022 | 88,25 | 91,75 | 85,45 | 3 494 231 |
Janvier 2023 | 95,10 | 100,20 | 87,25 | 4 076 499 |
Février 2023 | 100,85 | 109,20 | 96,05 | 5 351 317 |
Mars 2023 | 99,85 | 107,60 | 92,00 | 5 661 567 |
Avril 2023 | 98,65 | 101,70 | 94,20 | 4 767 963 |
Mai 2023 | 100,41 | 103,40 | 97,75 | 4 453 430 |
Juin 2023 | 97,60 | 103,10 | 91,55 | 3 567 981 |
Juillet 2023 | 92,27 | 94,90 | 88,25 | 2 611 902 |
Août 2023 | 85,51 | 90,10 | 82,50 | 3 282 251 |
Septembre 2023 | 79,07 | 85,40 | 73,40 | 4 872 909 |
Octobre 2023 | 72,79 | 77,20 | 67,45 | 5 731 009 |
Novembre 2023 | 75,60 | 79,75 | 70,35 | 11 513 612 |
Décembre 2023 | 80,07 | 84,65 | 77,00 | 5 663 751 |
Janvier 2024 | 81,19 | 85,30 | 77,55 | 3 174 669 |
Février 2024 | 87,21 | 93,80 | 83,30 | 3 458 419 |
Mars 2024 | 92,29 | 95,15 | 88,40 | 4 853 624 |
Avril 2024 | 93,75 | 97,00 | 91,35 | 4 527 115 |
Mai 2024 | 93,65 | 97,60 | 88,05 | 3 705 321 |
Juin 2024 | 86,67 | 91,65 | 81,70 | 5 491 967 |
Juillet 2024 | 85,13 | 89,95 | 82,30 | 3 424 650 |
Août 2024 | 87,49 | 91,75 | 81,10 | 2 656 956 |
Septembre 2024 | 91,08 | 94,25 | 88,65 | 2 786 734 |
Octobre 2024 | 92,00 | 94,50 | 89,35 | 2 717 324 |
Novembre 2024 | 92,74 | 94,80 | 89,60 | 3 459 369 |
Décembre 2024 | 93,53 | 96,95 | 89,20 | 3 519 429 |
Janvier 2025 | 95,52 | 99,65 | 92,35 | 3 944 871 |
Février 2025 | 95,99 | 99,25 | 92,65 | 3 886 127 |
La Direction des relations investisseurs assure l’interface entre le Groupe et la communauté financière, crédit et actions et a pour mission d’assurer la communication financière du Groupe sur ses résultats et sa stratégie. Wendel met en œuvre de nombreuses initiatives pour répondre aux attentes des actionnaires, obligataires, des investisseurs français et internationaux et des analystes financiers. À tous ces acteurs du marché, Wendel vise à fournir, en temps réel, une information claire, riche et transparente, visant à les tenir informés de la stratégie du Groupe, de son positionnement, des actualités des sociétés en portefeuille et de ses objectifs à moyen terme.
En 2024, le groupe Wendel a poursuivi le dispositif de communication dédié à ses 28 000 actionnaires individuels, représentant 20,4 % de son capital.
Depuis 2009, Wendel s’est dotée d’un Comité consultatif des actionnaires de Wendel (CCAW) qui s’est réuni à 3 reprises en 2024. Composé de 9 membres, son rôle est de recueillir le point de vue des actionnaires individuels sur les outils de communication qui leur sont dédiés : lettre aux actionnaires, site Internet, réseaux sociaux, Document d’enregistrement universel et documents d’édition. Les séances du CCAW sont également l’occasion d’échanger sur les différents sujets d’actualité (stratégie, acquisitions, cessions) et de comprendre les questions que se posent les actionnaires individuels permettant ainsi d’identifier les potentiels sujets qui auraient besoin d’être clarifiés le cas échéant. Quels que soient les sujets à l’ordre du jour, ce travail collaboratif se fait dans l’objectif d’améliorer constamment l’information à destination des actionnaires de Wendel.
Wendel met à disposition de la communauté financière et de ses actionnaires sur son site Internet www.wendelgroup.com, une rubrique « Investisseurs » et une spécifique « Actionnaires individuels » actualisées régulièrement. On y trouve, en particulier :
Trading update T1 2025 et ANR – Publication de l’ANR du 31 mars 2025 (après Bourse) | 25.04.2025 |
Assemblée générale | 15.05.2025 |
Résultats semestriels 2025 | 30.07.2025 |
Trading update T3 2025 et ANR – Publication de l’ANR du 30 septembre 2025 (après Bourse) | 23.10.2025 |
2025 Investor Day | 12.12.2025 |
Wendel
2-4, rue Paul Cézanne, 75008 Paris
Internet : www.wendelgroup.com
LinkedIn : @Wendel
E-mail : communication@wendelgroup.com
Tél. : + 33 1 42 85 30 00
Investisseurs institutionnels et analystes financiers
Olivier Allot,
Directeur de la communication financière et Data Intelligence
E-mail : o.allot@wendelgroup.com
Lucile Roch,
Adjointe au Directeur de la communication financière
E-mail : l.roch@wendelgroup.com
Actionnaires individuels
Numéro Vert : 0 800 897 067
(appel gratuit depuis un poste fixe en France)
Christine Anglade,
Directrice de la communication et du développement durable
E-mail : c.anglade@wendelgroup.com
Conformément à la législation applicable, les statuts, procès-verbaux des Assemblées générales et certains autres documents sociaux de la société Wendel, ainsi que les informations financières historiques et autres documents peuvent être consultés par les actionnaires au siège social de la société Wendel, 2-4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris.
En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2019, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :
Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour les investisseurs, soit couvertes dans une section de ce Document d’enregistrement universel.
Par ailleurs, toutes les actualités financières et tous les documents d’information publiés par Wendel sont accessibles sur le site Internet de la Société : www.wendelgroup.com.
Au 31 décembre 2024, le capital social émis était composé de 44 461 997 actions de 4 € de nominal, auxquelles étaient attachés 67 745 408 droits de vote théoriques et 65 749 980 droits de vote exerçables. Le droit de vote double est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, quelle que soit sa nationalité. Au 31 décembre 2024, il existait 23 283 411 actions ayant le droit de vote double.
À la connaissance de la Société, les principaux actionnaires au 31 décembre 2024 étaient les suivants :
| % du capital |
|---|---|
Wendel-Participations SE et affiliés (1) | 39,6 % |
Investisseurs institutionnels hors France | 26,9 % |
Investisseurs individuels | 20,4 % |
Investisseurs institutionnels France | 7,3 % |
Autodétention | 4,5 % |
Salariés et membres du Directoire | 1,3 % |
| |
À la connaissance de la Société :
Il n’existe pas de valeurs mobilières ou autres droits représentatifs de créances sur la Société, obligations convertibles, échangeables et/ou remboursables en titres – donnant ou pouvant donner accès au capital, à l’exception des options de souscription ou d’achat d’actions et des éventuelles actions de performance à émettre.
Il n’existe pas de titres non représentatifs du capital tels que, notamment, des parts de fondateur ou certificats de droits de vote.
Wendel-Participations SE est une société qui détient des titres Wendel. L’actionnariat de Wendel-Participations SE est composé d’environ 1 300 personnes physiques et morales appartenant à la famille Wendel. Wendel-Participations SE a pour objet :
Au 31 décembre 2024, Wendel-Participations SE (et affiliés) est l’actionnaire de contrôle de Wendel avec 39,6 % du capital, 51,94 % des droits de vote théoriques et 53,51 % des droits de vote exerçables.
Les mesures suivantes permettent de s’assurer que le contrôle exercé par Wendel-Participations SE sur la Société est conduit de manière appropriée :
Il n’y a pas de liens économiques et financiers significatifs entre Wendel-Participations SE et Wendel autres que ceux liés à la détention des titres (dividendes) et aux conventions suivantes (décrites à la section 9.1.1 du Document d’enregistrement universel au sein du rapport spécial des Commissaires aux comptes) :
| Situation au 31.12.2024 | Situation au 31.12.2023 | Situation au 31.12.2022 | |||
Capital | Droits de vote | Capital | Droits de vote | Capital | Droits de vote | |
Wendel-Participations SE (1) | 39,6 % | 53,5 % | 39,6 % | 52,7 % | 39,6 % | 52,6 % |
First Eagle | 3,9 % | 2,6 % | 3,8 % | 2,6 % | 4,4 % | 2,9 % |
Autodétention au nominatif | 4,5 % | - | 2,4 % | - | 2,1 % | - |
Plan d’épargne Groupe | 0,9 % | 1,1 % | 0,9 % | 1,0 % | 0,8 % | 1,0 % |
Public (actionnaires institutionnels et actionnaires particuliers) | 51,2 % | 42,8 % | 53,3 % | 43,7 % | 53,1 % | 43,5 % |
dont actionnaires particuliers | 20,4 % | 21,1 % | 21,4 % | 21,6 % | 21,6 % | 21,8 % |
Total des titres et des droits de vote exerçables | 44 461 997 | 65 749 980 | 44 430 554 | 66 677 084 | 44 407 677 | 66 885 448 |
Les droits de vote sont calculés sur la base des droits de vote exerçables à cette date. | ||||||
| ||||||
Par ailleurs, comme chaque année, une étude a été réalisée courant janvier 2025 permettant d’identifier les actionnaires de Wendel au 31 décembre 2024.
Sur un an, la répartition globale de l’actionnariat de Wendel est assez stable avec une part des investisseurs institutionnels français en hausse (7,3 % contre 5,9 % au 31 décembre 2023) et des institutionnels étrangers en baisse (27,1 % contre 29,4 % au 31 décembre 2023). Le nombre d’actionnaires particuliers est quant à lui stable, à 28 079 actionnaires individuels, leur part dans le capital étant légère baisse à 20,4 % contre 21,4 % l’année précédente.
Date de variation du capital | Nature de l’opération | Variation du nombre d’actions | Nombre d’actions composant le capital social | Nominal (en euros) | Variation du capital social (en euros) | Montant du capital social (en euros) | Variation des primes d’émission (en euros) | Montant des primes d’émission et de fusion |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Situation au 31 décembre 2020 |
| 44 719 119 | 4 |
| 178 876 476 |
| 55 339 709 | |
| Levées d’options de souscription | - | - | - | - | - | - | - |
Émission d’actions réservée au FCPE Wendel | 28 824 | 44 747 943 | 4 | 115 296 | 178 991 772 | 2 194 496 | 57 534 205 | |
Annulation d’actions | - | - | - | - | - | - | - | |
Situation au 31 décembre 2021 |
| 44 747 943 | 4 |
| 178 991 772 |
| 57 534 205 | |
| Levées d’options de souscription | - | - | - | - | - | - | - |
Annulation d’actions | - 377 323 | 44 370 620 | 4 | - 1 509 292 | 177 482 480 | - 37 320 329 | 20 213 876 | |
Émission d’actions réservée au FCPE Wendel | 37 057 | 44 407 677 | 4 | 148 228 | 177 630 708 | 2 024 424 | 22 238 300 | |
Situation au 31 décembre 2022 |
| 44 407 677 | 4 |
| 177 630 708 |
| 22 238 300 | |
| Levées d’options de souscription | - | - | - | - | - | - | - |
Émission d’actions réservée au FCPE Wendel | 22 877 | 44 430 554 | 4 | 91 508 | 177 722 216 | 1 259 150 | 23 497 450 | |
Annulation d’actions | - | - | - | - | - | - | - | |
Situation au 31 décembre 2023 |
| 44 430 554 | 4 |
| 177 722 216 |
| 23 497 450 | |
| Levées d’options de souscription | 507 | 44 431 061 | 4 | 2 028 | 177 724 244 | - | - |
Émission d’actions réservée au FCPE Wendel | 30 936 | 44 461 997 | 4 | 123 744 | 177 847 988 | 1 876 268 | 25 373 718 | |
Annulation d’actions | - | - | - | - | - | - | - | |
Situation au 31 décembre 2024 | 44 461 997 | 4 |
| 177 847 988 |
| 25 373 718 | ||
Depuis la publication du Document d’enregistrement universel 2023, aucune déclaration de franchissement de seuil par un actionnaire n’a été publiée par l’AMF.
À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2024, 79 444 actions Wendel inscrites au nominatif (pur et administré) faisaient l’objet d’un nantissement.
Au 31 décembre 2024, les autorisations financières suivantes étaient en vigueur :
Nature de l’autorisation | Date de l’AG (n° de résolution) | Durée et expiration | Montant nominal autorisé ou % du capital | Montant utilisé au 31.12.2024 |
|---|---|---|---|---|
A. Émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital |
| |||
| 16.05.2024 18e résolution | 26 mois 16.07.2026 | Plafond global : 100 % du capital (19e à 26e résolution) Sous-plafond : 10 % du capital (20e à 25e résolution) | - |
| 16.05.2024 19e résolution | 26 mois 16.07.2026 | 40 % du capital | - |
| 16.05.2024 20e résolution | 26 mois 16.07.2026 | 10 % du capital | - |
| 16.05.2024 21e résolution | 26 mois 16.07.2026 | 10 % du capital | - |
| 16.05.2024 22e résolution | 26 mois 16.07.2026 | - | - |
| 16.05.2024 23e résolution | 26 mois 16.07.2026 | 15 % de l’émission initiale | - |
| 16.05.2024 24e résolution | 26 mois 16.07.2026 | 10 % du capital | - |
| 16.05.2024 25e résolution | 26 mois 16.07.2026 | 10 % du capital | - |
| 16.05.2024 26e résolution | 26 mois 16.07.2026 | 50 % du capital | - |
B. Autorisation d’un programme de rachat d’actions et annulation d’actions |
| |||
| 16.05.2024 16e résolution | 14 mois 16.07.2025 | 10 % du capital prix maximal de 250 € par action | 3,36 % du capital 1 493 222 actions |
| 16.05.2024 17e résolution | 26 mois 16.07.2026 | 10 % du capital par période de 24 mois | - |
C. Actionnariat salarié |
| |||
| 16.05.2024 27e résolution | 14 mois 16.07.2025 | 200 000 € | 123 744 € (30 936 actions) |
| 16.05.2024 28e résolution | 14 mois 16.07.2025 | 1 % du capital (plafond commun aux options et actions de performance) | 0,21 % du capital (92 583 options) |
| 16.05.2024 29e résolution | 14 mois 16.07.2025 | 1 % du capital (plafond commun aux options et actions de performance) | 0,69 % du capital (305 028 actions) |
Nature de l’autorisation | Date de l’AG (n° de résolution) | Durée et expiration | Montant nominal autorisé ou % du capital |
|---|---|---|---|
A. Autorisation d’un programme de rachat d’actions | |||
| 15.05.2025 21e résolution | 14 mois 15.07.2026 | 10 % du capital prix maximal de 250 € par action |
B. Actionnariat salarié | |||
| 15.05.2025 22e résolution | 14 mois 15.07.2026 | 200 000 € |
| 15.05.2025 23e résolution | 14 mois 15.07.2026 | 1,25 % du capital |
Les résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale du 15 mai 2025 annuleront et remplaceront, à hauteur des montants non utilisés à cette date, les autorisations et délégations antérieures ayant le même objet.
L’Assemblée générale du 16 mai 2024 (16e résolution) a autorisé un programme de rachat par la Société de ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du nombre des actions composant le capital au moment desdits rachats, pour une durée de 14 mois. En vertu de ces autorisations, le prix maximum de rachat est de 250 €.
Le Directoire était ainsi autorisé à racheter un nombre d’actions représentant au maximum 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, ce qui représentait, à titre indicatif et à la date d’octroi de l’autorisation, 4 443 055 actions.
Les différents objectifs du programme de rachat, conformément à la réglementation en vigueur et aux pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers, étaient les suivants :
Ce programme pouvait également permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur ou par toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, dans une telle hypothèse la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
Dans le cadre du contrat de liquidité, entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre 2024, Oddo BHF a :
À la date du 31 décembre 2024, les moyens figurant au compte de liquidité confié par la Société à Oddo BHF sont les suivants :
Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2024 :
Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2024, 541 358 actions ont été affectées à l’objectif de remise d’actions en cas de croissance externe, fusion, scission ou apport. Ces achats ont été réalisés pour une valeur brute de 48 708 318,01 € et un prix unitaire moyen de 89,97 €.
Entre le 1er janvier et le 31 décembre 2024, Wendel n’a procédé à aucune réduction de capital par annulation d’actions.
La Société n’a pas procédé à des rachats ou des cessions d’actions au titre des finalités autorisées par le programme autres que celles visées à la section 8.3.8.1 ci-avant.
Wendel n’a pas eu recours à des produits dérivés dans le cadre de ce programme de rachat d’actions.
Sur les 24 mois précédant le 31 décembre 2024, Wendel n’a pas annulé d’actions.
Au 31 décembre 2024, la Société détient 1 995 427 actions propres, soit 4,49 % du capital.
| Flux bruts cumulés en 2024 | |
Achats | Ventes/transferts | |
Nombre d’actions | 1 493 222 | 626 333 |
Échéance maximale moyenne | - | - |
Cours moyen de la transaction | 88,40 € | 90,85 € |
Prix d’exercice moyen | - | - |
Montants | 132 007 645,86 € | 56 901 533,90 € |
Positions ouvertes à l’achat | Positions ouvertes à la vente | ||||
Calls achetés | Puts vendus | Achats à terme | Calls vendus | Puts achetés | Ventes à terme |
- | - | - | - | - | - |
- | - | - | - | - | - |
Il est demandé à l’Assemblée générale du 15 mai 2025 dans la 21e résolution d’approuver la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions conformément aux dispositions des articles L 22-10-62 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil relatif aux abus de marché et du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016 concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation.
Dans le cadre du programme, les actions pourront être rachetées en vue de les affecter à l’une des finalités suivantes :
L’autorisation qui serait conférée au Directoire porte sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du nombre total d’actions composant le capital social à la date du rachat, ce qui représente, à titre indicatif, au 31 décembre 2024, 4 446 199 actions, soit, sur la base du prix maximal de rachat de 250 € par action (hors frais de négociation), un investissement théorique maximal affecté au programme de rachat d’actions de 1 111 549 750 €.
Conformément à l’article L 225-210 du Code de commerce, la Société s’engage à rester dans la limite de détention directe ou indirecte de 10 % du capital. Au 31 décembre 2024, le nombre d’actions propres détenues par Wendel était de 1 995 427. Sur cette base, la Société serait en mesure de racheter 2 450 772 actions compte tenu des actions déjà autodétenues, soit 5,51 % du capital représentant un montant total maximum de 612 693 000 € sur la base du prix unitaire d’achat maximal de 250 €. La Société se réserve la possibilité d’utiliser l’intégralité du programme autorisé.
L’autorisation de rachat serait valable pour une durée de 14 mois à compter de l’Assemblée générale du 15 mai 2025, soit jusqu’au 15 juillet 2026.
État récapitulatif des opérations sur les titres de la Société mentionnées à l’article L 621-18-2 du Code monétaire et financier réalisées par les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes (1) au cours de l’exercice 2024 et ayant fait l’objet d’une déclaration :
Nom et fonction | Description de l’instrument financier | Nature de l’opération | Nombre de titres |
|---|---|---|---|
Nicolas ver Hulst, Président du Conseil de surveillance | Actions Wendel-Participations | Dividende en nature versé par Wendel-Participations | 41 |
Actions Wendel | Acquisition | 93 | |
Diane de Lasteyrie du Saillant, personne liée à Nicolas ver Hulst, | Actions Wendel-Participations | Acquisition | 290 |
Actions Wendel-Participations | Dividende en nature versé par Wendel-Participations | 7 | |
Harper Mates, membre du Conseil de surveillance représentant les salariés | Actions de performance | Acquisition définitive | 3 390 |
Actions | Cession | 1 816 | |
Actions de performance | Acquisition définitive | 18 950 | |
Actions | Cession | 10 148 | |
Marie de Mitry, personne liée à François de Mitry, membre du Conseil de surveillance | Actions Wendel-Participations | Dividende en nature versé par Wendel-Participations | 3 |
Cordelia de Mitry, personne liée à François de Mitry, membre du Conseil de surveillance | Actions Wendel-Participations | Dividende en nature versé par Wendel-Participations | 3 |
Apolline de Mitry, personne liée à François de Mitry, membre du Conseil de surveillance | Actions Wendel-Participations | Dividende en nature versé par Wendel-Participations | 3 |
HFM Capital SARL, personne liée à François de Mitry, membre du Conseil de surveillance | Actions Wendel-Participations | Dividende en nature versé par Wendel-Participations | 626 |
Priscilla de Moustier, membre du Conseil de surveillance | Actions Wendel | Donation | 1 250 |
Veep Invest BV, personne liée à Priscilla de Moustier, membre du Conseil de surveillance | Actions Wendel-Participations | Dividende en nature versé par Wendel-Participations | 700 |
Sophie Tomasi, membre du Conseil de surveillance représentant les salariés | Actions de performance | Acquisition définitive | 310 |
Actions de performance | Acquisition définitive | 232 | |
Hermine société civile, personne liée à Thomas de Villeneuve, membre du Conseil de surveillance | Actions Wendel-Participations | Dividende en nature versé par Wendel-Participations | 51 |
Humbert de Wendel, membre du Conseil de surveillance | Titres OGQ-L SAS (holding intermédiaire) | Donation | 16 397 024 |
Actions Wendel | Apport de l’usufruit | 96 069 | |
Actions Wendel-Participations | Dividende en nature versé par Wendel-Participations | 4 |
La Société a été informée de la conclusion entre les sociétés Wendel-Participations SE, Société d’Investissement Privée Mobiliers (SPIM) et certains actionnaires individuels, d’engagements de conservation d’une durée de deux ans conclus en application de l’article 787 B du Code général des impôts (Pactes Dutreil). Ces engagements, en date des 9 décembre 2022, 15 décembre 2023 et le 12 décembre 2024 portant respectivement sur 35,73 %, 34,49 % et 39,23 % du capital à ces différentes dates, étaient en cours au 31 décembre 2024.
Outre l’engagement de conserver les titres pour une certaine durée, ces engagements prévoient également un droit de préemption au profit des sociétés Wendel-Participations SE et SPIM. Ces engagements ne constituent pas une action de concert.
En application des dispositions des articles 787 B du Code général des impôts et L 233-11 du Code de commerce, ces engagements ont été portés à la connaissance de l’Autorité des marchés financiers.
Les autres obligations de conservation relatives aux actions Wendel sont énumérées à la section 2.1.8.1, paragraphe « Restrictions sur la cession d’actions Wendel par les membres du Conseil de surveillance et du Directoire ».
[Note : A aligner sur la version finale de l’annexe aux comptes 2024 sur les engagements hors bilan]
Le Groupe est partie à plusieurs accords régissant ses relations avec ses co-actionnaires, qu’il s’agisse de co-investisseurs dans ses filiales ou participations (ACAMS, Crisis Prevention Institute, Globeducate, IHS, IK Partners, Scalian, Stahl, Tarkett, et investissements directs via Wendel Growth) ou de managers (ou anciens managers) des participations dans le cadre des mécanismes visant à les associer à la performance de leur société (ACAMS, Crisis Prevention Institute, Globeducate, Scalian, Stahl, Tarkett, et investissements directs via Wendel Growth – voir la note 4 « Association des équipes de direction aux investissements du Groupe » de l’annexe aux comptes consolidés 2024). Ces accords comportent diverses clauses relatives notamment :
En particulier, en ce qui concerne la gouvernance d’IK Partners, nonobstant le droit de représentation majoritaire de Wendel au Comité de surveillance et ses droits d’approbation sur un certain nombre de décisions stratégiques et de nomination, Wendel n’a pas vocation à intervenir dans la gestion opérationnelle du groupe IK Partners. Le CEO et les managing partners d’IK Partners ont la responsabilité première de la gestion quotidienne du groupe IK et des fonds gérés incluant notamment les choix d’investissement, relevant notamment du Comité d’investissement IK Partners. À cet égard, il est précisé que Wendel ne siège pas au Comité d’investissement IK Partners.
En outre, Wendel et IK Partners ont convenu d’une politique d’allocation des investissements, à travers des droits de priorité réciproques, selon la taille et les géographies des opportunités d’investissement. En Europe, les fonds IK Partners sont prioritaires sur le small/mid-cap tandis que Wendel restera concentré sur le large cap pour les investissements réalisés sur fonds propres. En Amérique du Nord où IK Partners n’est pas présent, Wendel a pour ambition de poursuivre le développement de ses investissements sur fonds propres.
En ce qui concerne Tarkett, le pacte d’actionnaires inclut un engagement du Groupe de ne pas céder les titres Tarkett Participation pendant les premières années de son investissement, sous réserve d’exceptions usuelles.
Les accords avec les équipes de direction (managers ou anciens managers) des filiales (ACAMS, Crisis Prevention Institute, Globeducate, IK Partners, Scalian, Stahl, Tarkett et investissements directs du Wendel Growth) comportent également des stipulations relatives :
Les conditions des co-investissements des équipes de direction des filiales sont décrites plus précisément dans la note 4-2 « Association des équipes de direction des participations du portefeuille de gestion pour compte propre à la performance de leurs sociétés » de l’annexe aux comptes consolidés 2024.
Dans le cadre des engagements de liquidité prévus par ces accords, le groupe Wendel (selon les cas les holdings de Wendel ou les participations elles-mêmes) peut être conduit, si aucun événement de liquidité (cession ou introduction en Bourse) n’intervient avant certaines dates prédéterminées et sous certaines conditions, à racheter ou à garantir le rachat des parts que détiennent les managers (ou anciens managers) des filiales dans Crisis Prevention Institute, Globeducate, IK Partners, Stahl, Scalian, et Tarkett. La valeur retenue dans le cadre de ces engagements de liquidité correspond alors à la valeur de marché déterminée selon les cas par les parties, par application d’une méthode prédéterminée ou à dire d’expert indépendant.
Il est également prévu des mécanismes de liquidité à l’égard des managers de Wendel détenant, dans le cadre des mécanismes de co-investissement, une exposition dans ACAMS, Constantia Flexibles, Crisis Prevention Institute, Scalian, Tarkett, Globeducate et dans les sociétés objet d’investissements directs via Wendel Growth (voir la note 4.1 « Association des équipes de Wendel aux investissements du Groupe » de l’annexe aux comptes consolidés 2024).
En application de l’article L 22-10-11 du Code de commerce, à la connaissance de la Société, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont les suivants :
Wendel
2-4, rue Paul Cézanne, 75008 Paris – France
Téléphone : + 33 1 42 85 30 00
Site Internet : www.wendelgroup.com
Il est précisé que les informations du site Internet ne font pas partie du présent Document d’enregistrement universel.
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 174 035 ; son code APE est 7010Z.
La Société a été constituée le 4 décembre 1871 pour une durée de 99 ans, prorogée, sauf nouvelle prorogation ou dissolution anticipée, jusqu’au 1er juillet 2064.
969500M98ZMIZYJD5O34
Wendel est une société européenne à Directoire et Conseil de surveillance depuis juillet 2015, sur décision de l’Assemblée générale du 5 juin 2015. La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires européennes et françaises en vigueur et à venir.
L’exercice social, d’une durée de 12 mois, commence le 1er janvier.
Les documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social. L’information réglementée permanente et périodique peut être consultée sur le site Internet de la Société www.wendelgroup.com, rubrique « Information réglementée ».
Les statuts peuvent être consultés sur le site Internet de la Société www.wendelgroup.com, rubrique « Information réglementée ».
Conformément à l’article 3 des statuts, la Société a pour objet, en tous pays, directement ou indirectement :
L’article 27 des statuts prévoit les dispositions suivantes :
Conformément à la loi, les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans, à compter de la date de leur mise en paiement, sont prescrits et sont reversés à l’État.
Voir section 2.1.5 « Le Directoire et son fonctionnement ».
Voir section 2.1.1 « Le Conseil de surveillance et son fonctionnement ».
Conformément aux dispositions de l’article L 233-7 du Code de commerce et à l’article 28 des statuts, il est prévu que toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de 2 % du capital social ou des droits de vote, selon le cas, et tout multiple de ce chiffre, est tenue d’en informer la Société dans un délai de quatre jours de Bourse à compter du franchissement de ce seuil.
Lorsque le nombre d’actions ou de droits de vote détenus devient inférieur à ce seuil de 2 % ou à tout multiple de ce chiffre, la Société doit en être avisée dans les mêmes conditions.
Le non-respect de cette obligation de déclaration est sanctionné, conformément à la loi, par la privation du droit de vote pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée et ce, pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification prévue ci-dessus. Cette sanction est applicable à la demande – consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale – d’un ou plusieurs actionnaires détenant en nombre d’actions ou de droits de vote au moins 2 %.
L’activité de Wendel, en tant qu’investisseur, génère des rotations dans le portefeuille. Au cours des trois derniers exercices, les principaux investissements et désinvestissements réalisés par Wendel ont été les suivants :
En 2022 : cession de Cromology à Dulux Group pour un montant de liquidités net de 896 M€ finalisée en janvier 2022 ; acquisition d’ACAMS pour un montant investi par Wendel d’environ 338 M$ finalisée en mars 2022.
En 2023 : investissement au travers de l’activité Wendel Growth dans Brigad, Tadaweb, Preligens et Aqemia pour un montant total de 55 M€ ; acquisition de Scalian pour un montant investi par Wendel de 557 M€, finalisée en juillet 2023.
En 2024 et début 2025: cession de Constantia Flexibles générant pour Wendel un produit net de cession de 1 094 M€, finalisée en janvier 2024 ; cession de 9 % du capital de Bureau Veritas pour un montant de 1,1 Md€, réalisée en avril 2024 ; acquisition de 51 % du capital d’IK Partners pour 383 M€, finalisée en mai 2024, et dans ce cadre, engagements d’investissement dans les fonds IK Partners pour un montant total de 600 M€ maximum, dont 500 M€ ont déjà été alloués ; acquisition d’environ 50 % du capital du groupe Globeducate pour 625 M€, finalisée en octobre 2024 ; signature d’un accord pour l’acquisition de 75 % de Monroe Capital pour 1 130 M$ en octobre 2024 et dont la finalisation est attendue au 1er semestre 2025 ; conclusion d’une vente à terme préfinancée d’une durée de trois ans d’actions Bureau Veritas représentant 6,7% du capital pour un montant de liquidités nettes pour Wendel d’environ 750 M€, réalisée en mars 2025 ; dans le cadre de l’activité Wendel Growth, investissement dans Yes We Hack pour un montant total de 14,5 M€ réalisé en juin 2024 et cession de la participation dans Preligens générant pour Wendel un produit net de cession de 14,6 M€, finalisée en août 2024.
L’activité de la Société en 2024 est détaillée dans le chapitre 1 et dans les variations de périmètre de l’annexe aux comptes consolidés 2024 présentée dans le chapitre 6.
Les communiqués de presse relatifs aux opérations effectuées par Wendel sont publiés sur le site Internet de la Société, www.wendelgroup.com, rubrique « Information réglementée ».
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi.
L’article 25 I des statuts prévoit les dispositions suivantes :
Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la réglementation européenne et la loi française applicables à la société européenne en vigueur.
Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation.
L’article 25 II et III des statuts prévoit également :
Tout actionnaire dont les actions sont inscrites en compte dans les conditions et à une date fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables a le droit de participer aux assemblées sur justification de sa qualité et de son identité.
Tout actionnaire remplissant les conditions requises pour participer aux assemblées peut y assister personnellement ou par mandataire, ou voter par correspondance. Les formulaires de vote ne sont pris en compte qu’à condition de parvenir à l’adresse indiquée dans l’avis de convocation au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de réunion de l’assemblée, sauf délai plus court fixé par le Directoire.
Le Directoire peut organiser, dans les conditions légales applicables, la participation et le vote des actionnaires aux assemblées par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, y compris par voie électronique. Les actionnaires participant aux assemblées par visioconférence ou par ces autres moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
La procuration ou le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par un moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, sont considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant la date et l’heure fixées par les dispositions législatives et réglementaires applicables, la Société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date ou cette heure.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article R 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales de la Société par l’inscription en compte des actions au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :
L’article 25 IV des statuts prévoit que le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent ; toutefois, un droit de vote double est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
L’article L 225-123 du Code de commerce prévoit qu’en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il jouit de ce droit.
L’article L 225-124 du Code de commerce précise que toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double ; néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas les délais ci-dessus visés. Il en est de même en cas de transfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une société actionnaire.
L’article 9 des statuts prévoit que les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société est en droit de demander l’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus, le tout dans les conditions prévues par la législation en vigueur.
La conversion des actions du nominatif au porteur, et réciproquement, s’opère conformément à la législation en vigueur.
En l’absence de dispositions statutaires spécifiques, la modification des droits attachés aux actions est soumise aux dispositions légales.
[à intégrer dès réception]
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Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 (l’« Assemblée générale ») en sa 27e résolution, après autorisation du Conseil de surveillance du 31 juillet 2024, a décidé le 8 novembre 2024 une augmentation de capital réservée aux adhérents au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne Groupe International de Wendel, en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé par l’Assemblée générale.
À cet égard, le Directoire rappelle que depuis 2020, les adhérents au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne Groupe international de Wendel se sont vus offrir la possibilité de souscrire – directement en 2020 puis indirectement à partir de 2021 via un FCPE relais – à des parts de FCPE, le FCPE Wendel, lequel a ensuite souscrit des actions Wendel.
Le Directoire indique qu’un mécanisme identique a été mis en place en 2024, via le FCPE « Relais Wendel 2024 » créé à cette fin et ayant vocation, à l’issue de l’opération d’augmentation de capital, à être fusionné dans le FCPE Wendel.
C’est ainsi que :
Le présent rapport, établi en application de l’article R 225-116 du Code de commerce, a pour objet de rendre compte des conditions définitives de cette augmentation de capital réalisée conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale.
Le Directoire réuni le 8 novembre 2024 a décidé d’arrêter le montant nominal maximum de l’augmentation de capital réservée à 200 000 €, soit 50 000 actions d’une valeur nominale de 4 € chacune.
Le Directoire a arrêté le montant de la décote à hauteur de 30 % du prix de référence, et a constaté :
Chaque action nouvelle d’une valeur nominale de 4 € est donc assortie d’une prime d’émission de 60,65 €.
Les bénéficiaires de l’offre sont les adhérents au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne Groupe International Wendel, étant précisé que l’augmentation de capital de la Société est souscrite par le FCPE « Relais Wendel 2024 » dont ils détiennent les parts et qui a vocation à être fusionné dans le FCPE Wendel.
Les salariés et les mandataires sociaux de Wendel et des sociétés adhérentes au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne Groupe international Wendel doivent justifier d’une ancienneté d’un (1) mois au moins au jour de la clôture de la période de souscription.
L’Assemblée générale a supprimé au profit des bénéficiaires de l’offre le droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Les actions Wendel nouvelles sont créées, portent jouissance courante et sont immédiatement assimilées aux actions existantes.
Les droits attachés à ces actions nouvelles sont identiques à ceux attachés aux actions existantes de la Société et sont détaillés dans les statuts de Wendel. Il est précisé que les droits de vote attachés aux actions Wendel détenues par le FCPE Wendel seront exercés par les adhérents au plan d’épargne Groupe et au plan d’épargne Groupe international Wendel à travers le FCPE Wendel au prorata du nombre de parts qu’ils détiennent dans ledit FCPE Wendel, lors de chaque Assemblée générale des actionnaires.
Chaque bénéficiaire a eu le droit de souscrire à des parts du FCPE « Relais Wendel 2024 », qui a vocation à être fusionné dans le FCPE Wendel, dans les conditions définies par les règlements du plan d’épargne Groupe et du plan d’épargne Groupe international Wendel, tels que modifiés par leurs avenants, le cas échéant.
Pour l’année 2024, l’abondement est égal à 200 % des versements volontaires des souscripteurs, dans la limite du plafond légal global et annuel de 6 676,99 €.
Dans l’hypothèse où le nombre total d’actions Wendel résultant des demandes de souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2024 » par les bénéficiaires aurait été supérieur au nombre maximum d’actions offert dans le cadre de l’augmentation de capital réservée, il aurait été procédé à une réduction des demandes. Celle-ci aurait été opérée par écrêtage, en commençant par les demandes les plus élevées dont le montant aurait été ramené à celui des demandes d’un montant immédiatement inférieur et ainsi de suite, jusqu’à ce que le montant total des demandes soit égal ou inférieur au montant de l’offre. Auraient été réduits en priorité et en séquence :
Le nombre total d’actions Wendel résultant des demandes de souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2024 » par les bénéficiaires ayant été inférieur au nombre maximum d’actions offertes dans le cadre de l’augmentation de capital réservée, l’augmentation de capital n’a été réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par le FCPE « Relais Wendel 2024 ».
Les souscripteurs à l’offre devront conserver les parts du FCPE Wendel (post fusion-absorption du FCPE « Relais Wendel 2024 ») ainsi souscrites pendant une durée de cinq (5) années, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé prévu par l’article R 3324-22 du Code du travail.
La période de souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2024 » par les bénéficiaires a été ouverte du 12 au 24 novembre 2024 inclus.
La libération totale du montant de la souscription aux parts du FCPE « Relais Wendel 2024 » est intervenue le 6 décembre 2024 et la réalisation de l’augmentation de capital Wendel le 9 décembre 2024.
L’admission des actions nouvelles de la Société aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sera demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital.
30 936 actions nouvelles de la Société ont été émises. Le capital social se trouve ainsi augmenté d’un montant nominal de 123 744 € (30 936 actions de 4 € de valeur nominale), soit une augmentation du capital social, prime d’émission incluse, d’un montant total de 2 000 012,40 € (prime d’émission de 60,65 € par action).
Conformément aux dispositions de l’article R 225-115 du Code de commerce, le Directoire présente ci-après l’incidence de cette émission sur la situation des titulaires de titres de capital de la Société et de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ainsi que l’incidence théorique sur la valeur boursière de l’action. L’incidence de l’émission est appréciée sur la base des derniers comptes semestriels établis au 30 juin 2024.
À titre indicatif, l’incidence de l’émission des 30 936 actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action serait la suivante (sur la base des capitaux propres au 30 juin 2024 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à cette date) :
| Capitaux propres par action (base non diluée) | Capitaux propres par action (base diluée) (1) |
|---|---|---|
Avant émission de 30 936 actions nouvelles | 159,0627 € | 158,0058 € |
Après émission de 30 936 actions nouvelles | 158,9943 € | 157,7590 € |
| ||
À titre indicatif, l’incidence de l’émission des 30 936 actions nouvelles sur la participation d’un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital de Wendel préalablement à l’émission de ces actions nouvelles et ne souscrivant pas à l’émission (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 8 novembre 2024), serait la suivante :
| Participation de l’actionnaire en % du capital (base non diluée) | Participation de l’actionnaire en % du capital (base diluée) (1) |
|---|---|---|
Avant émission de 30 936 actions nouvelles | 1,0000 % | 0,9848 % |
Après émission de 30 936 actions nouvelles | 0,9993 % | 0,9848 % |
| ||
L’incidence théorique de l’émission des 30 936 actions nouvelles sur la valeur boursière de l’action Wendel serait la suivante (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 8 novembre 2024) :
| Valeur boursière par action (base non diluée) | Valeur boursière par action (base diluée) (1) |
|---|---|---|
Avant émission de 30 936 actions nouvelles | 92,35 € | 92,31 € |
Après émission de 30 936 actions nouvelles | 92,33 € | 92,28 € |
| ||
Le 9 décembre 2024,
Le Directoire
Aux Actionnaires de la société Wendel,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société et en application des dispositions de l’article R 225-116 du Code de commerce, nous vous présentons un rapport complémentaire à notre rapport du 18 mars 2024 sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, autorisée par votre Assemblée générale mixte du 16 mai 2024.
Cette augmentation du capital avait été soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L 225-129-6 du Code de commerce et L 3332-18 et suivants du Code du travail.
Cette assemblée avait délégué à votre directoire la compétence pour décider d’une telle opération dans un délai de quatorze mois et pour un montant maximal de 200 000 €. Faisant usage de cette délégation, votre directoire a décidé dans sa séance du 9 décembre 2024 de procéder à une augmentation du capital de 123 744 € par l’émission de 30 936 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 4 € et d’une prime d’émission unitaire de 60,65 €.
Il appartient au directoire d’établir un rapport complémentaire conformément aux articles R 225-115 et R 225-116 ainsi qu’à l’article R 22-10-31 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d’une situation financière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :
Paris-La Défense, le 19 décembre 2024
Les Commissaires aux comptes
DELOITTE & ASSOCIÉS | ERNST & YOUNG Audit | ||
Mansour Belhiba | Emmanuel Rollin | Alain Perroux | Ioulia Vermelle |
Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2024 (l’« Assemblée générale ») en sa 29e résolution, a décidé les 19 juin 2024 et 5 juillet 2024, de procéder à l’attribution gratuite d’actions au bénéfice des membres du Directoire et de certains membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées. Ces actions ont été attribuées en intégralité par la Société. Le présent rapport, établi en application de l’article L 225-197-4 du Code de commerce, a pour objet de rendre compte de ces attributions.
Les membres du Directoire ont bénéficié d’une attribution gratuite d’actions selon les modalités suivantes :
Nom | Nombre d’actions | Date d’acquisition définitive | Valorisation (1) |
|---|---|---|---|
Laurent Mignon | 40 858 | 19.06.2028 | 45,49 € |
David Darmon | 24 201 | ||
Total | 65 059 | ||
| |||
Les caractéristiques de ces actions sont décrites à la section 2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2024.
Les salariés ont bénéficié de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre de deux plans prévoyant une période d’acquisition de 4 ans, sans période de conservation et avec des conditions de performance. Les actions ainsi attribuées le 19 juin 2024 sont valorisées à 45,49 € chacune, et celles attribuées le 5 juillet 2024 sont valorisées à 45,68 €.
Attribution gratuite d’actions aux 10 salariés bénéficiaires dont le nombre d’actions attribuées gratuitement est le plus élevé :
1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | TOTAL |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
17 939 | 17 275 | 14 067 | 13 849 | 9 752 | 8 144 | 7 840 | 7 690 | 7 386 | 6 572 | 110 514 |
Attribution gratuite d’actions à l’ensemble des 85 salariés bénéficiaires :
Catégories de salariés | Nombre d’actions |
|---|---|
Cadres France (68) | 171 428 |
Non-cadres France (5) | 1 063 |
Étrangers (16) | 67 478 |
Total (89) | 239 969 |
Le 6 mars 2025,
Le Directoire
Le Directoire, statuant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2024 (l’« Assemblée générale ») en sa 28e résolution, a décidé le 19 juin 2024 de procéder à une attribution d’options de souscription d’actions au bénéfice des membres du Directoire.
Ces options ont été attribuées en intégralité par la Société. Le présent rapport, établi en application de l’article L 225-184 du Code de commerce, a pour objet de rendre compte de ces attributions.
Les membres du Directoire ont bénéficié d’une attribution d’options de souscription d’actions selon les modalités suivantes :
Nom | Nombre d’options | Date de départ d’exercice | Prix d’exercice | Date d’expiration | Valorisation (1) |
|---|---|---|---|---|---|
Laurent Mignon | 58 144 | 19.06.2028 | 88,83 € | 18.06.2034 | 13,7 € |
David Darmon | 34 439 | ||||
Total | 92 583 | ||||
| |||||
Les caractéristiques de ces options sont décrites à la section 2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2024.
Au cours de l’exercice 2024, aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée.
Le 6 mars 2025,
Le Directoire
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
2024 a été une année particulière : l’inflation a été maîtrisée et la croissance économique mondiale a été supérieure à 3%. Mais ce chiffre masque un contraste saisissant entre le dynamisme américain et l’atonie de la vieille Europe qui semble avoir décroché. Dans ce contexte, on ne peut que se féliciter du caractère international des métiers de Wendel, avec, par exemple, Bureau Veritas qui réalise près de 60% de son chiffre d’affaires dans les zones Amériques et Asie-Pacifique avec une bonne croissance et une excellente rentabilité, dans un métier (Testing, Inspection, Certification) qui reste fragmenté et qui devrait se consolider.
2023 avait vu une inflexion stratégique importante, puisque Wendel avait ajouté à son activité historique de gestion de ses propres investissements un nouveau métier, celui de la gestion pour compte de tiers, avec l’acquisition de la société de Private Equity IK Partners. Toujours dans ce nouveau métier, Wendel a annoncé l’acquisition de la société de Private Debt Monroe Capital aux Etats-Unis, qui constitue une avancée importante, amenant le total des AUM (Assets Under Management) à près de 32 Md€. Le métier de la Dette Privée aux Etats-Unis est appelé à connaître une bonne croissance dans les années à venir.
Enfin, 2024 a vu l’entrée de Wendel au capital de Globeducate qui a 60 écoles privées ; 40,000 élèves, du jardin d’enfant jusqu’au baccalauréat, se voient proposer une formation bilingue en plus du curriculum propre à leur pays (Espagne, Italie, France, Maroc, Chypre et Inde).
La création de valeur pour l’actionnaire est une préoccupation constante du Conseil de surveillance. L’actif net réévalué s’élève à 185,7 € par action au 31 décembre 2024. Retraité du dividende de 4 € par action versé en 2024, l’ANR par action est en hausse de 16,9 %. La décote du cours de Bourse par rapport à l’ANR par action est un sujet de vigilance pour le Conseil de surveillance. À cet égard, il est attendu que l’évolution stratégique en cours permette au cours de l’action Wendel de mieux refléter la valeur intrinsèque de votre Société.
Par ailleurs, votre Conseil de surveillance a suivi en 2024 l’évolution de la performance des sociétés du portefeuille.
Il a également poursuivi l’exercice de sa mission de contrôle et de surveillance de la gestion du Directoire avec le soutien de ses deux comités, qui ont mené à bien leurs travaux. Votre Conseil de surveillance s’est réuni 14 fois, le Comité d’audit, des risques et de la conformité 7 fois et le Comité de gouvernance et du développement durable 5 fois.
Le 26 février 2025, votre Conseil de surveillance a examiné les comptes individuels et consolidés de Wendel au 31 décembre 2024 tels que le Directoire les a arrêtés. Il n’a pas d’observation à vous présenter et émet un avis favorable à leur approbation.
La situation financière de Wendel est restée extrêmement solide tout au long de l’exercice. C’est ce qui permet au Directoire, avec l’aval du Conseil, de proposer un dividende de 4,70 € pour 2024, en progression très significative de + 17,5 % par rapport à celui versé au titre de l’exercice 2023 qui s’élevait à 4 €.
À cette assemblée, le Conseil de surveillance vous propose de renouveler pour une nouvelle période de 4 ans les mandats de Nicolas ver Hulst, Priscilla de Moustier, Bénédicte Coste et François de Mitry, dont l’expérience en matière financière et de Direction générale est particulièrement précieuse pour accompagner l’évolution stratégique de la Société. Sous réserve de leur renouvellement, Nicolas ver Hust sera reconduit en tant que Président du Conseil de surveillance, Priscilla de Moustier et Bénédicte Coste poursuivront leur participation au sein du Comité de gouvernance et du développement durable, et François de Mitry poursuivra sa participation au sein du Comité d’audit, des risques et de la conformité.
Le Conseil de surveillance vous propose également, sur recommandation de son Comité d’audit, des risques et de la conformité, de renouveler la société Deloitte & Associés et de nommer la société Forvis Mazars, pour un mandat de 6 ans, en qualité de Commissaires aux comptes en charge de la certification des comptes et de la certification des informations en matière de durabilité.
Enfin, votre Conseil vous recommande d’approuver l’ensemble des résolutions présentées par le Directoire qui sont soumises à votre Assemblée générale.
La 1re et la 2e résolution ont pour objet de soumettre à votre approbation les comptes de Wendel au 31 décembre 2024.
Les comptes individuels font apparaître un résultat net de – 222 944 191,24 €. Les capitaux propres (hors résultat de l’exercice) s’élèvent à 7 085 576 809,88 € et reflètent la solidité financière de Wendel.
Les comptes consolidés font apparaître un résultat net part du Groupe de 293,9 M€.
La 3e résolution a pour objet l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et la distribution d’un dividende de 4,70 € par action, en nette progression de 17,5 % par rapport au dividende ordinaire versé au titre de l’exercice 2023.
| 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|
Dividende | 3,0 € | 3,2 € | 4,0 € |
Le dividende sera détaché le 21 mai 2025 et payé le 23 mai 2025.
Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
La 4e résolution a pour objet l’approbation des conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société, décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Il s’agit des co-investissements effectués en 2024 dans les sociétés Scalian, YesWeHack, Globeducate, Tadaweb, et Aqemia conformément aux principes applicables pour la période 2021-2025, par Laurent Mignon et David Darmon, membres du Directoire, Harper Mates et Sophie Tomasi, membres du Conseil de surveillance représentant les salariés.
La 5e résolution a pour objet l’approbation de deux conventions réglementées conclues avec Wendel-Participations SE et décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes. Il s’agit d’un contrat décrivant les droits et obligations relatifs à l’usage du nom patronymique Wendel et à la licence de marques et, d’un acte réitératif, conclu pour les besoins des formalités d’enregistrement, synthétisant les principaux termes du contrat.
Les 6e, 7e, 8e et 9e résolutions ont pour objet de soumettre à votre approbation le renouvellement des mandats pour une durée de quatre (4) ans de M. Nicolas ver Hulst, Mme Bénédicte Coste, M. François de Mitry, Mme Priscilla de Moustier dont les mandats respectifs arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée générale du 15 mai 2025 ; étant précisé que si la 6e résolution était approuvée, M. Nicolas vert Hulst serait reconduit en qualité de Président du Conseil de surveillance.
Le Conseil de surveillance a également pu apprécier tout au long de leur mandat, la qualité de leurs contributions aux travaux du Conseil ainsi que, selon le cas, à ceux du Comité de gouvernance et du développement durable et/ou le Comité d’audit, des risques et de la conformité.
Le Conseil souligne qu’il a pu bénéficier de leur expertise dans le secteur de l’investissement, de la finance, du private equity et de la gestion d’actifs pour compte de tiers, et que chacun d’eux saura accompagner Wendel dans l’évolution de son modèle stratégique réparti entre gestion pour compte propre et gestion pour compte de tiers, tant en France qu’à l’international.
Les compétences spécifiques ainsi que les biographies de M. Nicolas ver Hulst, Mme Bénédicte Coste, M. François de Mitry et Mme Priscilla de Moustier figurent dans le Document d’enregistrement universel de la Société pour 2024, respectivement à la section 2.1.1.1 « Composition du Conseil de surveillance » et à la section 2.1.1.2 « Informations relatives aux membres du Conseil de surveillance ».
La 10e résolution et la 12e résolution ont pour objet la nomination des Commissaires aux comptes en charge de la certification des comptes.
Les mandats de Deloitte & Associés et Ernst & Young Audit arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale 2025, un appel d’offres a été organisé par le Comité d’audit, des risques et de la conformité, agissant en toute indépendance. Le Comité a ainsi décidé de proposer au Conseil le renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & Associés et la nomination du cabinet Forvis Mazars. Le Conseil a approuvé ces propositions.
Ces nominations interviennent pour une durée de six exercices, prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2031 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
La société Deloitte & Associés et la société Forvis Mazars ont fait savoir qu’elles acceptaient ces fonctions et qu’elles n’étaient atteintes d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher leur nomination.
La 11e résolution et la 13e résolution ont pour objet la nomination des Commissaires aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, conformément à la nouvelle réglementation européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive).
Les mandats de Deloitte & Associés et Ernst & Young Audit arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale 2025, un appel d’offres a été organisé par le Comité d’audit, des risques et de la conformité, agissant en toute indépendance. Le comité a ainsi décidé de proposer au Conseil le renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & Associés et la nomination du cabinet Forvis Mazars. Le Conseil a approuvé ces propositions.
Ces nominations interviennent pour une durée de six exercices, prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2031 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
La société Deloitte & Associés et la société Forvis Mazars ont fait savoir qu’elles acceptaient ces fonctions et qu’elles n’étaient atteintes d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible d’empêcher leur nomination.
La 14e résolution a pour objet l’approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués à l’ensemble des mandataires sociaux de la Société (membres du Directoire et membres du Conseil de surveillance). Votre vote est requis en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce.
Ces informations sont décrites, conformément à l’article L 22-10-9 I du Code de commerce, dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, à la section 2.2.2 « Informations générales sur les rémunérations des mandataires sociaux liées à l’exercice 2024 » du Document d’enregistrement universel de la Société pour 2024.
Les 15e, 16e et 17e résolutions ont pour objet l’approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2024 à :
Ces éléments de rémunération sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, à la section 2.2.3 « Éléments de la rémunération versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre de l’exercice 2024 à chaque membre du Directoire et au Président du Conseil de surveillance, soumis au vote des actionnaires » du Document d’enregistrement universel de la Société pour 2024. Les éléments de rémunération variable de M. Laurent Mignon et M. David Darmon leur seront versés après votre approbation.
Votre vote est requis en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce.
Les 18e, 19e et 20e résolutions ont pour objet l’approbation de la politique de rémunération pour l’exercice 2025 du Président du Directoire, du membre du Directoire et des membres du Conseil de surveillance. Cette politique est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil de surveillance, aux sections 2.2.1, 2.2.1.2 et 2.2.1.3 du Document d’enregistrement universel de la Société pour 2024. Votre vote est requis en application de l’article L 22-10-26 II du Code de commerce.
La 21e résolution a pour objet de renouveler l’autorisation donnée à la Société de racheter ses propres actions dans les conditions fixées par la loi. Comme les années précédentes, le prix maximum de rachat a été fixé à 250 €, la durée de l’autorisation est de 14 mois.
Le programme de rachat d’actions ne peut être utilisé que pour les objectifs définis par la loi et déterminés dans la résolution. En pratique, votre Société peut être amenée à l’utiliser pour réduire le capital par annulation d’actions, réaliser des opérations de croissance externe, animer le marché du titre de la Société ou couvrir les plans d’options d’achat d’actions ou d’actions attribuées gratuitement. En 2024, Wendel a ainsi acheté 1 493 222 actions propres (dont 438 428 actions dans le cadre du contrat de liquidité), soit 3,36 % de son capital social au 31 décembre 2024.
En tout état de cause, la Société ne pourra acquérir plus de 10 % de son capital, soit, à titre indicatif sur la base du capital au 31 décembre 2024, 4 446 199 actions. L’autorisation ne pourra être utilisée en période d’offre publique.
La 25e résolution a pour objet de donner tous pouvoirs nécessaires aux fins d’effectuer les formalités liées à l’Assemblée générale.
La politique d’actionnariat salarié chez Wendel est menée avec le souci de limiter l’effet de dilution pour les actionnaires.
La 22e résolution a pour objet de conférer, pour 14 mois, une délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital pour un montant nominal maximal de 200 000 €, en faveur des salariés et des mandataires sociaux du Groupe adhérant au plan d’épargne Groupe ou au plan d’épargne Groupe international, sous réserve de l’autorisation préalable du Conseil de surveillance.
Conformément à la législation en vigueur, le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours de clôture des vingt (20) séances de Bourse précédant le jour de la décision du Directoire fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ou inférieur à toute autre limite supérieure qui viendrait à être fixée par la loi.
Il est précisé que l’actionnariat salarié investi dans le cadre des plans d’épargne Groupe représentait 0,9 % du capital au 31 décembre 2024.
La 23e résolution a pour objet d’autoriser, pour 14 mois, le Directoire à attribuer aux salariés et mandataires sociaux des actions gratuites, dans la limite globale de 1,25 % du capital social.
Il est également prévu que :
L’acquisition définitive de tout ou partie des actions attribuées gratuitement aux bénéficiaires sera conditionnée à la satisfaction de critères de présence et/ou de performance.
S’agissant plus précisément des membres du Directoire, les modalités suivantes sont prévues :
La 24e résolution a pour objet d’autoriser la modification des statuts et plus particulièrement de :
Ces changements résultent de la volonté d’une part, d’intégrer les mesures de la loi attractivité du 13 juin 2024 sur (i) l’assouplissement des conditions de réunion du Conseil de surveillance et de l’Assemblée générale par visio conférence, (ii) les modalités de consultation écrite du Conseil de surveillance, et (iii) la possibilité de voter par correspondance au Conseil de surveillance, et d’autre part ; de soumettre à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance la nomination ou le renouvellement des auditeurs de durabilité.
Le Directoire vous recommande d’approuver l’ensemble des résolutions présentées ci-avant, qui sont soumises à votre assemblée.
Le 6 mars 2025,
Le Directoire
(Approbation des comptes individuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise :
approuve les comptes individuels de l’exercice ouvert le 1er janvier 2024 et clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, qui se soldent par un résultat net de – 222 944 191, 24 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise :
approuve les comptes consolidés de l’exercice ouvert le 1er janvier 2024 et clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils lui ont été présentés par le Directoire, qui font apparaître un résultat net part du Groupe de 293,9 M€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
(Affectation du résultat, fixation du dividende et mise en distribution du dividende)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance,
Exercice social | Dividendes distribués | Dividende net par action |
|---|---|---|
2021 | 134 243 829 € | 3,00 € |
2022 | 142 104 566,40 € | 3,20 € |
2023 | 177 722 216 € | 4,00 € |
Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit à une imposition forfaitaire sur le dividende brut au taux de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158,3,2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.
(Approbation de conventions réglementées conclues avec certains mandataires sociaux de la Société)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants et L 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec certains mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et au début de l’exercice 2025, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation.
(Approbation de conventions réglementées conclues avec Wendel-Participations SE)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants et L 225-86 et suivants du Code de commerce, prend acte du contenu du rapport et approuve les conventions conclues avec Wendel-Participations SE au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, mentionnées dans ledit rapport et soumises à approbation.
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Nicolas ver Hulst)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Nicolas ver Hulst expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Bénédicte Coste)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Bénédicte Coste expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de M. François de Mitry)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. François de Mitry expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
(Renouvellement du mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Priscilla de Moustier)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Priscilla de Moustier expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de quatre (4) ans prenant fin lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2029 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
(Renouvellement du cabinet Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes du cabinet Deloitte & Associés, Tour Majunga, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-la-Défense Cedex, Puteaux, expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
(Renouvellement du cabinet Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité du cabinet Deloitte & Associés, Tour Majunga, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris-la-Défense Cedex, Puteaux, expire à l’issue de la présente assemblée et décide de renouveler ce mandat pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
(Nomination du cabinet Forvis Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de commissaire aux comptes en charge de la certification des comptes du cabinet Ernst & Young Audit expire à l’issue de la présente assemblée et décide de nommer le cabinet Forvis Mazars, 61 rue Henri Regnault, 92075 Paris La Défense Cédex, pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2031 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
(Nomination du cabinet Forvis Mazars en qualité de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constate que le mandat de commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité du cabinet Ernst & Young Audit expire à l’issue de la présente assemblée et décide de nommer le cabinet Forvis Mazars, 61 rue Henri Regnault, 92075 Paris La Défense Cédex, pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2031 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2030.
(Approbation des informations relatives aux éléments de rémunération précédemment versés ou attribués aux membres du Directoire et aux membres du Conseil de surveillance, conformément à l’article L 22-10-9 I du Code de commerce)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L 22-10-9 I du Code de commerce qui y sont présentées (section 2.2.2 du Document d’enregistrement universel 2024, pages 87 à 105).
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Laurent Mignon, en sa qualité de Président du Directoire)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Laurent Mignon en sa qualité de Président du Directoire, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2024, pages 105 à 107).
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. David Darmon, en sa qualité de membre du Directoire)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. David Darmon en sa qualité de membre du Directoire, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2024, pages 105, 108 et 109).
(Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Nicolas ver Hulst, en sa qualité de Président du Conseil de surveillance)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à M. Nicolas ver Hulst en sa qualité de Président du Conseil de surveillance, tels que présentés dans ce rapport (section 2.2.3 du Document d’enregistrement universel 2024, pages 105 et 109).
(Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au Président du Directoire)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2024, pages 79 à 86).
(Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables au membre du Directoire)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au membre du Directoire, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.2 du Document d’enregistrement universel 2024, pages 79 à 86).
(Approbation des éléments de la politique de rémunération attribuables aux membres du Conseil de surveillance)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L 22-10-26 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance, telle que présentée dans ce rapport (sections 2.2.1.1 et 2.2.1.3 du Document d’enregistrement universel 2024, page 86).
(Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, sur la proposition du Directoire approuvée par le Conseil de surveillance en application de l’article 15-V des statuts,
(Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital, par émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents du plan d’épargne Groupe et du plan d’épargne Groupe international, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
(Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à une attribution gratuite d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et aux membres du personnel salarié ou à certains d’entre eux)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,
(Modification des articles 14, 15 et 25 des statuts)
L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et aux fins notamment de mettre en harmonie les statuts de la Société avec la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France, décide :
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, dépôt et autres.
Les pactes d’actionnaires et les accords de gouvernance sont décrits à la section 8.3.10 du Document d’enregistrement universel.
Les contrats financiers sont décrits à la note 6 « Gestion des risques financiers » de l’annexe aux comptes consolidés 2024 (section 6.7 du Document d’enregistrement universel).
À l’exception de ces contrats et accords, le Groupe n’est pas dépendant, de manière significative, de tel ou tel brevet, licence, contrat industriel, commercial ou financier.
Les informations relatives aux parties liées figurent à la note 3 « Parties liées » de l’annexe aux comptes consolidés 2024 (section 6.7 du Document d’enregistrement universel).
Les conventions réglementées au sens des articles L 225-38 et L 225-86 du Code de commerce sont mentionnées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans la section 9.1.1 du Document d’enregistrement universel.
Le 12 mars 2025 Wendel a annoncé le succès de 30 357 140 actions Bureau Veritas dans le cadre d’une vente à terme préfinancée d’une durée de trois ans représentant environ 6,7 % du capital, à un prix de 27,25€ par action. Cette opération a augmenté la flexibilité financière de Wendel en réduisant son ratio loan-to-value en pro forma(1) à environ 17 %.
Simultanément à la Vente à Terme, Wendel a conclu une opération de « Call Spread » afin de bénéficier, jusqu’à environ 15% de la hausse du cours de l’action Bureau Veritas sur les trois prochaines années sur un montant d’actions équivalent à celles sous-jacente à la Vente à Terme, avec BNP Paribas et Morgan Stanley Europe SE (les « Banques du Call Spread ») (l’ « Opération de Call Spread », et, avec la Vente à Terme, les « Opérations »), témoignant de la confiance de Wendel dans le potentiel de création de valeur de Bureau Veritas. Le Prix de l’Offre sera utilisé comme prix de référence pour les Opérations.
Les Opérations ont permis de dégager des liquidités nettes immédiates d’environ 750 millions d’euros pour Wendel, qui viendront soutenir l’accélération de sa transition vers un modèle dual fondé sur les investissements pour compte propre et la gestion d’actifs pour compte de tiers, pour générer une performance supérieure et un retour aux actionnaires attractif et récurrent, tout en continuant à bénéficier des perspectives de Bureau Veritas.
Conformément aux termes des Opérations, les actions sous-jacentes à la Vente à Terme détenues par Wendel ont été nanties en faveur de BNP Paribas. Wendel maintiendra, sous réserve du nantissement des actions, la pleine propriété des 30 357 140 actions et les droits de vote double associés jusqu’au règlement physique de la Vente à Terme (i.e., jusqu’au 17 mars 2028).
Dans le cadre des Opérations, Wendel a conclu un engagement de conservation relatif à ses actions Bureau Veritas de 180 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison de l’Offre ayant eu lieu le 14 mars 2025, sous réserve d’exceptions.
2015 | Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s’élève à | 7 482 € |
2016 | Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s’élève à | 19 340 € |
2017 | Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s’élève à | 21 499 € |
2018 | Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s’élève à | 4 568 € |
2019 | Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s’élève à | 3 923 € |
2020 | Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s’élève à | 3 923 € |
2021 | Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s’élève à | 3 923 € |
2022 | Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s’élève à | 3 923 € |
2023 | Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s’élève à | 3 923 € |
2024 | Le montant global des dépenses de Wendel visées aux articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts s’élève à | 696 € |
En 2024
En application des dispositions de l’article D 441-4 du Code de commerce, la décomposition des délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société, fait apparaître 10 factures reçues dont le terme est échu à la date de clôture dont le montant est égal à 26 k€ et aucune facture émise dont le terme est échu à la date de clôture de l’exercice.
Les factures clients présentent un retard supérieur à 60 jours pour 3 factures pour un montant de 162 k€ et 12 factures fournisseurs pour un montant de 115 k€ présentent un retard supérieur à 60 jours.
Aucune facture fournisseur n’est relative à une dette litigieuse et aucune facture clients n’est relative à des créances litigieuses ou non comptabilisées.
Benoît Drillaud, Directeur financier
Tél. : +33 1 42 85 30 00
E-mail : b.drillaud@wendelgroup.com
J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste que, à ma connaissance, les comptes annuels et consolidés sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (dont la table de concordance figure à la section 10.7.3) présente un tableau fidèle de l’évolution des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées, et qu’il a été établi conformément aux normes d’information en matière de durabilité applicables.
Paris, le 28 mars 2025
Laurent Mignon
Président du Directoire
Ernst & Young Audit représenté par
Alain Perroux et Ioulia Vermelle
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires
aux comptes de Versailles.
Tour First
1/2, place des Saisons
92400 Courbevoie-Paris-La Défense 1
Date du premier mandat :
Assemblée générale mixte du 15 novembre 1988
(ancienne dénomination : Castel Jacquet et Associés)
Date du dernier renouvellement du mandat :
Assemblée générale du 16 mai 2019
Durée du mandat : six exercices
Expiration du mandat en cours :
Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024
Deloitte Audit représenté par
Mansour Belhiba et Emmanuel Rollin
Membre de la Compagnie régionale des Commissaires
aux comptes de Versailles.
Tour Majunga
6 place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense
Date du premier mandat : Assemblée générale du 16 mai 2019
Durée du mandat : six exercices
Expiration du mandat en cours :
Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2024
Les honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe sont présentés en note 33 des comptes consolidés 2024 présentés dans ce Document d’enregistrement universel (section 6.11).
La table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué européen n° 2019/980 du 14 mars 2019 complétant le règlement européen n° 2017/1129 du 14 juin 2017 et renvoie aux pages correspondantes du présent Document d’enregistrement universel.
Document d’enregistrement universel | Pages | |
|---|---|---|
1. | Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente | 10.6, 395 |
2. | Contrôleurs légaux des comptes | |
3. | Facteurs de risques | |
4. | Informations concernant l’émetteur | |
5. | Aperçu des activités |
|
| Principales activités | |
| Principaux marchés | |
| Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur | |
| Stratégie et objectifs de l’émetteur | |
| Dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication | |
| Position concurrentielle | |
| Investissements | |
6. | Structure organisationnelle |
|
| Description sommaire et organigramme du Groupe | |
| Liste des filiales importantes | |
7. | Examen de la situation financière et du résultat |
|
| Situation financière | |
| Résultat d’exploitation | |
8. | Trésorerie et capitaux |
|
| Informations sur les capitaux |
|
| Flux de trésorerie | |
| Besoins de financement et structure de financement | |
| Restrictions à l’utilisation des capitaux | |
| Sources de financement attendues | N/A |
9. | Environnement réglementaire | |
10. | Informations sur les tendances | |
11. | Prévisions ou estimations du bénéfice | N/A |
12. | Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale |
|
| Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance | |
| Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale | Conflits d’intérêts, liens familiaux et contrats de services , Conflits d’intérêts, liens familiaux et contrats de services , Conflits d’intérêts |
13. | Rémunérations et avantages |
|
| Rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux | |
| Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages |
|
14. | Fonctionnement des organes d’administration et de direction |
|
| Date d’expiration des mandats actuels | 44, 45, 49 à 60 |
| Contrats de services | 48, 71 |
| Informations sur les comités du Conseil | 64 à 68 |
| Déclaration de conformité à un Code de gouvernement d’entreprise | 70 |
| Incidences significatives potentielles sur la gouvernance | N/A |
15. | Salariés |
|
| Nombre de salariés et répartition des effectifs | 181 à 187, 282, 313 |
| Participation et stock-options détenues par les membres des organes d’administration, de surveillance et de direction | 49 à 60, 72 et 73, 95 à 102 |
| Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital | 91, 94, 95, 184 |
16. | Principaux actionnaires |
|
| Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote | 331 à 333 |
| Existence de droits de vote différents | 331, 346 |
| Contrôle de l’émetteur | 331, 332 |
| Accords connus de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle | 332, 341, 342 |
17. | Transactions avec les parties liées | 348 à 352, 390 |
18. | Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l’émetteur |
|
| Informations financières historiques | 216 à 229, 318, 324 à 326 |
| Informations financières intermédiaires et autres | N/A |
| Audit des informations financières historiques annuelles | 293 à 298, 319 à 322 |
| Informations financières pro forma | N/A |
| Politique en matière de dividendes | 24, 325, 344, 373 |
| Procédures judiciaires et d’arbitrage | 121, 273 et 274 |
| Changement significatif de la situation financière de l’émetteur | 292, 317, 318, 390 |
19. | Informations supplémentaires |
|
| Capital social | 334 |
| Actes constitutifs et statuts | 343 à 345 |
20. | Contrats importants | 247 à 253, 341, 342, 390 |
21. | Documents disponibles | 330 |
Le présent Document d’enregistrement universel a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers, en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Le présent Document d’enregistrement universel intègre tous les éléments du rapport financier annuel mentionné au I de l’article L 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du règlement général de l’AMF.
Vous trouverez ci-après les références aux extraits du Document d’enregistrement universel correspondant aux différentes rubriques du rapport financier annuel.
Rapport financier annuel | Pages |
|---|---|
Comptes individuels de la Société | 222,223, 300 à 318 |
Comptes consolidés du Groupe | 216 à 221, 232 à 292 |
Rapport de gestion (se référer à la table de concordance de ce rapport 10.7.3) | - |
Attestation du responsable du rapport financier annuel | 392 |
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes individuels | 319 à 322 |
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 293 à 298 |
Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise (se référera à la table de concordance de ce rapport, section 10.7.4) | - |
La table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par les articles L 225-100 et suivants, L 232-1.II et R 225-102 du Code de commerce et renvoie aux pages correspondantes du présent Document d’enregistrement universel.
Rapport de gestion du Directoire | Pages | |
|---|---|---|
Compte rendu d’activité |
| |
Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé | 25 à 42, 216 à 229 | |
Résultats de l’activité de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle | 25 à 42, 216 à 223 | |
Indicateurs clés de performance de nature financière | 23, 24, 216, 219, 224, 225, 324, 325 | |
Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel | 148, 149 | |
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière | 216 à 229 | |
Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi | 292, 317, 390 | |
Évolution et perspectives d’avenir | 22 à 42 | |
Activités en matière de recherche et de développement | 25 à 42 | |
Modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation | 216 à 229, 240, 241, 306, 307 | |
Description des principaux risques et incertitudes | 114 à 123, 190 à 194, 247 à 254, 273, 274, 310 | |
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures pour les réduire | 195 à 202 | |
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques | 124 à 134 | |
Informations sur les installations classées en catégorie Seveso seuil haut | N/A | |
Indications sur l’utilisation des instruments financiers | 247 à 254 | |
Investissements au cours des trois derniers exercices | 345 | |
Prises de participation significatives ou prises de contrôle au cours de l’exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français | 37, 38, 345 | |
Nom des sociétés contrôlées et part du capital détenue | 292 | |
Activité des filiales de la Société et des sociétés contrôlées par elle | 25 à 42, 292 | |
Succursales existantes | N/A | |
Informations sociales, environnementales et sociétales |
| |
Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité et DPEF | 142 à 161, 180 à 202 | |
Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la conformité de la DPEF | 211 à 213 | |
Information sur la mise en place du plan de vigilance | 203 à 208 | |
Dispositif anti-corruption | 167, 172, 175, 178 | |
Informations concernant le capital social |
| |
Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice | 331, 333, 334 | |
Rachat et revente par la Société de ses propres actions | 271, 337 à 339 | |
Opérations réalisées par les dirigeants et les personnes ayant des liens étroits avec ces derniers, sur les titres de la Société | 340 | |
État de la participation des salariés au capital social | 331,333 | |
Informations sur les plans d’options de souscription d’actions consenties aux mandataires sociaux et aux salariés | 85, 86, 95 à 102 | |
Obligation de conservation des actions issues de plans d’options et de plans d’attribution gratuite d’actions des dirigeants | 78, 79, 85 | |
Éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de conversion et des conditions de souscription ou d’exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital ou des options de souscription ou d’achat d’options | N/A | |
Informations sur les attributions d’actions gratuites au profit des mandataires sociaux et des salariés | 85, 86, 99 à 102 | |
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital et utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice | 335, 336 | |
Aliénations d’actions en vue de régulariser les participations croisées | N/A | |
Autres informations |
| |
Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents | 318, 325, 373 | |
Dépenses visées aux articles 39-4 et 223 quater du CGI | 391 | |
Décomposition des délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société | 391 | |
Tableau des résultats des cinq derniers exercices | 318 | |
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles | N/A | |
Montant des prêts consentis au titre de l’article L 511-6 du Code monétaire et financier | N/A | |
La table de concordance suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’article L 22-10-20 du Code de commerce et renvoie aux pages correspondantes du présent Document d’enregistrement universel.
Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise | |
|---|---|
Modalités d’exercice de la Direction générale | 44 à 74 |
Limitations apportées par le Conseil de surveillance aux pouvoirs du Directoire | 76, 77 |
Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social | 49 à 60, 72, 73 |
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale | 80 |
Procédure d’évaluation des conventions réglementées et des conventions courantes | 79, 80 |
Délégations de compétence et autorisations accordées par l’Assemblée générale au Directoire en matière d’augmentation du capital | 335, 336 |
Politique de rémunération des mandataires sociaux | 81 à 89 |
Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’article L 22-10-9 | 90 à 106 |
Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique | 342 |
Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil | 44 à 70 |
Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil et description de la politique de diversité appliquée au sein du Conseil | 45, 46 |
Description des dispositions du Code Afep-Medef dont l’application est écartée | 70 |
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale | 346 |
Observations du Conseil de surveillance | 366 |
Les définitions ci-dessous peuvent être spécifiques à l’activité du groupe Wendel.
Terme | Définition |
|---|---|
Actif net réévalué | Principal indicateur de performance du groupe Wendel. Valorisation du patrimoine du Groupe (somme des actifs moins dettes financières et autres passifs) à une date définie. La méthodologie de calcul de l’actif net réévalué est présentée dans la section 5.3.1.2. |
Actif net réévalué par action | Actif net réévalué divisé par le nombre total d’actions composant le capital de Wendel à la date de valorisation. |
ANR | Voir actif net réévalué. |
AUM (Actifs sous gestion) | Correspond, pour un fonds donné, à l'engagement total des investisseurs (pendant la période d'investissement du fonds) ou au montant total investi (après la période d'investissement). |
Covenant financier | Différents engagements à la charge d’un emprunteur vis-à-vis de son (ses) prêteur(s). Ces engagements portent généralement sur le respect de ratios financiers. |
Croissance organique | Croissance du chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants. |
Co-investissement | Mécanisme permettant aux principaux managers d’investir à titre personnel dans les actifs du portefeuille |
Décote de l’action | Écart en pourcentage entre le cours de Bourse de la Société et la valeur de son ANR à une date donnée. Dans le calcul de l’ANR réalisé, le cours de Bourse correspond à la moyenne des 20 derniers cours de Bourse avant le jour de calcul de l’ANR. Lorsque ce chiffre est négatif, on parle de décote, lorsqu’il est positif, on parle de prime. |
Dette brute | Somme de toutes les dettes financières de la Société. |
Dette nette | Dette financière brute diminuée de la trésorerie disponible et des placements financiers. |
Droits de vote théoriques | Nombre total de droits de vote. |
Droits de vote exerçables | Nombre réel de droits de vote déduction faite des actions privées du droit de vote (actions autodétenues). |
Ebit | L’Ebit ou résultat d’exploitation correspond au résultat net avant impôts et taxes et charges et produits financiers. |
Due diligence | Ensemble des vérifications et analyses qu’un investisseur réalise lors de l’étude d’un projet d’investissement. |
Ebitda | L’Ebitda ou excédent brut d’exploitation correspond au résultat net avant amortissements et dépréciations, impôts et taxes et charges et produits financiers. |
FRE (Fee-Related Earnings) | Résultat généré par les revenus des frais récurrents (principalement les frais de gestion). Il exclut les revenus plus volatils liés à la performance. |
GES – GHG | Gaz à Effet de Serre – GreenHouse Gas en anglais. |
GP (General Partner) | Entité en charge de la gestion globale, de l'administration et de l'investissement des fonds. Le GP est rémunéré par des frais de gestion prélevés sur les actifs sous gestion (AuM) |
Investment Grade | Notation de crédit dite de catégorie « investissement », situant l’émetteur de crédit dans une catégorie élevée de qualité de crédit. Les notations Investment Grade sont situées entre AAA et BBB – selon l’échelle de Standard & Poor’s. |
KPI | Key Performance Indicator – Indicateur de performance |
OIT | Organisation Internationale du Travail |
OTI | Organisme Tiers Indépendant – Organisme vérifiant les informations sociales et environnementales obligatoires. |
Ratio Loan-to-Value | Rapport entre la dette nette et l’actif brut hors trésorerie de Wendel. |
Résultat des activités | Le résultat des activités correspond au résultat dit « récurrent » du Groupe. Il est composé du résultat des participations et du résultat des sociétés holdings à l’exclusion des éléments non récurrents et des effets liés aux écarts d’acquisition tels que définis dans la note 6 des comptes consolidés. |
Taux de Rendement Interne des fonds propres | Le TRI permet d’évaluer la rentabilité des capitaux investis par les actionnaires dans un projet. |
SASB | Sustainability Accounting Standard Board, organisation à but non lucratif pour développer des normes de comptabilité durable |
TCFD | Task Force on Climate-related Disclosures, groupe de travail créé en 2015 pour proposer des recommandations sur la manière de reporter et publier les risques et opportunités liés au changement climatique. |
Total Shareholder Return | Le Total Shareholder Return (ou retour total pour l’actionnaire) correspond au taux de rentabilité d’une action sur une période donnée et intègre les dividendes reçus et la plus-value réalisée. Les dividendes reçus étant réinvestis à la même date. |
TSR | Voir Total Shareholder Return. |
Notations financières | Les agences de notation (Standard & Poor’s et Moody’s dans le cas spécifique de Wendel) attribuent, après une analyse détaillée sur la base de méthodologies respectives au secteur d’activité, une notation financière permettant d’évaluer la qualité de crédit de l’émetteur et le niveau de risque associé aux instruments de dette de l’emprunteur. |
Terme | Définition |
|---|---|
CDP (Carbon Disclosure project) – Constantia | Organisation environnementale mondiale à but non lucratif dans le domaine du développement durable |
Certified Instructor – CPI | Salarié d’entreprise cliente de CPI ayant été formés pour former eux-mêmes d’autres salariés de leur entreprise. |
Golden hand – Stahl | Technicien ultra-qualifié développant des produits directement avec les clients finaux |
Ligne Verte – Bureau Veritas | Ensemble de services et de solutions proposés par Bureau Veritas dans le domaine de l’ESG |
Leather finish – Stahl | Processus qui a pour objectif d’améliorer la souplesse et l’aspect du cuir, de neutraliser les odeurs et de créer éventuellement une surface qui ne soit pas lisse. |
Anti Money Laundering (AML) | Lutte contre le blanchiment d’argent |
QHSE | Qualité, Hygiène, Sécurité, Environnement. |
Reach | Reach est un règlement de l’Union européenne adopté pour mieux protéger la santé humaine et l’environnement contre les risques liés aux substances chimiques. |
RSE | Responsabilité sociale et environnementale. |
Supply chain | Chaîne d’approvisionnement. |
TF1 | Nombre d’accidents du travail avec arrêt par million d’heures travaillées sur le périmètre incluant salariés (CDI et CDD), intérimaires et sous-traitants. |
TF2 | Nombre d’accidents du travail avec arrêt et sans arrêt par million d’heures travaillées sur le périmètre incluant salariés (CDI et CDD), intérimaires et sous-traitants. |
Terme | Page(s) |
|---|---|
Actif net réévalué (ANR) | 224 à 229 |
Actionnariat | 12, 244, 316, 332, 336, 368 à 370 |
Administrateur | 11, 46 à 48, 49 à 60, 72, 73, 78, 94, 119, 127, 128, 154, 193 |
Assemblée générale | 44 à 46, 48, 59, 68, 77, 81 à 89, 107 à 112, 347 à 388 |
Code de déontologie boursière | 192, 78 |
Contrôle interne | 64 à 66, 124 à 134, 190 |
Conseil de surveillance | 14, 43 à 112, 145, 190, 243, 244, 316, 347 à 388 |
Directoire | 15, 43 à 112 |
Dividende | 24, 26, 28, 86, 88, 96, 99, 100, 102, 109 à 111, 220 à 223, 236, 237, 248, 250, 283, 303, 305, 309, 312, 318, 325, 344, 367, 373 |
ESG | 135 à 214 |
Gouvernance | 43 à 112 |
Programme de rachat d’actions | 325 |
Rapport financier annuel | 231 à 298 |
Rémunération des dirigeants | 81 à 112 |
Table de concordance | 394 à 399 |
TSR | 9, 86, 99, 102, 290, 324 |